Evox Rifa Group Oyj on vastaanottanut tänään seuraavan tiedotteen: KEMET CORPORATION LEHDISTÖTIEDOTE 9.3.2007 KEMET CORPORATION ALOITTAA 12.3.2007 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA EVOX RIFAN OSAKKEISTA JA VELKAKIRJOISTA KEMET Corporation ilmoitti tänään kokonaan omistamansa suoran tytäryhtiön KEMET Electronics Corporationin (”KEMET”) kautta, että se aloittaa 12.3.2007 julkisen ostotarjouksensa kaikista Evox Rifa Group Oyj:n (”Evox Rifa”) liikkeeseen laskemista osakkeista ja vaihdettavan pääomalainan velkakirjoista. Tarjoushinta Evox Rifan osakkeista on 0,12 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Tarjoushinta on noin 46,3 % korkeampi kuin Evox Rifan osakkeen ostotarjouksen julkistamista edeltävien 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ja noin 44,1 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ostotarjouksen julkistamista edeltävien 3 kuukauden aikana. Vaihdettavan pääomalainan velkakirjoista tarjottava vastike on kunkin velkakirjan 100 euron nimellisarvo lisättynä ostotarjouksen toteutuspäivään (kyseinen päivä mukaan luettuna) mennessä kertyneellä korolla. Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Evox Rifan osakepääomasta on noin 51,7 %, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdottomasti hyväksymään ostotarjouksen. Evox Rifan hallitus on suosittanut osakkeenomistajia ja velkakirjan haltijoita hyväksymään ostotarjouksen. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 12.3.2007 ja päättyy 12.4.2007 ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla olevien ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai velkakirjan haltija voi milloin tahansa ennen tarjousajan tai mahdollisen jatketun tarjousajan päättymistä peruuttaa osakkeita ja velkakirjoja koskevan ostotarjouksen hyväksymisensä. KEMETin velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja velkakirjat, joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa ostotarjous on ehdollinen alla olevien ostotarjouksen ehtojen mukaisten toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että KEMET on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. KEMET pidättää itsellään oikeuden toteuttaa ostotarjous, vaikka ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. KEMET ilmoittaa ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena tällaisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden ja velkakirjojen prosenttimäärä, joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko ostotarjous. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Evox Rifan osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille tai velkakirjan haltijoiden luetteloon merkityille velkakirjan haltijoille ilmoituksen ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat ja velkakirjan haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta ja ohjeita tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankki Suomi Oyj:n (”Nordea”) konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat ja velkakirjan haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat hyväksyä ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden ja/tai velkakirjojen osalta. Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 12.3.2007 alkaen Nordean konttoreissa ja OMX wayssä, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.nordea.fi/sijoita ja www.evoxrifa.com, sekä englanninkielisenä 12.3.2007 alkaen internetissä osoitteissa www.nordea.fi/sijoita ja www.evoxrifa.com. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän lehdistötiedotteeseen (Liite 1). KEMET Corporation Hallitus Per-Olof Lööf Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen EVOX RIFAA KOSKEVIA TIETOJA Evox Rifa Group Oyj valmistaa elektroniikan passiivikomponentteja ja on erikoistunut muovikalvo-, paperi- ja elektrolyyttikondensaattoreihin. Yrityksen suurimmat asiakasryhmät edustavat teollisuus-, auto- ja kulutuselektroniikkaa sekä valaisinteollisuutta. Evox Rifan vahvuus on erityisosaamista vaativien tuotteiden suunnittelu ja valmistus asiakkaiden tarpeisiin. Evox Rifan pääkonttori on Suomessa ja sillä on maailmanlaajuinen myynti- ja jakeluverkosto. Sen tuotantolaitokset sijaitsevat Indonesiassa, Iso- Britanniassa, Kiinassa, Ruotsissa ja Suomessa. Evox Rifalla on kaksi maailmanlaajuista liiketoiminta-aluetta: elektrolyyttikondensaattorit ja filmi- ja paperikondensaattorit. Lisätietoja saa osoitteesta http://www.evoxrifa.com. KEMETIÄ KOSKEVIA TIETOJA KEMET Corporation tarjoaa toimialan johtavia, korkealaatuisia elektronisten komponenttien ratkaisuja, mukaan lukien maailman täydellisimmän valikoiman pintaliitoskondensaattoreihin liittyvää teknologiaa tantaali-, keraamisten ja kiinteän alumiinin sähköeristysmateriaalien alalla, varustettuna huippuluokkaisella laadulla, toimituksilla ja palvelulla. KEMETin osake on julkisen kaupankäynnin kohteena New Yorkin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella KEM. Lisätietoja saa osoitteesta http://www.kemet.com. LISÄTIETOJA KEMET: Kirk Shockley, Vice President, Business Integration, puh. +1 864 901 1471 tai +1 864 228 4291 tai Dean Dimke, Director of Corporate and Marketing Communications, puh. +1 864 228 4448 Evox Rifa: Jerker Molander, hallituksen varapuheenjohtaja, puh. + 358 50 380 3845 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITTEET Liite 1: Ostotarjouksen ehdot OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. 1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä, on määritelty Tarjousasiakirjassa. 1.1 Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Velkakirjat jäljempänä esitetyin ehdoin. Mikäli Velkakirjojen haltija merkitsee uusia Yhtiön osakkeita Velkakirjojen ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä, Velkakirjan haltijalla on Tarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Velkakirjojen nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille. 1.2 Tarjousvastike Osakkeen Tarjoushinta on 0,12 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Velkakirjan Tarjoushinta jokaisesta Velkakirjasta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on Velkakirjan 100 euron nimellisarvo lisättynä Toteutuspäivään (siten kuin se on määritelty jäljempänä) (kyseinen päivä mukaan luettuna) mennessä kertyneellä korolla ja se maksetaan käteisenä. 1.3 Tarjousaika Tarjousaika alkaa 12.3.2007 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.4.2007 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan, kunnes kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (siten kuin se on määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, kuten esimerkiksi vireillä olevista kilpailuoikeudellisista lupaprosesseista, Tarjouksentekijä voi Rahoitustarkastuksen standardin 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään 12.4.2007. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa niiden Osakkeiden ja Velkakirjojen oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijän keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. 1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Velkakirjat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen (”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Velkakirjojen kaupat toteutetaan (”Toteutuspäivä”): 1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja Velkakirjojen osalta, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa (2/3) Evoxin liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä laimennusvaikutus huomioon ottaen (eli ottaen huomioon kaikkien Velkakirjojen konvertoimisen vaikutus, mukaan lukien pätevästi tarjotut Velkakirjat, ikään kuin ne kaikki olisi konvertoitu Evoxin osakkeiksi riippumatta siitä, onko konvertointia todellisuudessa tapahtunut); 2) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksymisten saaminen, mukaan lukien Saksan kilpailuviranomaisten hyväksyntä, ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän kohtuudella hyväksyttävissä; 3) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkoja tai muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (siten kuin se on määritelty jäljempänä); 4) Tarjouksentekijä ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja, joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai muodostaneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (siten kuin se on määritelty jäljempänä); 5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti kyseenalaistaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen; 6) Evoxin hallitus on julkistanut Ostotarjousta koskevan lausunnon (arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaisesti) kahden (2) pankkipäivän kuluessa Tarjousajan alkamisesta suosittaen osakkeenomistajille ja Velkakirjojen haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu; 7) KEMETin ja Evoxin välinen Yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu; ja 8) Fennogens Investment S.A.:n, Veikko Laine Oy:n, Wee Cheng Hoonin, Henrik Ehrnroothin ja Pertti Laineen antamat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa niiden tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä voimassa olevien ehtojen mukaisesti. “Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa mitä tahansa Evoxin tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä taikka olennaista haitallista muutosta Evoxin ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden pois lukien muutokset (i) yleisessä taloudellisessa tilanteessa tai sääntely- ympäristössä sikäli kuin tällaiset muutokset eivät ole suhteettomia Evoxin kannalta verrattuna muihin toimialan toimijoihin, (ii) jotka liittyvät Tarjouksentekijän tai KEMETin lausuntoihin tai toimiin koskien Evoxin liiketoimintaa tai Ostotarjousta, tai (iii) jotka johtuvat suunnitellusta Ostotarjouksesta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. 1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Velkakirjoja Osakkeen Tarjoushintaa tai Velkakirjan Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Evoxin Osakkeita tai Velkakirjoja Osakkeen Tarjoushintaa tai Velkakirjan Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Velkakirjan Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Velkakirjoja Ostotarjousta paremmin ehdoin. 1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Nordean tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo- osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo- osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Osakkeet Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo- osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää Osakkeet arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä luovutettava Osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin. Velkakirjat Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Velkakirjan haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Velkakirjan haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin, jossa tällaiset Velkakirjan haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön Velkakirjan haltijoiden, joiden Velkakirjat on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Velkakirjojen osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen Velkakirjan haltijan vastuulla. Velkakirjan haltijan, joka on merkitty Velkakirjan haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Velkakirjan haltijan arvo- osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), tällainen Velkakirjan haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Velkakirjojen osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Velkakirjan haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Velkakirjan haltija valtuuttaa Nordean tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Velkakirjat Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Velkakirjan haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa samalla arvo-osuustilillä olevien Velkakirjojen osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Velkakirjan haltijan omistamia ja samalla arvo-osuustilillä olevia Velkakirjoja. Velkakirjan haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Velkakirjoista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Velkakirjoja koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Velkakirjan haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Velkakirjan haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Velkakirjoja koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. 1.7 Peruutusoikeus Osakkeiden ja Velkakirjojen osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Velkakirjoja koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Velkakirjoja koskeva hyväksymislomake on toimitettu Nordealle, peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordealle. Jos kyseessä ovat hallintarekisteröidyt arvopaperit, osakkeenomistajan tai Velkakirjan haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja tai Velkakirjan haltija peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita ja/tai Velkakirjoja koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Osakkeenomistajalla tai Velkakirjan haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden ja Velkakirjojen osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa 1.6 kuvattua hyväksymismenettelyä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. 1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Velkakirjojen prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. 1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään viides (5.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 1.10 Velkakirjojen maksuehdot ja selvitys Niiden Velkakirjojen, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään kahdeksantena (8.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Velkakirjojen myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella. Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli viimeistään kahdeksantena (8.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Velkakirjojen Selvityspäivä”). Velkakirjan Tarjoushinta maksetaan Velkakirjan Selvityspäivänä Velkakirjan haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden Velkakirjan haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli Velkakirjan haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Velkakirjan Tarjoushinta maksetaan Velkakirjan haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on Velkakirjan haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Velkakirjan Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Velkakirjan Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 1.11 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Velkakirjoihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeen Tarjoushinnan tai Velkakirjan Tarjoushinnan maksamista vastaan. 1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Velkakirjojen myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja tai Velkakirjan haltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Velkakirjan haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii mahdollisten arvo- osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden tai Velkakirjojen siirrosta arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Velkakirjojen myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Velkakirjan haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 1.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Velkakirjoja koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan tai Velkakirjan Tarjoushinnan maksamisesta. 1.13 Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos Tarjousaikana tehdään kolmannen osapuolen toimesta Osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous. Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden siirtää Ostotarjous milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä KEMETin kokonaan, suoraan tai välillisesti omistamalle suomalaiselle tytäryhtiölle, jota käytetään Ostotarjouksen toteuttamisessa, missä tapauksessa tällainen suomalainen tytäryhtiö korvaa Tarjouksentekijän tarjouksentekijänä Ostotarjouksessa ja toteuttaa Ostotarjouksen ja hankkii Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ne Osakkeet ja Velkakirjat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Jos Tarjouksentekijä siirtää Ostotarjouksen tällaiselle suomalaiselle tytäryhtiölle edellä kuvatun mukaisesti, Tarjouksentekijä ja KEMET takaavat omavelkaisesti Osakkeen Tarjoushinnan ja Velkakirjan Tarjoushinnan maksun niille osakkeenomistajille ja Velkakirjan haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden ja/tai Velkakirjojen osalta ja että tällainen suomalainen tytäryhtiö täyttää kaikki muut Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kuuluvat velvoitteet. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.