Aðalfundur Actavis Group hf. verður haldinn miðvikudaginn 4. apríl 2007 á Nordica Hotel að Suðurlandsbraut 2 og hefst fundurinn kl. 12:00. Á dagskrá fundarins verða: 1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins síðastliðið starfsár. 2. Ársreikningur félagsins fyrir síðastliðið starfsár lagður fram til staðfestingar. 3. Ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu. 4. Ákvörðun um þóknun til stjórnar félagsins. 5. Stjórnarkjör. 6. Kjör endurskoðenda. 7. Tillaga um starfskjarastefnu. 8. Tillaga um heimild til handa stjórn til kaupa á eigin hlutum í félaginu. 9. Tillögur um nýjar samþykktir þar sem helstu efnisbreytingar eru eftirfarandi: a. Ákvæði í 4. gr. um rafræna þátttöku í hluthafafundum og rafræna hluthafafundi. b. Ákvæði í grein 4.13 um að á dagskrá aðalfundar verði tillögur um starfskjarastefnu og um heimild til handa stjórn til kaupa á eigin hlutum í félaginu. c. Ákvæði í grein 5.1 um að auk 5 stjórnarmanna skuli á aðalfundi kjósa allt að 3 varamenn í stjórn félagsins. d. Ákvæði í greinum 5.2-5.4 um upplýsingar um framboðstilkynningu þeirra sem gefa kost á sér til stjórnarsetu. e. Í 14. gr. er stjórn félagsins veitt ný heimild til hækkunar hlutafjár félagsins um allt að 100 milljónir króna að nafnverði. Skulu hinir nýju hlutir nýttir til að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttarsamningum sem kunna að verða gerðir við starfsmenn á næstu árum. Gildir forgönguréttur hluthafa ekki um hækkun hlutafjár samkvæmt heimild þessari. Að öðru leyti eru efnisbreytingar minniháttar og varða eingöngu endurröðun greina og breytingar á orðalagi samþykkta. 10. Önnur mál. Sérstaklega er bent á að þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Þeir einir eru kjörgengir sem þannig hafa gefið kost á sér. Tillögur frá hluthöfum sem bera á upp á aðalfundi skulu vera komnar í hendur stjórnarinnar eigi síðar en sjö dögum fyrir aðalfund. Dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur félagsins munu liggja frammi á skrifstofu félagsins að Dalshrauni 1, Hafnarfirði, hluthöfum til sýnis sjö dögum fyrir aðalfund. Ennfremur verður hægt að nálgast þær á vefsíðu félagsins www.actavis.com. Atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent á aðalfundardaginn frá kl. 11:00 á fundarstað. Reykjavík 27. mars 2007. Stjórn Actavis Group hf. Nánari upplýsingar veitir: Halldór Kristmannsson í síma 535 2300 og í netfanginu hkristmannsson@actavis.com. TILLÖGUR FÉLAGSSTJÓRNAR ACTAVIS GROUP HF. TIL AÐALFUNDAR FÉLAGSINS 4. APRÍL 2007 1. Tillaga félagsstjórnar um arðgreiðslur 2. Stjórn Actavis Group hf. leggur til að ekki verði greiddur út arður fyrir árið 2006, heldur verði hagnaði félagsins á árinu ráðstafað til hækkunar eigin fjár félagsins. 3. Tillaga um þóknun til stjórnarmanna fyrir næsta kjörtímabil 4. Aðalfundur Actavis Group hf. haldinn 4. apríl 2007 samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2007 verði sem hér segir: Stjórnarformaður kr. 600.000 á mánuði, en aðrir stjórnarmenn kr. 300.000 á mánuði. Varastjórnarmenn kr. 50.000 fyrir hvern fund sem þeir sitja. 5. Framboð til stjórnar Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund. 6. Tillaga félagsstjórnar um endurskoðunarfélag Lagt er til að KPMG hf., kt. 590975-0449, verði endurkjörið endurskoðunarfélag Actavis Group hf. fyrir árið 2007. Aðalfundur félagsins heimilar félagsstjórn að leita tilboða frá þremur endurskoðunarfélögum, KPMG hf., Deloitte hf. og PricewaterhouseCoopers hf., um endurskoðun á samstæðu félagsins og taka því tilboði sem hagstæðast er að mati stjórnar. 7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu Starfskjarastefna Actavis Group hf. hér að neðan byggir á núgildandi hlutafélagalögum, meginreglum sem gilda um góða stjórnarhætti fyrirtækja og langtímasjónarmiðum um vöxt og hámörkun arðsemi fyrir hluthafa félagsins. Actavis Group hf. leggur í þessu skyni ríka áherslu á að félagið sé í stakk búið að halda í lykilstarfsmenn sína og að öflugir starfsmenn fáist til starfa fyrir félagið, þar sem þeir eru forsenda áframhaldandi vaxtar og sterkrar stöðu þess á Íslandi, sem og erlendis. Stjórnarmenn fá greidda fasta þóknun fyrir störf sín. Þóknun hvers stjórnarmanns og varamanna skal ákveðin á aðalfundi félagsins og greiðast í samræmi við launagreiðslur til almennra starfsmanna. Starfskjör stjórnarmanna skulu taka mið af þeirri ábyrgð sem starfinu fylgir, því flókna umhverfi sem félagið starfar nú í, þeim kjörum sem almennt gerast um slík störf í þeim löndum sem félagið hefur starfsemi í og því vinnuframlagi sem þörf er á starfsins vegna. Á aðalfundi skulu bornar upp til samþykkis tillögur um launakjör stjórnar og undirnefnda félagsins fyrir komandi rekstrarár. Starfskjör forstjóra og annarra framkvæmdastjóra félagsins byggjast á ráðningar-samningum. Taka starfskjör þeirra m.a. mið af ábyrgð og eðli starfans í ljósi stærðar og umsvifa félagsins, þeim starfskjörum sem almennt gerast á atvinnumarkaði í þeim löndum sem félagið hefur starfsemi í, sem og rekstrarárangri félagsins. Starfskjör forstjóra og framkvæmdastjóra félagsins geta verði samansett af föstum launum, árangurstengdum greiðslum í reiðufé og hlutabréfum, kaupréttum, sölurétti hlutabréfa, skuldabréfum með breytirétti, lífeyrisréttindum og eftirlaunaréttindum. Á aðalfundi félagsins skulu hluthafar upplýstir um heildarfjárhæð greiddra launa til stjórnarmanna sem og forstjóra og annarra framkvæmdastjóra á liðnu starfsári; föst laun, fjárhæð árangurstengdra launa, greiðslur í formi hlutabréfa, kauprétta, söluréttar á hlutabréfum, skuldabréfum með breytirétti, lífeyrisréttindum og starfslokagreiðslur til þeirra sem látið hafa af störfum á starfsárinu. Greinargerð stjórnar: Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79 a. var bætt inn í lögin. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Actavis Group hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga. Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í kauphöll. Stjórn Actavis Group hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi. 8. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum Stjórn félagsins leggur til að henni verði veitt heimild til kaupa á eigin hlutum í félaginu þannig að eigin hlutir geti numið allt að 10% af nafnverði. Heimild stjórnar skal miðast við verð sem geti numið allt að 5% fráviki frá skráðu verði hluta í félaginu í kauphöll. 9. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins Tillaga um nýjar samþykktir félagsins. Einkum er um að ræða endurröðun greina og breytingar á orðalagi samþykkta, en hinar nýju samþykktir fela í sér eftirfarandi efnisbreytingar: A. Grein 4: Varðar rafræna þátttöku í hluthafafundum og rafræna hluthafafundi. Breytingarnar er að finna í ákvæðum greina 4.2-4.8, sem hljóða svo: "Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur stjórnin boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar. Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað. Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að gefa hluthöfum kost á að taka þátt í fundarstörfum með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað og ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði. Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum. Hluthafar skulu hafa aðgengi að leiðbeiningum um þátttöku í hluthafafundi með rafrænum hætti ásamt aðgangsorði og nauðsynlegum hugbúnaði til slíkrar þátttöku. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tölvuforrit undirskrift viðkomandi hluthafa og telst viðurkenning á þátttöku hans í hluthafafundinum. Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt. Telji stjórnin gerlegt að halda fundinn algjörlega rafrænt með viðeigandi búnaði og gefa hluthöfum þannig kost á þátttöku í fundarstörfum og atkvæðagreiðslu skal í fundarboði koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar tilkynni um rafræna þátttöku sína og hvar þeir nálgist upplýsingar, leiðbeiningar og aðgangsorð til þátttöku í fundinum. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tölvuforrit undirskrift viðkomandi hluthafa og telst viðurkenning á þátttöku hans í hluthafafundinum. Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Setur stjórn reglur um framkvæmd slíkrar kosningar." B. Grein 4.13: Um að á dagskrá aðalfundar verði, auk núverandi aðalfundarstarfa, tillögur um starfskjarastefnu og heimild til handa stjórn til kaupa á eigin hlutum í félaginu. Við bætist nýr liður sem 4. liður og hljóðar hann svo: "Tillaga félagsstjórnar um starfskjarastefnu." Við bætist nýr liður sem 7. liður og hljóðar hann svo: "Tillaga um heimild stjórnar um kaup á eigin hlutum." C. Grein 5.1: Lagt er til að auk 5 stjórnarmanna verði á aðalfundi kjörnir allt að 3 varamenn í stjórn félagsins. Hljóðar ákvæði greinar 5.1 um fjölda stjórnarmanna svo: "Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins og allt að 3 varamenn. Um hæfi þeirra fer að lögum." D. Greinar 5.2-5.4: Varða upplýsingar um framboðstilkynningu þeirra sem gefa kost á sér til stjórnarsetu. Hljóða ákvæði greina 5.2-5.4 um framboð til félagsstjórnar svo: "Þeir sem hyggjast kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn um framboð sitt skemmst 5 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi, með sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni frestsins, úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund." E. Grein 14: Tillaga um heimild til aukningar á hlutafé. Aðalfundur Actavis Group hf. haldinn 4. apríl 2007, samþykkir að við 14 gr. komi ný grein 14.3 og hljóði hún svo: "Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé í A-flokki um allt að kr. 100.000.000 með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar skulu ekki njóta forgangsréttar til áskriftar að hinum nýju hlutum, sbr. heimild í 34. gr. laga um hlutafélög. Skal heimild þessi nýtt til að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttarsamningum sem kunna að vera gerðir við starfsmenn á næstu árum. Útboðsgengi hluta og sölureglur ákveður stjórnin í samræmi við V. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995. Heimild þessa skal stjórnin nýta innan 5 ára frá samþykkt hennar. Heimildina má nýta í einu lagi eða í hlutum eftir ákvörðun stjórnar. Engar hömlur skulu vera á viðskiptum með hina nýju hluti. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og um þá skulu samþykktir félagsins gilda." Greinargerð stjórnar: Tillögur þær sem gerðar eru um efnisbreytingar á samþykktum eiga sér flestar stoð í hlutafélagalögum nr. 2/1995, sbr. lög nr. 89/2006. Með fyrirvara um neðangreint er að öðru leyti einungis um að ræða breytingar á uppröðun og orðalagi samþykkta í þeim tilangi að gera þær skýrari. Tillaga sú sem gerð er um breytingu á ákvæðum 14. gr. samþykktanna felur í sér að stjórn félagsins sé heimilt að hækka hlutafé félagsins í A-flokki um allt að kr. 100.000.000 að nafnverði í þeim tilgangi að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttarsamningum við starfsmenn. Með vísan til tilgangs hlutafjárhækkunarinnar er gert ráð fyrir að hluthafar falli frá forgangsrétti sínum til áskriftar að hinum nýju hlutum. Samkvæmt starfskjarastefnu félagsins sem lagt er til að samþykkt verði á fundinum er m.a. gert ráð fyrir að laun stjórnenda félagsins kunni að einhverju leyti að vera greidd í formi kaupréttar að hlutum í félaginu. Er stjórn félagsins því nauðsynlegt að hafa heimild til að hækka hlutafé félagsins til að því sé unnt að efna að fullu skuldbindingar sínar samkvæmt slíkum samningum.