IC COMPANYS A/S
VEDTÆGTER
NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL
§ 1
Selskabets navn er IC Companys A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene InWear Group A/S og Carli
Gry International A/S.
§ 2
Selskabets hjemsted er Københavns kommune.
§ 3
Selskabets formål er at drive handel og tilknyttet aktivitet indenfor beklædning
samt heraf afledt virksomhed.
KAPITAL, AKTIER OG NOTERING
§ 4
Selskabets aktiekapital udgør kr. 183.934.980, fordelt i aktier på kr. 10 eller
multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 5
Selskabets aktier skal noteres på navn i selskabets aktiebog.
Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog indeholdende en
fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. Selskabets aktiebog kan efter
bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for
selskabet udpeget aktiebogsfører. Selskabets aktiebog føres af Danske Bank,
Holmens Kanal 2-12, 1092 København K.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Ingen aktier har særlige rettigheder.
§ 6
Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med
indtil nominelt kr. 15.000.000. Bestyrelsen kan beslutte, at de hidtidige
aktionærers fortegningsret helt eller delvist ikke skal gælde, herunder også
således, at de nye aktier anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets
overtagelse af en bestående virksomhed. Tegningskursen fastsættes af
bestyrelsen.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til ad én eller flere gange og uden
fortegningsret for selskabets aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved tegning
af nye aktier med indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 i forbindelse med, at de
nye aktier tilbydes medarbejdere i selskabet og/eller dettes datterselskaber. De
nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen,
eventuelt til favørkurs. - Bestyrelsen har i april 2005 udnyttet nom. kr.
1.633.120 af bemyndigelsen, hvorefter der resterer nom. kr. 2.366.880 heraf.
Bemyndigelserne til bestyrelsen er gældende indtil den 31. oktober 2008. Nye
aktier, der udstedes i henhold til bestyrelsens bemyndigelse, skal noteres på
navn. Aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær
skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen
aktier skal have særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder indtræder på det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt
betalt.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, der
gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelser.
§ 6A
Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange, indtil den 31. oktober
2008, at udstede tegningsretter til direktionen og ledende medarbejdere i
selskabet og dets datterselskaber for op til nominelt kr. 5.000.000. Bestyrelsen
har den 15. april 2005 udnyttet nom. kr. 3.650.000 af bemyndigelsen, jfr.
Vedtægternes Bilag 5. Bestyrelsen har den 19. maj 2006 yderligere udnyttet nom.
kr. 650.000 af bemyndigelsen, jf. Vedtægternes Bilag 6, hvorefter der resterer
nom. kr. 700.000 heraf. Bestyrelsen har den 23. november 2006 yderligere
udnyttet nom. kr. 300.000 af bemyndigelsen, jf. vedtægternes Bilag 7, hvorefter
der resterer nom. kr. 400.000 heraf. Bestyrelsen har den 11. april 2007
yderligere udnyttet nom. DKK 100.000 af bemyndigelsen, jf. vedtægternes Bilag 8,
hvorefter der resterer nom. DKK 300.000 heraf.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af
tegningsretter i henhold til denne bemyndigelse. Tegningsretterne skal give ret
til at tegne aktier til en kurs, som fastsættes til den gennemsnitlige børskurs
(baseret på "Alle handler" i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage
forud for bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter, dog således at
tegningskursen minimum skal fastsættes til børskursen pr. den dag, hvor
bestyrelsen træffer sin beslutning. Der betales ikke vederlag for
tegningsretterne. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for
tegningsretter, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil og med den 31. oktober 2008 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt
nominelt kr. 5.000.000 mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af
tegningsretter. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier,
der udstedes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter. Bestyrelsen har den 15.
april 2005 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med
indtil nom. kr. 3.650.000 som følge af udnyttelse af udstedte warrants, jf. stk.
1 og bilag 5.Bestyrelsen har den 19. maj 2006 truffet beslutning om forhøjelse
af selskabets aktiekapital med indtil yderligere nom. kr. 650.000, jf. stk. 1 og
bilag 6. Der resterer herefter nom. kr. 700.000 af bemyndigelsen. Bestyrelsen
har den 23. november 2006 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets
aktiekapital med indtil yderligere nom. kr. 300.000, jf. Stk. 1 og bilag 7. Der
resterer herefter nom. kr. 400.000 af bemyndigelsen. Bestyrelsen har den 11.
april 2007 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med
indtil yderligere nom. kr. 100.000, jf. stk. 1 og bilag 8. Der resterer herefter
nom. kr. 300.000 af bemyndigelsen.
Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter, skal lyde på navn
og noteres i selskabets aktiebog og er frit omsættelige omsætningspapirer. Ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis,
og ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder, men eksistere på lige
fod med andre aktier i selskabet. Såfremt der forinden udnyttelsen af
tegningsretterne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes
rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have
samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen.
Såfremt der inden tegningsretternes udnyttelse i selskabet træffes beslutning om
indførelse af aktieklasser, skal hver aktie tegnet efter beslutningen på
baggrund af tegningsretterne tilhøre den bedst stillede aktieklasse.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der
gennemføres ifølge bemyndigelsen.
§ 7
Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs og udstedes gennem
Værdipapircentralen.
Ved registrering af aktierne i Værdipapircentralen udbetales udbytte ved
overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til
enhver tid gældende regler.
Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbyttet
tilfalder selskabet.
GENERALFORSAMLING
§ 8
Alle generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden fire måneder efter udløbet af
hvert regnskabsår.
Generalforsamlinger indkaldes med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel af
bestyrelsen ved bekendtgørelse indrykket én gang i et eller flere landsdækkende
dagblade efter bestyrelsens valg.
Indkaldelsen skal være skriftlig til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som
har fremsat begæring herom, under den i aktiebogen registrerede adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen.
Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen inden to måneder
efter regnskabsårets udløb.
Såfremt der foreligger forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets
væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Såfremt der foreligger forslag til hvis afgørelse, der kræves tilslutning fra
den i Aktieselskabslovens § 79 angivne majoritet, skal indkaldelsen indeholde
den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver
noteret aktionær.
Senest otte dage før en generalforsamling skal dagsorden og de fuldstændige
forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige
årsapporten med revisionspåtegning forsynet med direktionens og bestyrelsens
underskrifter fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.
§ 9
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller mindst én
af selskabets revisorer finder det hensigtsmæssigt.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på skriftligt forlangende af
aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter skriftlig
anmodning er modtaget af selskabet.
§ 10
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og beslutning om
godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af
udbyttets størrelse eller om dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisorer.
6. Eventuelt.
§ 11
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.
En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve
stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt før,
at aktierne er noteret i aktiebogen eller før, at aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen selv
om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for
generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
§ 12
Foruden repræsentanter fra pressen er enhver aktionær berettiget til at deltage
i generalforsamlingerne, når han senest fem kalenderdage før disses afholdelse
har løst adgangskort dertil hos selskabets pengeinstitut eller på selskabets
hovedkontor mod behørig dokumentation for sin aktiebesiddelse.
Enhver aktionær har ret til at møde sammen med rådgiver eller ved fuldmægtig.
Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret og kan ikke
gives for en længere periode end ét år.
§ 13
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der ikke
behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagens
behandling.
§ 14
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal,
medmindre Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og
majoritet.
I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved lodtrækning.
Nærværende § 14 om stemmeflertal kan alene ændres med tilslutning fra mindst
9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer.
Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre
generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder
denne ønskelig.
§ 15
Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som
vilkår for registrering af beslutninger truffet af generalforsamlingen samt
ordensmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af ændringer i
lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.
§ 16
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives
af dirigenten.
BESTYRELSE
§ 17
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af fire til otte medlemmer, der
vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen samt eventuelle
medarbejdervalgte repræsentanter i henhold til lovgivningens regler herom.
Genvalg kan finde sted.
Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives
oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske og udenlandske
aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber.
§ 18
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sammen
og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en eller to næstformænd.
Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt.
Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt.
§ 19
Indkaldelse til bestyrelsesmøde skal almindeligvis ske med mindst otte dages
varsel.
§ 20
De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I
tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller en næstformand, er til stede.
§ 21
Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelse af
sit hverv.
§ 22
Over det på bestyrelsesmødet passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige medlemmer af bestyrelsen.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver
protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 23
Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i forbindelse
med regnskabets godkendelse.
DIREKTION
§ 24
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af én til tre direktører til at
varetage den daglige ledelse af selskabet.
Bestyrelsen udpeger af direktørernes midte en administrerende direktør og
eventuelt en viceadministrerende direktør.
De nærmere regler for bestyrelsens og direktionens indbyrdes kompetence og
forretningsførelse fastlægges i en af bestyrelsen udarbejdet forretningsorden.
Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
TEGNINGSRET
§ 25
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller
af en næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem eller i forening med en
direktør. Selskabet tegnes ligeledes af to direktører i forening.
REGNSKAB OG REVISION
§ 26
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni. Omlægningsåret
løber fra den 1. januar 2001 til 30. juni 2001.
Årsregnskabet og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i
overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af
koncernens henholdsvis selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling
samt resultat.
§ 27
Selskabets regnskaber revideres som minimum af det i henhold til lovgivningen
påkrævede antal statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen
for et år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
oo0oo
Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 25. oktober 2006 og af
bestyrelsen den 23. november 2006 og den 11. april 2007 i henhold til
bemyndigelse i vedtægternes §6A.
Den på generalforsamlingen den 25. oktober 2006 vedtagne kapitalnedsættelse er
af bestyrelsen effektueret den 26. januar 2007.
København den 11. april 2007
I bestyrelsen:
--------------------------------------------------------------------------------
| Niels Martinsen | | Henrik Heideby | | Ole Wengel |
--------------------------------------------------------------------------------
| Anders Colding | | Niels Hermansen | | Leif Juul Jørgensen |
| Friis | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
BILAG 5
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden
fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. kr. 5.000.000, som
bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 15. april 2005
besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. kr.
3.650.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning
om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom. kr.
3.650.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for
tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante
kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i IC
Companys koncernen i perioden fra den 18. april 2005 til den 30. april 2005,
begge dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie à kr. 10 til en kurs svarende
til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den officielle
kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede
tegningsretter - dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns Fondsbørs
den 15. april 2005 - med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 15. april 2005 for
hver aktie a nominelt kr. 10.
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af
tegningsretterne, er nom. kr. 3.650.000, og mindstebeløbet er nom. kr. 10, jf.
dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal,
som kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til
selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en
periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af
årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2006, 2007 og 2008 (i det følgende
"tegningsperioder").
I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én gang
udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een
tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.
Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for
de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om
medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale
tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt
sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder
uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
Ret til ekstraordinær udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i
følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der - ifølge
værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra
erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.
Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b),
såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse
om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis
beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.
5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet på anden måde end anført i punkt 6.5 eller om at likvidere selskabet,
har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt
4.1. Medarbejderen skal i så fald inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for
selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter.
Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.
Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er
givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på
grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der efter
omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs
eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne,
jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der foretages ingen regulering af tegningskursen eller
af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved
udnyttelse af tegningsretterne.
6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller
lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end
markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en
højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne,
eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for
aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med
selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at
de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet
tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af
tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer,
forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i
samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at
det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye
selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage
tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i
selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen
på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af
tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til
kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet
umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres
ikke.
6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med
lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på
tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.
6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs,
at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab,
at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter,
aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet
eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning,
eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller
at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der
kan tegnes.
6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold foreligger forud for en
udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at
beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat
senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang
beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en
fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor,
herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors
beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen
bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes.
Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at
tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.
7. Overdragelse
Tegningsretterne kan ikke - med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri -
gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder
i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder
skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet
uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som
vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde
fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved
tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og
noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde
indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte
og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår hvori aktierne tegnes, men
ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er
gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved
udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige
aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed.
Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager
kr. 15.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage
kr. 30.000 pr. kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende
kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens §
36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9."
BILAG 6
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants)
uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. DKK 1.350.000, som
bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 19. maj 2006
besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. DKK
650.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning
om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom. DKK
650.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for
tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante
kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i IC
Companys koncernen i perioden fra den 19. maj 2006 til den 31. maj 2006, begge
dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en kurs svarende
til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den officielle
kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede
tegningsretter - dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns Fondsbørs
den 19. maj 2006 - med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 19. maj 2006 for hver
aktie a nominelt DKK 10.
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af
tegningsretterne, er nom. DKK 650.000, og mindstebeløbet er nom. DKK 10, jf. dog
punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal, som
kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til
selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en
periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af
årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2007, 2008 og 2009 (i det følgende
"tegningsperioder").
I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én gang
udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een
tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.
Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for
de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om
medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale
tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt
sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder
uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
5. Ret til ekstraordinær udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i
følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der - ifølge
værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra
erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.
Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b),
såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse
om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis
beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.
5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet på anden måde end anført i punkt 6.5 eller om at likvidere selskabet,
har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt
4.1. Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for
selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter.
Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.
Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er
givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på
grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der efter
omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs
eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne,
jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der foretages ingen regulering af tegningskursen eller
af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved
udnyttelse af tegningsretterne.
6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller
lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end
markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en
højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne,
eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for
aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med
selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at
de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet
tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af
tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer,
forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i
samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at
det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye
selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage
tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i
selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen
på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af
tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til
kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet
umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres
ikke.
6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med
lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på
tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.
6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs,
at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab,
at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter,
aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet
eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning,
eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller
at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der
kan tegnes.
6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold foreligger forud for en
udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at
beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat
senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang
beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en
fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor,
herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors
beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen
bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes.
Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at
tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.
7. Overdragelse
Tegningsretterne kan ikke - med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri -
gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder
i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder
skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet
uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som
vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde
fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved
tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og
noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde
indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte
og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men
ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er
gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved
udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige
aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed.
Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager
DKK 15.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage
DKK 30.000 pr. kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende
kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens §
36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.
BILAG 7
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants)
uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. DKK 700.000, som
bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 23. november
2006 besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom.
DKK 300.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet
beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom.
DKK 300.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for
tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante
kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i IC
Companys koncernen i perioden fra den 24. november 2006 til den 8. december
2006, begge dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en kurs svarende
til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den officielle
kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede
tegningsretter - dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns Fondsbørs
den 23. november 2006 - med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 24. november 2006
for hver aktie a nominelt DKK 10.
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af
tegningsretterne, er nom. DKK 300.000, og mindstebeløbet er nom. DKK 10, jf. dog
punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal, som
kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til
selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en
periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af
årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2007, 2008 og 2009 (i det følgende
"tegningsperioder").
I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én gang
udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een
tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.
Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for
de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om
medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale
tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt
sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder
uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
5. Ret til ekstraordinær udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i
følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der - ifølge
værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra
erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.
Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b),
såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse
om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis
beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.
5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet på anden måde end anført i punkt 6.5 eller om at likvidere selskabet,
har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt
4.1. Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for
selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter.
Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.
Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er
givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på
grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der efter
omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs
eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne,
jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der foretages ingen regulering af tegningskursen eller
af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved
udnyttelse af tegningsretterne.
6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller
lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end
markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en
højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne,
eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for
aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med
selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at
de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet
tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af
tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer,
forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i
samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at
det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye
selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage
tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i
selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen
på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af
tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til
kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet
umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres
ikke.
6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med
lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på
tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.
6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs,
at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab,
at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter,
aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet
eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning,
eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller
at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der
kan tegnes.
6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold foreligger forud for en
udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at
beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat
senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang
beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en
fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor,
herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors
beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen
bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes.
Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at
tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.
7. Overdragelse
Tegningsretterne kan ikke - med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri -
gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder
i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder
skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet
uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som
vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde
fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved
tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og
noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde
indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte
og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men
ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er
gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved
udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige
aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed.
Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager
DKK 15.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage
DKK 30.000 pr. kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende
kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens §
36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.
BILAG 8
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
1.1 I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter
(warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. DKK
400.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den
11. april 2007 besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne
indtil nom. DKK 100.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig
truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på
indtil nom. DKK 100.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere
vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende
kontante kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
2.1 Tegningsretterne kan tegnes af Thomas Ulstrup, ansat i IC Companys A/S som
Brand Director for InWear, i perioden fra den 12. april 2007 til den 30. april
2007, begge dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
3.1 Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en kurs
svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den
officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om
at udstede tegningsretter - dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns
Fondsbørs den 11. april 2007 - med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 11. november
2007 for hver aktie a nominelt DKK 10.
3.2 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af
tegningsretterne, er nom. DKK 100.000, og mindstebeløbet er nom. DKK 10, jf. dog
punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal, som
kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.
3.3 Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til
selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en
periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af
årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2007, 2008 og 2009 (i det følgende
"tegningsperioder").
4.2 I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én
gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for
een tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.
4.3 Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde
inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om
medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale
tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt
sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder
uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
5. Ret til ekstraordinær udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i
følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der - ifølge
værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra
erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.
5.2 Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og
b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets
bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis
beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.
5.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet på anden måde end anført i punkt 6.4 eller om at likvidere selskabet,
har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt
4.1. Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for
selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter.
Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.
5.4 Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke
er givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på
grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold
6.1 Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der
efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte
tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af
tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.2-6.9. Der foretages ingen regulering af
tegningskursen eller af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der
gennemføres ved udnyttelse af tegningsretterne.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller
lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end
markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en
højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne,
eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for
aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med
selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at
de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet
tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af
tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.5 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer,
forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i
samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at
det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.6 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte
selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(t) nye
selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage
tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i
selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen
på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at
markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.7 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af
tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til
kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet
umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres
ikke.
6.8 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med
lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.2-6.7, skal der på
tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.
6.9 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om
at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs,
at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab,
at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter,
aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet
eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning,
eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller
at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der
kan tegnes.
6.10 Såfremt ét af de i pkt. 6.2-6.8 anførte forhold foreligger forud for en
udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at
beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat
senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang
beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en
fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor,
herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors
beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
6.11 Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at
tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt
ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne
accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til
kompensation.
7. Overdragelse
7.1 Tegningsretterne kan ikke - med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri
- gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres,
herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
8.1 De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder
skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet
uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
9.1 I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter
gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde
fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved
tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og
noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde
indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte
og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men
ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er
gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved
udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige
aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed.
Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager
DKK 5.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage
DKK 30.000 pr. kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
10.1 Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende
kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens §
36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.
