VEDTÆGTER
For
Keops A/S
CVR nr. 36 85 00 19
April 2007
1. Navn
1.1 Selskabets navn er Keops A/S.
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet EPA Invest A/S (Keops
A/S).
2. Hjemsted
2.1 Selskabets hjemsted er Århus Kommune.
3. Formål
3.1 Selskabets formål er selv eller gennem besiddelse af ejer¬andele i danske
og udenlandske selskaber
at foretage
• investering i,
• udvikling af,
• handel med,
• formidling af og
• finansiering af
fast ejendom, værdipapirer og investeringsgoder samt anden hermed beslægtet
virksomhed, og
at varetage
afvikling af selskabets aktiver, passiver og aktiviteter hidrørende fra den af
selskabet tidligere under navnet EPA Invest A/S drevne virksomhed.
4. Selskabets aktier
4.1 Selskabets aktiekapital er kr. 178.739.619, skriver - kroner
ethundredesyvtiotte¬millioner-syvhundredetretinitusinde-sekshundredenitten
00/100 - fordelt på aktier á kr. 1,00 eller multipla heraf.
4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
4.3 Aktierne er udstedt gennem Værdipapircentralen, og rettigheder vedrørende
aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen efter de herom gældende regler.
4.4 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist.
4.5 Ingen aktier har særlige rettigheder.
4.6 Aktierne kan lyde på ihændehaveren.
4.7 Aktierne er omsætningspapirer.
4.8 Aktierne er noteret på Københavns Fondsbørs.
4.9 Udbytte udbetales gennem Værdipapircentralen efter de herom fastsatte
regler.
4.10 Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder
selskabet.
4.11 Aktierne kan ved selskabets foranstaltning mortificeres uden dom i
overensstemmelse med reglerne herom gældende for aktier udstedt gennem en
værdipapircentral.
4.12 Bestyrelsen skønner i det enkelte tilfælde, om aktionæren i stedet bør
henvises til at søge mortifikationsdom.
4.13 Omkostningerne ved mortifikationen afholdes af den, der begærer
mortifikationen foretaget.
5. Bemyndigelse
5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ad én
eller flere gange med indtil nominelt kr. 50.000.000,00 i perioden indtil 31.
december 2008. Bestyrelsen har ved beslutning af 16. april 2007 udnyttet
bemyndigelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt kr.
3.028.682.
5.2 For bemyndigelsen skal i øvrigt gælde:
• Tegning kan ske ved kontant indskud eller ved indskud af værdier.
• Tegningen kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer
efter bestyrelsens nærmere bestemmelse.
• De nye aktier kan lyde på ihændehaveren og være omsætningspapirer.
• Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
• De nye aktionærer skal ikke være forpligtede til at lade deres aktier indløse
helt eller delvis af selskabet eller andre.
• De nye aktier skal have ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestemmes af
bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår der følger efter
kapitalforhøjelsen.
• For de nye aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de nuværende
aktier.
• Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for aktietegningen.
5.3 Selskabet har på sin ordinære generalforsamling den 25. februar 2003
bemyndiget bestyrelsen til - ud over den i § 5.1 nævnte bemyndigelse - i
perioden indtil den 25. februar 2007 ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 1.000.000,- uden fortegningsret for de
hidtidige aktionærer, hvilke aktier skal tilbydes medarbejderne i selskabet og
dets datterselskaber til en af bestyrelsen fastsat kurs. Aktierne skal være
omfattet af de i ligningsloven og de af skatteministeriet fastsatte regler om
medarbejderaktier.
For bemyndigelsen skal i øvrigt gælde nedenstående regler, dog således at disse
i alle tilfælde skal fortolkes med respekt af de i ligningsloven og de af
skatteministeriet fastsatte regler om medarbejderaktier:
• De nye aktier kan lyde på ihændehaveren og være omsætningspapirer, og der
skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, bortset fra de
i ligningsloven og de af skatteministeriet fastsatte regler om
medarbejderaktier.
• De nye aktionærer skal ikke være forpligtede til at lade deres aktier indløse
helt eller delvis af selskabet eller andre.
• De nye aktier skal have ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestemmes af
bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår der følger efter
kapitalforhøjelsen.
• For de nye aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de nuværende
aktier
• Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for aktietegningen.
6. Aktietegningsoption
6.1 [Bestemmelserne i pkt. 6.1 - 6.4 er slettet, idet de i henhold til disse
bestemmelser udstedte warrants er blevet udnyttet fuldt ud.]
6.2 [Bestemmelsen er slettet, jf. pkt. 6.1.]
6.3 [Bestemmelsen er slettet, jf. pkt. 6.1.]
6.4 [Bestemmelsen er slettet, jf. pkt. 6.1.]
6.5 Selskabet har ved beslutning på sin ekstraordinære generalforsamling den
22. december 1998, som ændret på selskabets ordinære generalforsamlinger den
23. februar 2001 og den 25. februar 2003, bemyndiget selskabets bestyrelse til
indtil den 25. februar 2007 at udstede aktietegningsoptioner (warrants) i
selskabet til fordel for selskabets medarbejdere med ret til tegning af op til
i alt nominelt kr. 15 mio. nye aktier (hvoraf nominelt kr. 2,7 mio. er udnyttet
den 23. februar 2001, nominelt kr. 1 mio. er udnyttet den 25. februar 2002,
nominelt kr. 3 mio. er udnyttet den 23. januar 2003 og nominelt kr. 3.611.478
er udnyttet den 17. december 2003, jf. § 6.7) i selskabet mod kontant indskud
til minimum indre værdi, dog altid minimum kurs 100, uden fortegningsret for
selskabets hidtidige aktionærer samt truffet beslutning om bemyndigelse af
bestyrelsen til gennemførelse af den dertil hørende forhøjelse af selskabets
aktiekapital.
6.5.1 For bemyndigelsen og de på grundlag heraf udstedte aktietegningsoptioner
(warrants) skal gælde:
• Kredsen af medarbejdere fastsættes efter bestyrelsens skøn.
• Aktietegningsoptionerne og de på grundlag deraf tegnede aktier i selskabet
udstedes til selskabets medarbejdere uden fortegningsret for selskabets
aktionærer.
• Aktietegningsoptionerne giver ret til tegning af op til i alt nominelt kr. 15
mio. aktier i selskabet ved kontant indskud til minimum indre værdi, dog altid
minimum kurs 100.
• Bemyndigelsen til udstedelse af aktietegningsoptionerne er gældende indtil
25. februar 2007.
Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for
aktietegningsoptionerne og udstedelsen heraf, herunder de i Aktieselskabslovens
§ 40 a, stk. 2, anførte forhold.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i
alt nominelt kr. 15 mio. uden fortegningsret for selskabets aktionærer til
opfyldelse af selskabets forpligtelser i henhold til de aktietegningsoptioner,
som udstedes af bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde følgende:
• Tegning skal ske til minimum indre værdi, dog altid minimum kurs 100, ved
kontant indskud.
• De nye aktier kan lyde på ihændehaveren og være omsætningspapirer.
• Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
• De nye aktionærer skal ikke være forpligtede til at lade deres aktier indløse
helt eller delvis af selskabet eller andre.
• De nye aktier skal have ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestemmes af
bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår der følger efter
kapitalforhøjelsen.
• For de nye aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de nuværende
aktier.
Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for aktietegningen.
6.6 [Bestemmelsen er slettet, idet bestyrelsen har udnyttet den i bestemmelsen
indeholdte bemyndigelse til at udstede warrants til selskabets medarbejdere
fuldt ud, jf. pkt. 6.8.]
6.7 I henhold til den bemyndigelse til at udstede aktietegningsoptioner til
selskabets medarbejdere uden fortegningsret for selskabets aktionærer for
nominelt DKK 15.000.000,00, som bestyrelsen blev meddelt på generalforsamlingen
den 22. december 1998, som ændret på generalforsamlingen den 23. februar 2001
samt den 25. februar 2003, har bestyrelsen den 23. februar 2001, den 25.
februar 2002, den 23. januar 2003 samt den 17. december 2003 besluttet at
udstede aktietegningsoptioner til medarbejderne, der samlet giver ret til at
tegne op til nominelt DKK 10.311.478,00 aktier. I konsekvens heraf har
bestyrelsen den 23. februar 2001, 25. februar 2002, 23. januar 2003 og 17.
december 2003 truffet beslutninger om de til aktietegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelser på samlet nominelt DKK 10.311.478,00. Bestyrelsen har som
led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af
aktietegningsoptionerne samt for de dertil hørende kapitalforhøjelser:
6.7.1 Største beløb, der kan tegnes, og tegningskurserne for tegning af aktier
ved udnyttelse af aktietegningsoptionerne og perioderne, hvori tegning kan ske
(i det følgende kaldet ”Tegningsperioderne”), fremgår af følgende skema:
Største beløb
Tegningsperiode Tegnings- Tegningskurs i
nom. DKK Fra Til måneder DKK pr. aktie
500.000
500.000
500.000
233.000
233.000 01.10.2001
01.04.2002
01.04.2003
01.10.2003
01.10.2004 31.10.2006
31.10.2006
31.10.2006
31.10.2005
31.10.2006 apr. & okt
apr. & okt.
apr. & okt
apr. & okt.
apr. & okt. 3,80
3,80
3,80
3,80
3,80 1) 3)
1) 3)
1) 3)
4)
4)
234.000 01.10.2005 31.10.2007 apr. & okt. 3,80 4)
125.000 01.10.2001 30.04.2003 apr. & okt. 3,60 Udløbet
125.000 01.10.2002 30.04.2004 apr. & okt. 3,60 Udløbet
125.000 01.10.2003 30.04.2005 apr. & okt. 3,60 Udløbet
125.000 01.10.2004 30.04.2006 apr. & okt. 3,60 1) 3)
100.000 01.04.2002 30.04.2005 apr. & okt. 3,08 1) 3)
100.000 01.04.2003 30.04.2005 apr. & okt. 3,08 1) 3)
100.000 01.04.2004 30.04.2005 apr. & okt. 3,08 1) 4)
100.000 01.04.2004 30.04.2007 apr. & okt. 3,08 1) 4)
100.000 01.04.2004 30.04.2007 apr. & okt. 3,08 1) 3)
100.000 01.04.2005 30.04.2007 apr. & okt. 3,08 1) 3)
100.000 01.04.2005 30.04.2007 apr. & okt. 3,08 1) 4)
100.000 01.04.2006 30.04.2009 apr. & okt. 3,08 1) 4)
100.000 01.04.2006 30.04.2009 apr. & okt. 3,08 1) 4)
100.000 01.04.2007 30.04.2009 apr. & okt. 3,08 1) 4)
500.000 01.04.2005 30.04.2015 apr. & okt. 4,30 1) 4)
500.000 01.04.2006 30.04.2016 apr. & okt. 4,30 1) 4)
500.000 01.04.2007 30.04.2017 apr. & okt. 4,30 1) 4)
500.000 01.04.2008 30.04.2018 apr. & okt. 4,30 1) 4)
500.000 01.10.2003 30.04.2013 apr. & okt. 4,30 3)
100.000 01.10.2003 30.04.2013 apr. & okt. 2,22 3)
100.000 01.04.2006 30.04.2016 apr. & ok4. 2,22 1) 4)
100.000 01.04.2007 30.04.2017 apr. & okt. 2,22 1) 4)
100.000 01.04.2008 30.04.2018 apr. & okt. 2,22 1) 4)
100.000 01.04.2009 30.04.2019 apr. & okt. 2,22 1) 4)
411.478 01.04.2007 31.10.2017 apr. & okt. 4,30 1) 2) 4)
500.000 01.04.2008 31.10.2018 apr. & okt. 4,30 1) 2) 4)
500.000 01.04.2009 31.10.2019 apr. & okt. 4,30 1) 2) 4)
500.000 01.04.2010 31.10.2020 apr. & okt. 4,30 1) 2) 4)
500.000 01.04.2011 31.10.2021 apr. & okt. 4,30 1) 2) 4)
100.000 01.04.2007 31.10.2017 apr. & okt. 2,60 1) 2) 4)
100.000 01.04.2008 31.10.2018 apr. & okt. 2,60 1) 2) 4)
100.000 01.04.2009 31.10.2019 apr. & okt. 2,60 1) 2) 4)
100.000 01.04.2010 31.10.2020 apr. & okt. 2,60 1) 2) 4)
100.000 01.04.2011 31.10.2021 apr. & okt. 2,60 1) 2) 4)
700.000 01.04.2006 31.10.2010 apr. & okt. 2,58 1) 2) 3)
10.311.478
1) Betingede af medarbejdernes fortsatte ansættelse på tegningstidspunktet. De
nedenstående bestemmelser i 6.7.1 finder ikke anvendelse for disse
aktietegningsoptioner.
2) Disse aktietegningsoptioner er omfattet af reglerne i ligningslovens § 7H.
3) Disse aktietegningsoptioner er udnyttet.
4) Disse aktietegningsoptioner er bortfaldet som følge af medarbejderens
ophør med ansættelse i selskabet.
Når 1. mulige tegningstidspunkt er passeret, betegnes de pågældende
aktietegningsoptioner som ”optjente”.
Retten til udnyttelse af aktietegningsoptionerne fortabes øjeblikkeligt i
tilfælde af (i) medarbejdernes opsigelser af sine ansættelsesforhold i
selskabet eller (ii) selskabets opsigelse af medarbejderne.
Medarbejderne kan dog udnytte aktietegningsoptionerne, såfremt medarbejderne
fratræder efter, at aktietegningsoptionerne er optjente.
Såfremt ingen af en medarbejders aktietegningsoptioner er optjent på
fratrædelsestidspunktet, kan medarbejderen alligevel udnytte den af sine
aktietegningsoptioner, som har det tidligste tegningstidspunkt.
Ved medarbejderens misligholdelse af sit ansættelsesforhold (bortvisningsgrund)
gælder forrige pkt. ikke.
For alle tilfælde, hvor medarbejderne får udnyttelsesret, jf. ovenstående om
opsigelser, skal medarbejderne, såfremt aktietegningsoptionerne ønskes
udnyttede, give Selskabet meddelelser herom inden 30 dage fra opsigelsernes
modtagelse. I modsat fald bortfalder de ikke udnyttede dele af
aktietegningsoptionerne efter de 30 dage.
6.7.2 Hver aktie har en nominel størrelse på DKK 1.
6.7.3 Meddelelser om udnyttelse af aktietegningsoptionerne skal være givet til
selskabet skriftligt og være dette i hænde indenfor Tegningsperioden.
Meddelelserne skal angive det nominelle beløb af de aktier, som medarbejderne
ønsker at tegne.
Såfremt rettidige meddelelser om udnyttelse af aktietegningsoptionerne er givet
og under forudsætning af rettidige indbetalinger af tegningsbeløbene, er
selskabet forpligtet til rettidigt at foretage anmeldelse heraf til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen med henblik på kapitalforhøjelsernes registrering, jf.
Aktieselskabslovens § 36.
Den del af aktietegningsoptionerne, der ikke er udnyttet senest ved udløbet af
Tegningsperioden, bortfalder automatisk og uden varsel, vederlag eller
kompensation.
6.7.4 Aktietegningsoptionerne udstedes til medarbejderne uden vederlag.
6.7.5 Tegningen af aktietegningsoptionerne sker ved påtegning af
tegningslister, der fremsendes til medarbejderne fra selskabet. Perioden for
tegning af aktietegningsoptionerne er 14 dage fra medarbejdernes modtagelse af
tegningslisterne. Tegningslisterne skal være modtaget af selskabet inden
fristens udløb.
6.7.6 Omkostninger, der afholdes af selskabet, ved udstedelse af
aktietegningsoptionerne og de dertil knyttede kapitalforhøjelser anslås at
udgøre DKK 10.000,00.
6.7.7 Såfremt selskabet i tiden indtil udnyttelse af aktietegningsoptionerne
gennemfører en af de nedenstående beslutninger, skal tegningskurserne justeres
som beskrevet.
(i) Der foretages en justering af tegningskurserne, der medfører, at
medarbejderne kompenseres for ændringer af aktietegningsoptionernes værdi, der
måtte være en følge af beslutning om:
(a) kapitalforhøjelse til en kurs, der er lavere end markedskursen på
selskabets aktier på beslutningstidspunktet, bortset fra udstedelse af
medarbejderaktier.
(b) udstedelse af konvertible obligationer med en konverteringskurs, der er
lavere end markedskursen på selskabets aktier på beslutningstidspunktet.
(c) udstedelse af aktietegningsoptioner med en exercisekurs, der er lavere end
markedskursen på selskabets aktier på beslutningstidspunktet. Dette gælder dog
ikke ved udstedelse af aktietegningsoptioner til medarbejdere og/eller
aktietegningsoptioner vedtaget eller udstedt i henhold til bemyndigelse på
selskabets ordinære generalforsamling den 23. februar 2001 eller tidligere, jf.
vedtægternes § 6.
(d) udstedelse af fondsaktier.
(e) kapitalnedsættelse.
(f) ændring af den nominelle værdi af selskabets aktier.
(g) udbytteudbetaling på mere end 10 øre pr. aktie pr. år.
(ii) Såfremt selskabet opløses ved fusion eller ved spaltning, skal
aktietegningsoptionerne, (a) såfremt opløsningen sker i medfør af regler om
skattemæssig succession, erstattes af aktietegningsoptioner i det/de modtagende
selskab(er) på vilkår svarende til nærværende aktietegningsoptioner, dog
således at tegningskursen af sådanne nye aktietegningsoptioner justeres,
således at aktietegningsoptionerne reguleres for den udvanding/værdiforøgelse
af aktietegningsoptionernes værdi, der måtte være en følge af den pågældende
beslutning og, (b) såfremt opløsningen ikke sker i medfør af regler om
skattemæssig succession, skal medarbejderne have ret til at udnytte
aktietegningsoptionerne og ved skrivelse fra selskabet med et varsel på 4 uger
opfordres til at tilkendegive, om aktietegningsoptionerne ønskes udnyttet helt
eller delvis inden beslutningens gennemførelse. Fremkommer ingen sådan
tilkendegivelse erstattes aktietegningsoptionerne i stedet med nye
aktietegningsoptioner i det/de modtagende selskab(er) i henhold til denne
bestemmelses afsnit (a).
(iii) I tilfælde af opløsning af selskabet ved likvidation skal medarbejderne
have ret til og ved skrivelse fra selskabet med et varsel på 4 uger opfordres
til at udnytte aktietegningsoptionerne helt eller delvis inden beslutningens
gennemførelse, hvorefter eventuelt ikke-udnyttede aktietegningsoptioner
bortfalder automatisk og uden kompensation.
(iv) I alle andre tilfælde sker der ingen ændring i aktietegningsoptionernes
retsstilling.
6.7.8 Aktietegningsoptionerne kan ikke uden bestyrelsens skriftlige samtykke
overdrages til andre, hverken til eje eller til sikkerhed.
I tilfælde af Medarbejdernes død inden udnyttelse af aktietegningsoptionerne
kan aktietegningsoptionerne dog udnyttes af Medarbejdernes bo eller arvinger i
en periode på 7 måneder efter dødsfaldet, dog kun såfremt Tegningsperioden ikke
er udløbet ved udnyttelsen, og såfremt Medarbejderne var ansat på dødsdagen.
Aktietegningsoptionerne bortfalder senest 7 måneder efter de pågældende
dødsfald.
6.7.9 Bestyrelsen har besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende
i forbindelse med tegning af nye aktier ved udnyttelse af udstedte
aktietegningsoptioner:
• Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de aktier, der tegnes på
grundlag af aktietegningsoptionerne.
• De nye aktier udstedt på grundlag af aktietegningsoptioner indbetales kontant
til selskabet inden otte dage fra meddelelse om udnyttelse af
aktietegningsoptionerne.
• Aktierne kan lyde på ihændehaveren.
• Aktierne er omsætningspapirer.
• Aktierne noteres på Københavns Fondsbørs og registreres i Værdipapircentralen.
• Ingen aktier har særlige rettigheder.
• De nye aktionærer skal ikke være forpligtede til at lade deres aktier indløse
helt eller delvis af selskabet eller andre.
• De nye aktier skal have ret til udbytte fra det regnskabsår, der følger efter
kapitalforhøjelsen.
• For de nye aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de nuværende
aktier.
6.7.10 Såfremt InvestorHolding ApS og Vagner Holding ApS afhænder sine
aktieposter i selskabet til en uafhængig tredjemand, som herved erhverver
bestemmende indflydelse i selskabet, kan selskabet i forbindelse med
aktieoverdragelsen aktieoption for aktieoption bestemme, at
aktietegningsoptionernes Tegningsperiode ændres. I så fald skal selskabet
meddele dette skriftligt til medarbejderne inden 3 måneder efter gennemførelse
af aktieoverdragelsen.
Udnyttelse af aktietegningsoptionerne kan herefter ske i en periode på 3
måneder fra datoen for selskabets påkrav i henhold til nærværende afsnit.
Såfremt eller i det omfang tegningen ikke har fundet sted efter de 3 måneder,
er (den ikke-udnyttede del af) aktietegningsoptionerne bortfaldet.
Ved selskabets modtagelse af medarbejdernes meddelelse om udnyttelse af
aktietegningsoptionerne, er selskabet berettiget til at betinge
aktieudstedelserne af, at medarbejderne straks efter udstedelsen overdrager
aktierne til den pågældende uafhængige tredjemand. Prisen på aktierne skal være
den samme, som tredjemand ville være forpligtet til at afgive købstilbud til
ved overtagelse af en bestemmende aktiepost i henhold til de børsretlige
regler. Meddelelsen om udnyttelse af nærværende ret for den uafhængige
tredjemand skal være modtaget af Medarbejderne inden 2 uger efter selskabets
modtagelse af medarbejdernes meddelelse om udnyttelse af
aktietegningsoptionerne.
6.8 I henhold til den bemyndigelse til at udstede aktietegningsoptioner til
selskabets medarbejdere uden fortegningsret for selskabets aktionærer for
nominelt DKK 20.000.000,00, som bestyrelsen blev meddelt på generalforsamlingen
den 23. februar 2001, har bestyrelsen den 23. februar 2001, den 25. februar
2002 samt den 17. december 2003 besluttet at udstede aktietegningsoptioner til
medarbejderne, der samlet giver ret til at tegne op til nominelt DKK
20.000.000,00 aktier (med mulighed for forhøjelse som følge af anvendelse af
reguleringsklausuler tilknyttet aktietegningsoptionerne). I konsekvens heraf
har bestyrelsen den 23. februar 2001, den 25. februar 2002 samt den 17.
december 2003 truffet beslutninger om de til aktietegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelser på samlet nominelt DKK 20.000.000,00 (med mulighed for
forhøjelse som følge af anvendelse af reguleringsklausuler tilknyttet
aktietegningsoptionerne). Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere
vilkår for tegning og udnyttelse af aktietegningsoptionerne samt for de dertil
hørende kapitalforhøjelser:
6.8.1 Største beløb, der kan tegnes, og tegningskurserne for tegning af aktier
ved udnyttelse af aktietegningsoptionerne og perioderne, hvori tegning kan ske
(i det følgende kaldet ”Tegningsperioderne”), fremgår af følgende skema:
Største beløb Tegningsperiode Tegnings- Tegningskurs i
nom. DKK Fra Til måneder DKK pr. aktie
3.000.000
3.000.000
833.000
500.000
2.000.000
2.000.000
123.700
3.200.000
167.000
4.077.778
500.000
170.000
170.000
170.000 23.02.2001
23.02.2001
01.04.2001
01.10.2001
22.12.2001
22.12.2001
25.02.2002
22.12.2001
01.04.2002
22.12.2006
22.12.2006
01.04.2002
01.04.2003
01.04.2004 30.06.2006
31.12.2020
30.04.2003
31.10.2006
30.06.2006
31.12.2009
31.12.2009
31.12.2020
30.04.2004
31.12.2020
31.12.2020
30.04.2004
30.04.2005
30.04.2006 Alle
Alle
apr. & okt.
apr. & okt.
Alle
Alle
Alle
Alle
apr. & okt.
Alle
Alle
apr. & okt.
apr. & okt.
apr. & okt. 1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
3,50
3,50
3,50 1) 3)
1) 3)
3)
1) 3)
1) 3)
3)
3)
1) 3)
3)
1) 4)
4)
4)
4)
88.522 01.04.2007 31.10.2017 apr. & okt. 4,30 1) 2)
20.000.000
1) Betingede af medarbejdernes fortsatte ansættelse på tegnings¬tidspunktet.
2) Disse aktietegningsoptioner er omfattet af reglerne i ligningslovens § 7H.
3) Disse aktietegningsoptioner er udnyttet.
4) Disse aktietegningsoptioner er bortfaldet som følge af medarbejderens
ophør med ansættelse i selskabet.
Bortset fra de med ”1)” mærkede aktietegningsbeløb gælder følgende betingelser
for udnyttelse af aktietegningsoptionerne:
Når 1. mulige tegningstidspunkt er passeret, betegnes de pågældende
aktietegningsoptioner som ”optjente”.
Retten til udnyttelse af aktietegningsoptionerne fortabes øjeblikkeligt i
tilfælde af (i) medarbejdernes opsigelser af sine ansættelsesforhold i
selskabet eller (ii) selskabets opsigelse af medarbejderne.
Medarbejderne kan dog udnytte aktietegningsoptionerne, såfremt medarbejderne
fratræder efter, at aktietegningsoptionerne er optjente.
Såfremt ingen af en medarbejders aktietegningsoptioner er optjent på
fratrædelsestidspunktet, kan medarbejderen alligevel udnytte den af sine
aktietegningsoptioner, som har det tidligste tegningstidspunkt.
Ved medarbejderens misligholdelse af sit ansættelsesforhold (bortvisningsgrund)
gælder forrige pkt. ikke.
For alle tilfælde, hvor medarbejderne får udnyttelsesret jf. ovenstående om
opsigelser, skal medarbejderne, såfremt aktietegningsoptionerne ønskes
udnyttede, give selskabet meddelelser herom inden 30 dage fra opsigelsernes
modtagelse. I modsat fald bortfalder de ikke udnyttede dele af
aktietegningsoptionerne efter de 30 dage.
6.8.2 Hver aktie har en nominel størrelse på DKK 1.
6.8.3 Meddelelser om udnyttelse af aktietegningsoptionerne skal være givet til
selskabet skriftligt og være dette i hænde indenfor Tegningsperioden.
Meddelelserne skal angive det nominelle beløb af de aktier, som medarbejderne
ønsker at tegne.
Såfremt rettidige meddelelser om udnyttelse af aktietegningsoptionerne er givet
og under forudsætning af rettidige indbetalinger af tegningsbeløbene, er
selskabet forpligtet til rettidigt at foretage anmeldelse heraf til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen med henblik på kapitalforhøjelsernes registrering, jf.
Aktieselskabslovens § 36.
Den del af aktietegningsoptionerne, der ikke er udnyttet senest ved udløbet
af Tegningsperioden, bortfalder automatisk og uden varsel, vederlag eller
kompensation.
6.8.4 Aktietegningsoptionerne udstedes til medarbejderne uden vederlag.
6.8.5 Tegningen af aktietegningsoptionerne sker ved påtegning af
tegningslister, der fremsendes til medarbejderne fra selskabet. Perioden for
tegning af aktietegningsoptionerne er 14 dage fra medarbejdernes modtagelse af
tegningslisterne. Tegningslisterne skal være modtaget af selskabet inden
fristens udløb.
6.8.6 Omkostninger, der afholdes af selskabet, ved udstedelse af
aktietegningsoptionerne og de dertil knyttede kapitalforhøjelser anslås at
udgøre DKK 10.000,00.
6.8.7 Såfremt selskabet i tiden indtil udnyttelse af aktietegningsoptionerne
gennemfører en af de nedenstående beslutninger, skal tegningskurserne og/eller
aktieantallene justeres som beskrevet.
(i) Der foretages en justering af tegningskurserne og/eller aktieantallene,
der medfører, at medarbejderne kompenseres for ændringer af
aktietegningsoptionernes værdi, der måtte være en følge af beslutning om:
(a) kapitalforhøjelse til en kurs, der er lavere end markedskursen på
selskabets aktier på beslutningstidspunktet, bortset fra udstedelse af
medarbejderaktier.
(b) udstedelse af konvertible obligationer med en konverteringskurs, der er
lavere end markedskursen på selskabets aktier på beslutningstidspunktet.
(c) udstedelse af aktietegningsoptioner med en exercisekurs, der er lavere end
markedskursen på selskabets aktier på beslutningstidspunktet. Dette gælder dog
ikke ved udstedelse af aktietegningsoptioner til medarbejdere og/eller
aktietegningsoptioner vedtaget eller udstedt i henhold til bemyndigelse på
selskabets ordinære generalforsamling den 23. februar 2001 eller tidligere, jf.
vedtægternes § 6.
(d) udstedelse af fondsaktier.
(e) kapitalnedsættelse.
(f) ændring af den nominelle værdi af selskabets aktier.
(g) udbytteudbetaling på mere end 10 øre pr. aktie pr. år.
(ii) Såfremt selskabet opløses ved fusion eller ved spaltning, skal
aktietegningsoptionerne, (a) såfremt opløsningen sker i medfør af regler om
skattemæssig succession, erstattes af aktietegningsoptioner i det/de modtagende
selskab(er) på vilkår svarende til nærværende aktietegningsoptioner, dog
således at tegningskursen og/eller størrelsen af sådanne nye
aktietegningsoptioner justeres, således at aktietegningsoptionerne reguleres
for den udvanding/værdiforøgelse af aktietegningsoptionernes værdi, der måtte
være en følge af den pågældende beslutning og, (b) såfremt opløsningen ikke
sker i medfør af regler om skattemæssig succession, skal medarbejderne have ret
til at udnytte aktietegningsoptionerne og ved skrivelse fra selskabet med et
varsel på 4 uger opfordres til at tilkendegive, om aktietegningsoptionerne
ønskes udnyttet helt eller delvis inden beslutningens gennemførelse. Fremkommer
ingen sådan tilkendegivelse erstattes aktietegningsoptionerne i stedet med nye
aktietegningsoptioner i det/de modtagende selskab(er) i henhold til denne
bestemmelses afsnit (a)
(iii) I tilfælde af opløsning af selskabet ved likvidation skal medarbejderne
have ret til og ved skrivelse fra selskabet med et varsel på 4 uger opfordres
til at udnytte aktietegningsoptionerne helt eller delvis inden beslutningens
gennemførelse, hvorefter eventuelt ikke-udnyttede aktietegningsoptioner
bortfalder automatisk og uden kompensation.
(iv) I alle andre tilfælde sker der ingen ændring i aktietegningsoptionernes
retsstilling.
6.8.8 Aktietegningsoptionerne kan ikke uden bestyrelsens skriftlige samtykke
overdrages til andre, hverken til eje eller til sikkerhed.
I tilfælde af medarbejderens død inden udnyttelse af aktietegningsoptionerne
kan aktietegningsoptionerne dog udnyttes af Medarbejdernes bo eller arvinger i
en periode på 7 måneder efter dødsfaldet, dog kun såfremt Tegningsperioden ikke
er udløbet ved udnyttelsen, og såfremt aktietegningsoptionerne havde kunnet
udnyttes af medarbejderne på medarbejdernes dødsdag. Aktietegningsoptionerne
bortfalder senest 7 måneder efter de pågældende dødsfald.
6.8.9 Bestyrelsen har besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende
i forbindelse med tegning af nye aktier ved udnyttelse af udstedte
aktietegningsoptioner:
• Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de aktier, der tegnes på
grundlag af aktietegningsoptionerne.
• De nye aktier udstedt på grundlag af aktietegningsoptioner indbetales kontant
til selskabet inden otte dage fra meddelelse om udnyttelse af
aktietegningsoptionerne.
• Aktierne kan lyde på ihændehaveren.
• Aktierne er omsætningspapirer.
• Aktierne noteres på Københavns Fondsbørs og registreres i Værdipapircentralen.
• Ingen aktier har særlige rettigheder.
• De nye aktionærer skal ikke være forpligtede til at lade deres aktier indløse
helt eller delvis af selskabet eller andre.
• De nye aktier skal have ret til udbytte fra det regnskabsår, der følger efter
kapitalforhøjelsen.
• For de nye aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de nuværende
aktier.
6.8.10 Såfremt InvestorHolding ApS og Vagner Holding ApS afhænder sine
aktieposter i selskabet til en uafhængig tredjemand, som herved erhverver
bestemmende indflydelse i selskabet, kan selskabet i forbindelse med
aktieoverdragelsen aktieoption for aktieoption bestemme, at
aktietegningsoptionernes Tegningsperiode ændres. I så fald skal selskabet
meddele dette skriftligt til medarbejderne inden 3 måneder efter gennemførelse
af aktieoverdragelsen.
Udnyttelse af aktietegningsoptionerne kan herefter ske i en periode på 3
måneder fra datoen for selskabets påkrav i henhold til nærværende afsnit.
Såfremt eller i det omfang tegningen ikke har fundet sted efter de 3 måneder,
er (den ikke-udnyttede del af) aktietegningsoptionerne bortfaldet.
Ved selskabets modtagelse af medarbejdernes meddelelse om udnyttelse af
aktietegningsoptionerne, er selskabet berettiget til at betinge
aktieudstedelserne af, at medarbejderne straks efter udstedelsen overdrager
aktierne til den pågældende uafhængige tredjemand. Prisen på aktierne skal være
den samme, som tredjemand ville være forpligtet til at afgive købstilbud til
ved overtagelse af en bestemmende aktiepost i henhold til de børsretlige
regler. Meddelelsen om udnyttelse af nærværende ret for den uafhængige
tredjemand skal være modtaget af Medarbejderne inden 2 uger efter selskabets
modtagelse af medarbejdernes meddelelse om udnyttelse af
aktietegningsoptionerne.
7. Generalforsamlinger
7.1 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den
reviderede og af generalforsamlingen godkendte årsrapport kan være Erhvervs- &
Selskabsstyrelsen i hænde inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb.
7.2 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings,
bestyrelsens eller revisors beslutning. Ekstraordinær generalforsamling skal
indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne
skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen.
7.3 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4
ugers varsel ved bekendtgørelse i et landsdækkende dagblad samt ved brev til de
i selskabets aktiebog navnenoterede aktieejere.
7.4 Generalforsamlinger afholdes i Århus eller Københavns Kommuner.
7.5 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt
forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal
forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
7.6 Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling
skal være indgivet til selskabet senest 1 måned efter regnskabsårets udløb.
7.7 Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den
reviderede årsrapport, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets
kontor og samtidig tilstilles enhver aktionær, som har fremsat anmodning herom.
7.8 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle
spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.
7.9 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
7.10 Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når
vedkommende senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse mod behørig
legitimation har løst adgangskort på selskabets kontor. Aktionæren kan møde
sammen med en rådgiver.
7.11 Udskrift fra Værdipapircentralen kan alene tjene som legitimation, såfremt
udskriften er dateret senest 14 dage før generalforsamlingen.
7.12 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der
underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
7.13 Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen
eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne på
selskabets kontor.
8. Stemmeret
8.1 Stemmeret på generalforsamlinger har enhver aktionær, som senest 5 dage før
generalforsamlingen har løst adgangskort.
8.2 Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod
aflevering af fuldmagt har løst adgangskort til at møde på fuldmagtsgiverens
vegne. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan
gives for længere tid end ét år.
8.3 For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves
på generalforsamlinger, der er indkaldt inden aktierne er blevet noteret på
navn i aktiebogen, eller inden aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse.
8.4 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,00 én stemme.
8.5 Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt
stemmeflertal, medmindre Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om
repræsentation og majoritet.
9. Ledelse
9.1 Selskabet ledes af en bestyrelse, der vælges af generalforsamlingen bortset
fra de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om
repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen.
9.2 Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af 3-7 medlemmer,
der vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
9.3 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand. I tilfælde af stemmelighed i
bestyrelsen er formandens stemme udslaggivende.
9.4 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv.
9.5 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der
underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.
10. Direktion
10.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-5 medlemmer. Bestyrelsen
fastsætter arbejdsdelingen blandt medlemmerne af direktionen, såfremt denne
består af flere medlemmer.
11. Tegningsregel
11.1 Selskabet tegnes af formanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller i
forening med en direktør, eller af to direktører i forening, eller af den
samlede bestyrelse.
12. Revisor
12.1 Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen
valgte statsautoriserede revisorer. Revisorerne vælges for ét år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
13. Regnskab
13.1 Selskabets regnskabsår er 01.10 - 30.09 - omlægningsåret udgøres af
perioden fra 01.01.1999 til 30.09.1999.
13.2 Regnskabet opgøres i overensstemmelse med god regnskabsskik, alt i
overensstemmelse med Aktieselskabslovens og Årsregnskabslovens regler herom.
*****
Som vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 26. januar 2007, og
ændret den 16. april 2007 ved bestyrelsens delvise udnyttelse af bemyndigelsen
i pkt. 5.1.
