Telelogics styrelse rekommenderar budet från IBM

Telelogics styrelse rekommenderar budet från IBM

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA,
JAPAN ELLER SYDAFRIKA

MALMÖ, 11 juni, 2007 - Uttalande av styrelsen för Telelogic AB (publ) med
anledning av det offentliga erbjudandet från International Business Machines
Corporation.

Sammanfattning
- För varje aktie i Telelogic erbjuds 21 kronor kontant, vilket värderar
Erbjudandet till cirka 5,2 miljarder kronor. 
- Erbjudandet motsvarar en premie om cirka (i) 21 procent jämfört med slutkursen
den 31 maj 2007, som var sista handelsdagen före spekulation om ett eventuellt
offentligt uppköpserbjudande avseende Telelogic; (ii) 25 procent jämfört med den
genomsnittliga slutkursen under de senaste 20 handelsdagarna till och med den 31
maj 2007; (iii) 39 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen under de
senaste 60 handelsdagarna till och med den 31 maj 2007; och (iv) 42 procent
jämfört med den genomsnittliga slutkursen under de senaste 120 handelsdagarna
till och med den 31 maj 2007.
- Telelogics styrelse rekommenderar enhälligt att aktieägarna accepterar
Erbjudandet.(Fotnot 1)
- En presskonferens kommer att äga rum klockan 13.00 idag på Operaterrassen i
Stockholm. Detaljer återfinns nedan.

“Efter noggrann utvärdering av Erbjudandet, med beaktande av Telelogics framtida
möjligheter, har styrelsen funnit att transaktionen är fördelaktig för våra
aktieägare. Därför rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att acceptera
Erbjudandet. Genom att gå samman med IBM kommer Telelogic att ges större
möjligheter att öka sin tillväxt globalt och kommer att kunna erbjuda sina
kunder en mer heltäckande lösning för komplex mjukvaruutveckling” säger Bo
Dimert, styrelseordförande i Telelogic.

“Den här affären skapar utrymme för att ge våra kunder ytterligare support för
att utveckla och implementera komplexa system på global basis. Vår kombinerade
kundbas kommer då att kunna dra nytta av ett heltäckande och kraftfullt utbud av
produkter och tjänster. För våra medarbetare har affären potential att kunna
skapa nya intressanta möjligheter världen över inom ett stort världsledande
IT-företag” säger Anders Lidbeck, Telelogics verkställande direktör.

Bakgrund 
Detta uttalande görs av styrelsen för Telelogic AB (publ) (“Telelogic”) i
enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Idag offentliggjorde International Business Machines Corporation (“IBM”), genom
sitt indirekt helägda dotterbolag Goldcup D 2933 AB (under föreslagen
namnändring till Watchtower AB) (“Watchtower”), ett offentligt kontanterbjudande
till aktieägarna i Telelogic om att överlåta samtliga aktier i Telelogic till
Watchtower (“Erbjudandet”). Telelogics aktieägare erbjuds 21 kronor kontant per
aktie i Telelogic.

Tillsammans kommer IBM och Telelogic att kunna utvidga och förbättra sina
kunders möjligheter att definiera, modellera, testa, leverera och administrera
utvecklingen av komplexa system med högre kvalitet och kortare ledtider.
Telelogic kommer också att kunna dra nytta av IBM:s världsomspännande
försäljningsnätverk och serviceorganisation.

Efter att Erbjudandet har fullföljts, kommer Telelogic att bli en del av
Rational Software-divisionen inom IBM. 

IBM har uttalat att IBM anser att Telelogics anställda, produkter och
teknologier kommer att förbli mycket viktiga i den fortsatta, framgångsrika
utvecklingen av verksamheten. IBM har vidare uttalat att organisk tillväxt och
förvärv fortsatt kommer att vara en viktig del av Telelogics strategiska
utveckling. Styrelsen för Telelogic förlitar sig på denna beskrivning och gör
ingen annan bedömning.

Ytterligare information om Erbjudandet finns att tillgå i dagens pressmeddelande
från IBM.

Styrelseledamöter i Telelogic som äger aktier i Telelogic har oåterkalleligen
åtagit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga sina aktier i
Telelogic i Erbjudandet. Dessa styrelseledamöter innehar tillsammans cirka 0,5
procent av utestående aktier och röster i Telelogic. Åtagandena upphör om någon
annan offentliggör ett offentligt erbjudande avseende aktierna i Telelogic till
ett högre pris per aktie än i Erbjudandet. Om Watchtower offentliggör ett
reviderat Erbjudande och detta reviderade Erbjudande rekommenderas av styrelsen
för Telelogic blir dock åtagandena bindande igen.

Som framgår av IBM:s pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggörs, har
IBM erbjudit, och kommer att erbjuda, relevanta nyckelpersoner i Telelogic att
omfattas av ett separat bonusprogram (retention arrangement), under
förutsättning att Erbjudandet fullföljs vid en acceptansnivå som överstiger 50
procent av det totala antalet aktier i Telelogic efter full utspädning. I
anslutning därtill har dessa nyckelpersoner ombetts att gentemot IBM åta sig att
följa vissa bestämmelser om konkurrens- och värvningsförbud.
Aktiemarknadsnämnden har godtagit detta arrangemang förutsatt bland annat att
styrelsen för Telelogic godkänner det.(Fotnot 2)  Styrelsen har godkänt
arrangemanget förutsatt att det villkoras av att Erbjudandet fullföljs vid en
acceptansnivå som överstiger 50 procent av det totala antalet aktier i Telelogic
efter full utspädning. Ytterligare information om arrangemanget kommer att
lämnas i den erbjudandehandling som IBM kommer att upprätta och offentliggöra
med anledning av Erbjudandet.


Due diligence samt avtal med IBM
På IBM:s begäran har styrelsen för Telelogic tillåtit IBM att genomföra en due
diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet, eftersom styrelsen
bedömde att ett offentligt erbjudande från IBM skulle vara av intresse för
Telelogics aktieägare att ta ställning till.

Telelogic och IBM har träffat ett avtal om Erbjudandet. Avtalets innehåll
sammanfattas i IBM:s pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggörs. Som
där framgår, har Telelogic åtagit sig, bland annat under förutsättning av
Aktiemarknadsnämndens godkännande, att ersätta Watchtower för kostnader, som
Watchtower har ådragit sig i samband med Erbjudandet, om Telelogics styrelse
drar tillbaka eller på ett för Watchtower negativt sätt ändrar sin
rekommendation av Erbjudandet samt vid vissa överträdelser av avtalet. Avtalet i
sin helhet kommer att återges i den erbjudandehandling som IBM kommer att
upprätta och offentliggöra med anledning av Erbjudandet.

Personaloptioner
Styrelsen för Telelogic har kommit överens med IBM om att innehavarna av
personaloptioner i Telelogic skall erbjudas att efterge sina rättigheter enligt
optionerna mot kontant vederlag, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs
vid en acceptansnivå som överstiger två tredjedelar av det totala antalet aktier
i Telelogic efter full utspädning. De berörda anställda kommer att i särskild
ordning informeras om detaljerna kring detta separata erbjudande.


Styrelsens rekommendation
Styrelsens rekommendation baseras på faktorer och överväganden som styrelsen
bedömer relevanta för Erbjudandet, inklusive den nuvarande och bedömda framtida
utvecklingen av Telelogics verksamhet och finansiella resultat i en starkt
konkurrensutsatt miljö, Telelogics marknadsposition i den konsoliderande
mjukvaruutvecklingsbranschen, de kommersiella fördelarna med det föreslagna
samgåendet, andra strategiska alternativ som finns tillgängliga för Telelogic
och Telelogics bedömda möjligheter att göra nödvändiga investeringar för att öka
sina volymer och skapa ökat aktieägarvärde på egen hand. Mot bakgrund av den
strategi och de målsättningar som IBM ger uttryck för i Erbjudandet, är det
styrelsens uppfattning att ett samgående mellan bolagen skulle skapa en stark,
konkurrenskraftig och stabil global plattform för den fortsatta utvecklingen av
Telelogics verksamhet.

Styrelsen för Telelogic har biträtts av finansiella och andra rådgivare vid sin
utvärdering av Erbjudandet. Styrelsens finansiella rådgivare är UBS Limited
(“UBS Investment Bank”) och dess juridiska rådgivare är Advokatfirman Vinge KB.
UBS Investment Bank har avgivit ett utlåtande (så kallad fairness opinion) till
styrelsen med innebörden att, enligt deras åsikt och villkorat av de antaganden
och begränsningar som anges däri, det erbjudna vederlaget är skäligt ur ett
finansiellt perspektiv. Utlåtandet kommer att återges i sin helhet i den
erbjudandehandling som IBM kommer att upprätta och offentliggöra med anledning
av Erbjudandet och skall läsas i sin helhet för att läsaren skall förstå de
begränsningar som anges däri. (Fotnot 3)



Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen för Telelogic enhälligt
aktieägarna i Telelogic att acceptera Erbjudandet. (Fotnot 4)

Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet skall tolkas i
enlighet härmed. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, detta
uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Malmö den 11 juni 2007

Styrelsen
Telelogic AB (publ)


Fotnot:
1, Telelogics verkställande direktör, Anders Lidbeck, har inte deltagit i
Telelogics styrelses behandling och beslut rörande Erbjudandet och denna
rekommendation.
2, Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:15.
3, I sin egenskap av finansiell rådgivare till Telelogic i denna transaktion, är
UBS Investment Bank berättigad att erhålla en så kallad success fee för det fall
ett offentligt uppköpserbjudande avseende Telelogic fullföljs.
4, På grund av potentiell intressekonflikt - i ljuset av att han har accepterat
att delta i IBM:s separata bonusprogram (retention arrangement) och i anslutning
därtill åtagit sig mot IBM att följa vissa bestämmelser om konkurrens- och
värvningsförbud (se ovan och Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:15) - har
Anders Lidbeck, som även är Telelogics verkställande direktör, inte deltagit i
Telelogics styrelses behandling och beslut rörande Erbjudandet och denna
rekommendation.

Presskonferens
En presskonferens kommer att äga rum idag klockan 13.00 på Operaterrassen i
Stockholm. För mer information, besök www.financialhearings.com. 

Adress:
Operaterrassen
Karl XII:s torg
Stockholm

För ytterligare information, var vänlig kontakta:
Anders Lidbeck
Telelogic President and Chief Executive Officer
+46 (40) 650 00 00

Catharina Paulcén
Telelogic EVP Corporate Communications
+46 (40) 17 47 30
catharina.paulcen@telelogic.com

Knut Ramel 
Managing Director, UBS Investment Bank (Europa)
+46 73 593 2725
knut.ramel@ubs.com
Finansiell rådgivare till Telelogic

Affan Butt 
Executive Director, UBS Investment Bank (Europa)
+44 (20) 756 73599
affan.butt@ubs.com
Finansiell rådgivare till Telelogic

Eric Mandl 
Executive Director, UBS Investment Bank (USA)
+1 (212) 821 4684
eric.mandl@ubs.com
Finansiell rådgivare till Telelogic