Yara International A.S.A. (Yara) on 24.5.2007 tehdyllä osakekaupalla ostanut Kemira GrowHow Oyj:n (GrowHow) suurimman osakkeenomistajan Suomen valtion omistamat GrowHow'n osakkeet (Kauppa), minkä seurauksena Yara sai 24.5.2007 omistukseensa noin 30,05 prosenttia GrowHow'n kaikista ulkona olevista osakkeista ja kaikkien ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä. Osakkeiden kauppahinta Kaupassa oli 12,12 euroa kustakin GrowHow'n osakkeesta. Kauppahinta muodostui käteisvastikkeesta. Kauppojen seurauksena Yaran omistusosuus GrowHow'n osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ylittää kolme kymmenesosaa (3/10). Yaralle on siten syntynyt velvollisuus tehdä arvopaperimarkkinalain (495/1989 muutoksineen) 6 luvun 10 §:n mukainen pakollinen ostotarjous kaikista GrowHow'n liikkeeseen laskemista osakkeista. Yara on 24.5.2007 ilmoittanut tekevänsä pakollisen ostotarjouksen (Ostotarjous) kaikista GrowHow'n osakkeista. Osakkeista tarjottava käteisvastike on 12,12 euroa jokaisesta GrowHow'n osakkeesta (Tarjousvastike), ja tarjousaika alkaa 20.7.2007. Mikäli Ostotarjous toteutetaan, Tarjouksentekijä maksaa Tarjousvastikkeelle viiden (5) prosentin vuotuista korkoa Ostotarjouksen hyväksymisen vastaanottamisesta (vastaanottopäivä pois lukien) Tarjousvastikkeen maksamisen ajankohtaan (maksupäivä mukaan lukien) asti. Tarjousvastike GrowHow'n osakkeista on 30,7 prosenttia korkeampi kuin GrowHow'n osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä ennen ostotarjousvelvollisuuden syntymistä, 30,8 prosenttia korkeampi kuin GrowHow'n osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä viimeisen 3 kuukauden aikana ennen ostotarjousvelvollisuuden syntymistä ja 58,0 prosenttia korkeampi kuin GrowHow'n osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä viimeisen 12 kuukauden aikana ennen ostotarjousvelvollisuuden syntymistä (pois lukien Kauppa). Lisäksi tarjottu hinta edustaa 17,1 %:n preemiota yhtiön osakkeen kaikkien aikojen korkeimmasta noteeratusta kaupankäyntihinnasta EUR 10,35 osakkeelta. Yaran ostotarjous on ehdollinen viranomaislupien suhteen. Yhdistymissopimuksessa Yara on sitoutunut mukautumaan kilpailuviranomaisten mahdollisesti esittämiin vaatimuksiin varmistaakseen tarvittavat luvat. GrowHow'n hallitus antaa tämän johdosta arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lausuntonsa tarjouksesta saatuaan Yaran 13.7.2007 laatiman tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on tarkoitus julkistaa 18.7.2007. Hallituksen lausunto GrowHow'n hallitus on tässä lausunnossa arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Yaran laatiman tarjousasiakirjan (julkistamaton) perusteella. GrowHow'n hallituksen käsityksen mukaan Yara on strateginen ostaja, joka on kiinnostunut laajentamaan toimintaansa uusille markkinoille. Growhow'n fosfaattikaivostoiminta ja lopputuoteosaaminen lisäävät ja täydentävät Yaran nykyisiä toimintoja. GrowHow'n hallituksen käsityksen mukaan Yaran maailmanlaajuinen myynti- ja markkinointiverkosto on eduksi GrowHow'n Suomen ja muun Euroopan teolliselle toiminnalle. Suuremman koon ja vakavaraisuuden voidaan odottaa luovan vakautta yhtiölle, asiakkaille ja työntekijöille. Näiden odotetaan mahdollistavan hyvän perustan GrowHow'n tuotantolaitosten ja tarjonnan edelleen kehittämiselle ja luovat merkittäviä uusia mahdollisuuksia GrowHow'n työntekijöille. Johtuen Growhow'n ja Yaran toimintojen vähäisestä päällekkäisyydestä yhdistymisen vaikutus henkilöstöön on GrowHow'n hallituksen käsityksen mukaan vähäinen. GrowHow'n hallitus on Ostotarjouksen arvioimisen tueksi pyytänyt lausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta GrowHow'n taloudelliselta neuvonantajalta, Lehman Brothers Europe Limited- nimiseltä investointipankilta (Lehman). Lehmanin 24.5.2007 päivätyn lausunnon mukaan Ostotarjouksen mukainen osakkeenomistajille tuleva Tarjousvastike on taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen, ottaen huomioon lausunnossa mainitut oletukset. Hallitus on myös arvioinut muita strategisia vaihtoehtoja yhtiön toiminnan kehittämiseksi. GrowHow'n hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä arvioituaan Ostotarjousta ja saatuaan Lehmanin 24.5.2007 päivätyn kirjallisen lausunnon, jonka mukaan Tarjousvastike oli lausunnon antamispäivänä taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen GrowHow'n osakkeenomistajille. Hallitus on kokonaisuudessaan osallistunut lausunnon antamiseen. Helsingissä 13. heinäkuuta 2007 Kemira GrowHow Oyj:n hallitus Kemira GrowHow Oyj:n henkilöstöedustajien lausunto koskien Yaran ostotarjousta 2000-luvun kuluneet vuodet ovat olleet Kemira GrowHow'ssa voimakkaan muutoksen aikaa. Muutoksilla on ollut myös henkilöstövaikutuksia, sekä positiivisia että negatiivisia. Suomessa henkilöstö on vähentynyt, mutta suurimmaksi osaksi eläköitymisen kautta. Ulkomaisissa toiminnoissa henkilöstö on kokenut myös irtisanomisia. Henkilöstömäärän väheneminen on lisännyt työpaineita, sekä työmäärän että laajentuneitten vastuualueitten kautta. Viimeinen Kemira GrowHow'ta koskeva muutos on Yaran ostotarjous Kemira GrowHow'sta. Henkilöstö kokonaisuudessaan Suomessa on ottanut asian rauhallisesti ja osittain toiveikkaasti, koska on ilmeistä, että Kemira GrowHow'n työpaikat pääsääntöisesti säilyvät ja koska Kemira GrowHow'n kilpailukyvyn paranemisen myötä myös työpaikat tulevaisuudessa ovat entistä varmemmalla pohjalla. Toisaalta on kuitenkin valitettavasti nähtävissä, että joissakin tapauksissa työsuhteet ovat vaakalaudalla. Henkilöstön huolenaiheena Yaran ostoprosessin tässä vaiheessa on Kemira GrowHow'ssa olevien henkilöstöetuuksien tulevaisuus. Henkilöstön yksiselitteinen kanta on etuisuuksien säilyttämisen puolella. Kemira GrowHow'n kilpailukykyä kehitettäessä yhtenä pääteemana on ollut organisaation ja toimintaprosessien kehittäminen. Toimintaprosessien ja menettelytapojen kehitystoiminnassa henkilöstö on ollut voimakkaasti mukana. Henkilöstö kantaa edelleen vastuunsa kehitystyössä, mutta samalla se tuntee vastuunsa yksilöistään. Henkilöstö haluaa uskoa, että ne lupaukset, joita ostotarjouksen yhteydessä on annettu pitävät paikkansa ja mahdollistavat tulevaisuudessa tuotantoprosessien ja toimintojen jatkuvan kehittämisen sekä varmistavat henkilöstölle entistä parempia mahdollisuuksia antavan työpaikan. Pidämme tärkeänä, että henkilöstön edustajat pääsevät muutosvaiheessa osallistumaan kaikkiin keskusteluihin, jotka koskettavat jollain tavoin henkilöstön asemaa tulevassa yhtiössä. Helsingissä 13. heinäkuuta 2007 Ari-Pekka Kauppinen, työntekijöiden edustaja Marja-Leena Tuominen, sopimuksenalaisten toimihenkilöiden edustaja Olli Härmälä, ylempien toimihenkilöiden edustaja Lisätietoja: Kemira GrowHow Oyj Kaj Friman varatoimitusjohtaja, CFO puh. 050 62 626 Jakelu: Helsingin pörssi Media Kemira GrowHow on Euroopan johtavia lannoite ja eläinrehufosfaattien tuottajia. Kemira GrowHow kehittää ja markkinoi lannoitteita ja integroituja ratkaisuja viljelykseen, eläinrehulisäaineita ja kemikaaleja, joita tarvitaan eri teollisuuden aloilla. Yhtiöllä on noin 2 500 työntekijää maailmanlaajuisesti. Vuonna 2006 konsernin liikevaihto oli 1,2 miljardia euroa. Kemira GrowHow Oyj on listattu Helsingin Pörssissä. www.kemira-growhow.fi
Kemira GrowHow Oyj:n hallituksen lausunto Yara International A.S.A.:n pakollisesta ostotarjouksesta
| Source: Kemira GrowHow Oyj