Suomen Helasto Oyj Pörssitiedote 30.7.2007
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO PANOSTAJA OYJ:N
JULKISESTA OSTO- JA VAIHTOTARJOUKSESTA
Suomen Helaston hallitus on pyytänyt riippumattomana
asiantuntijana toimineelta KPMG Oy:ltä lausunnon Panostaja Oyj:n
ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen kohtuullisuudesta
taloudellisesta näkökulmasta (fairness opinion). Koska Suomen
Helaston hallituksen puheenjohtaja on Panostaja Oyj:n hallituksen
jäsen ja kaikki Suomen Helaston hallituksen jäsenet ovat Panostaja
Oyj:n palveluksessa olevia henkilöitä, Suomen Helaston
hallituksella on voimakas sidonnaisuus tarjouksen tekijään.
Suomen Helaston hankinta toteuttaa Panostajan kasvustrategiaa.
Panostajan tavoitteena on yli 30 prosentin keskimääräinen
liikevaihdon kasvu sisältäen uusien liiketoiminta-alueiden
vaikutuksen. Vuosittain tavoitteena on hankkia 2-3 uutta
liiketoiminta-aluetta ja täydentää nykyisiä alueita yritysostoin
sekä saattaa yksi alue itsenäistymisvaiheeseen. Suomen Helasto
-konserniin kuuluvat kolme liiketoiminta-aluetta ovat PK-
yrityksiä, jotka tullaan organisoimaan Panostaja-konserniin
nykyisten liiketoiminta-alueiden tapaan.
Ostotarjouksen toteutumisella ei ole välittömiä vaikutuksia
Panostajan ja Suomen Helaston liiketoimintayhtiöiden työllisyyteen
ja toimipaikkojen sijaintiin. Panostajan tarkoituksena on saada
pörssiyhtiöiden yhdistymisen kautta synergiaetuja. Tässä
yhteydessä joudutaan tarkastelemaan myös Suomen Helaston
konsernihallinnon toimintojen uudelleenjärjestelyä, joka saattaa
johtaa henkilöstömuutoksiin. Toisaalta uusi, suurempi organisaatio
antaa uusia kehittymismahdollisuuksia Suomen Helaston
työntekijöille.
KPMG Oy toteaa tänään antamassaan lausunnossa, että Panostajan
tekemä julkinen osto- ja vaihtotarjous on taloudellisesta
näkökulmasta Suomen Helaston osakkeenomistajien kannalta
kohtuullinen. Edellä todetun perusteella hallitus katsoo, että
tarjottu vastike on kohtuullinen Suomen Helaston
osakkeenomistajille. Tämän vuoksi hallitus suosittelee
osakkeenomistajia hyväksymään tarjouksen.
Hallituksen puheenjohtaja ei osallistunut lausuntoa koskevan asian
käsittelyyn.
KPMG Oy:n lausunto on tämän pörssitiedotteen liitteenä.
30. päivänä heinäkuuta 2007
SUOMEN HELASTO OYJ
hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kimmo Uusimäki 050 347 3005
Liite:
"Suomen Helasto Oyj
Keskuskatu 18
60100 Seinäjoki
30.7.2007
LAUSUNTO (FAIRNESS OPINION) PANOSTAJA OYJ:N SUOMEN HELASTO OYJ:N
OSAKKEISTA TARJOAMAN VASTIKKEEN KOHTUULLISUUDESTA
Suomen Helasto Oyj:n hallitukselle
Olette pyytäneet KPMG Oy Ab:ltä ("KPMG") lausunnon siitä, onko
Panostaja Oyj:n ("Panostaja") tarjoama vastike ("Vastike") Suomen
Helasto Oyj:n ("Suomen Helasto" tai "Yhtiö") osakkeista
taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Suomen
Helaston osakkeenomistajille.
Panostaja on 30.5.2007 toteutetulla osakevaihdolla hankkinut
Suomen Helaston keskeisiltä osakkeenomistajilta 68,77 prosenttia
Suomen Helaston osakkeista ja äänistä. Arvopaperimarkkinalain
mukaisesti Panostaja on tehnyt 29.6.2007 pakollisen ostotarjouksen
kaikista muista Suomen Helaston liikkeeseen laskemista osakkeista.
Ostotarjouksen mukaan Panostaja tarjoaa Suomen Helaston osakkeista
osakevastikkeena kutakin kuutta Suomen Helaston osaketta vastaan
viisi Panostajan B-osaketta tai vaihtoehtoisesti käteisvastikkeena
1,27 euroa osakkeelta.
KPMG on ostotarjouksen Vastikkeen kohtuullisuutta koskevaa
lausuntoaan varten perehtynyt ja ottanut huomioon muun muassa
seuraavat seikat:
a) Panostajan Suomen Helaston osakkeita koskevan
ostotarjouksen ehdot;
b) Suomen Helaston vuosikertomukset 1.11.2004-31.10.2005 ja
1.11.2005-31.10.2006 sekä osavuosikatsaus 1.11.2006-30.4.2007;
c) Suomen Helaston budjetit ja ennusteet;
d) Suomen Helaston johdon kanssa käymämme keskustelut
koskien Yhtiön liiketoimintaa, taloudellista tilannetta,
tulevaisuudennäkymiä ja Yhtiön ennusteita;
e) Tietoa julkisesti noteeratuista vertailuyhtiöistä ja
toimialan julkistetuista yrityskaupoista;
f) Muut Yhtiöön ja toimialaan liittyvät ja
tarkoituksenmukaisiksi katsotut analyysit, asiakirjat ja
tutkimukset;
g) Laatimamme analyysi Suomen Helaston käyvästä arvosta
perustuen edellä mainittuihin aineistoihin ja yleisesti
hyväksyttyihin arvonmääritysmenetelmiin;
h) Suomen Helaston osakkeen hintakehitys ja vaihto Helsingin
Pörssissä.
Lausuntoa antaessamme olemme luottaneet käyttämämme informaation
oikeellisuuteen ja täydellisyyteen. Emme ole ottaneet vastuuta
saatujen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä tai
tarkastaneet niitä erikseen riippumatta siitä, onko tieto saatu
Yhtiöltä tai julkisista lähteistä. Olemme myös luottaneet siihen,
että Suomen Helaston johdon meille esittämät arviot ja ennusteet
Yhtiön liiketoimintojen ja taloudellisen tuloksen kehityksestä on
laadittu huolellisesti, ja ne edustavat Yhtiön johdon parasta
käsitystä. KPMG ei ole suorittanut minkään Suomen Helaston
omaisuus- tai varallisuuserän fyysistä tarkastusta, eikä se ole
laatinut tai hankkinut erillisiä arviointeja tai arvonmäärityksiä
mistään Suomen Helaston tai sen tytäryritysten omaisuuseristä tai
varoista.
Tämä lausunto perustuu vallitsevaan markkinatilanteeseen,
taloudellisiin, rahoituksellisiin, lainsäädännöllisiin ja muihin
olosuhteisiin tämän lausunnon antamishetkellä. On huomioitava,
että lausunnon perusteena olevat olosuhteet voivat muuttua
lausunnon antamisen jälkeen. KPMG:llä ei ole velvollisuutta
päivittää tai muuttaa tätä lausuntoa.
Lausuntomme on laadittu Suomen Helaston hallituksen käyttöön ja
avuksi sen harkitessa ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen
kohtuullisuutta eikä sitä tule käyttää muihin tarkoituksiin. Tämä
lausunto ei ota kantaa ostotarjouksen mahdollisiin etuihin ja
haittoihin verrattuna johonkin toiseen mahdolliseen tarjoukseen
Suomen Helaston osakkeista ja omaisuuseristä. Tämä lausunto ei ota
kantaa siihen, mihin hintaan Suomen Helaston osakkeilla käydään
kauppaa myöhemmin.
KPMG:lle maksetaan palkkio tämän lausunnon antamisesta. KPMG ei
tällä lausunnolla anna mitään suositusta Suomen Helaston
osakkeenomistajille siitä, pitäisikö niiden hyväksyä ostotarjous.
Ottaen huomioon edellä esitetyt perusteet ja edellytykset, KPMG
esittää lausuntonaan, että ostotarjouksessa esitetty Vastike on
tämän lausunnon antamispäivänä taloudellisesta näkökulmasta
kohtuullinen Suomen Helaston osakkeenomistajien kannalta.
Helsingissä 30. heinäkuuta 2007
Kunnioittavasti
KPMG Oy Ab"
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO PANOSTAJA OYJ:N JULKISESTA OSTO- JA VAIHTOTARJOUKSESTA
| Source: Takoma Oyj