LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION PÖRSSITIEDOTE 30.8.2007 KLO 16.45 EI LEVITYKSEEN, JULKISTETTAVAKSI TAI JAKELUUN KOKONAISENA TAI OSITTAIN SEURAAVISSA MAISSA TAI SEURAAVIIN MAIHIN: YHDYSVALLAT, KANADA, JAPANI, AUSTRALIA, HONG KONG JA ETELÄ-AFRIKKA. LITE-ON TECHNOLOGYN JULKINEN OSTOTARJOUS PERLOKSESTA ALKAA 3.9.2007 Lite-On Technology Corporation ("Lite-On") on 13.8.2007 ilmoittanut tekevänsä julkisen käteisostotarjouksen kaikista Perlos Oyj:n ("Perlos" tai "Yhtiö") liikkeeseen laskemista osakkeista ja optioista("Ostotarjous"). Ostotarjouksen tekee Lite-On (Finland) Oy ("Tarjouksentekijä"), joka on Lite-Onin tytäryhtiö. Lite-On on aiemmin pörssitiedotteella 13.8.2007 julkistanut tietoa Ostotarjouksesta. Tarjousvastike on 5,20 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta edellyttäen, että Ostotarjous on pätevästi toteutettu ostotarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti ("Osakkeen Tarjoushinta"). Osakkeen Tarjoushinta on 40,5% korkeampi kuin 3,70 euron päätöskurssi Helsingin Pörssissä 10.8.2007 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista 13.8.2007 ("Julkistaminen") ja 23,4% korkeampi kuin Julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi (4,21 euroa). Tarjottava käteisvastike jokaisesta optiosta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on seuraava: - 1,07 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002A optiosta - 0,80 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002B optiosta - 0,04 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002C optiosta - 1,03 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005A optiosta - 1,09 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005B optiosta - 1,67 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005C optiosta Ostotarjous alkaa 3.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 5.10.2007 klo 16.00 ("Tarjousaika"), ellei Ostotarjousta ole jatkettu tai keskeytetty sen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai optionhaltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä peruuttaa hyväksyntänsä. Perloksen hallitus on tänään antanut yksimielisen lausunnon, jossa se suosittelee osakkeenomistajille ja optionhaltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus arvioi tarjousvastikkeen olevan kohtuullinen (fair) perustuen taloudelliselta neuvonantajaltaan Summa Capital Oy:ltä saamaansa lausuntoon vastikkeen kohtuullisuudesta (ns. fairness opinion). Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on ostotarjousasiakirjan kappaleessa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään yksipuolisen oikeuden luopua mistä tahansa tällaisesta Ostotarjouksen edellytyksestä lain sallimassa laajuudessa. Useimmat suomalaisista tilinhoitajayhteisöistä lähettävät Perloksen osakasluetteloon osakkeenomistajiksi merkityille asiakkailleen Ostotarjouksesta ilmoituksen, joka sisältää menettelyohjeet ja asianmukaisen hyväksymislomakkeen. Hyväksyminen tulee antaa asianmukaisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa ilmoitusta ja menettelyohjeita tilinhoitajayhteisöltään tai varainhoitajaltaan voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Oyj:n ("Nordea") konttoriin, jossa tällaisille osakkeenomistajille annetaan kaikki tarpeelliset tiedot ja jossa he voivat hyväksyä Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden osalta. Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjousasiakirjan. Ostotarjousasiakirja on saatavilla 3.9.2007 alkaen Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Ostotarjouasiakirja on saatavilla suomenkielisenä Nordean konttoreista sekä sähköisesti Internet-osoitteesta www.nordea.fi/sijoita. Rajoitukset Tarjousta ei saa tehdä suoraan tai epäsuoraan alueilla, joilla tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tarjousta tai siihen liittyvää hyväksymismateriaalia ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta, jossa ne rikkoisivat kyseisen alueen lakia. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japanissa, Hong Kongissa tai Etelä-Afrikassa eikä Ostotarjoukseen liittyvää dokumentaatiota tai siihen liittyvää informaatiota saa lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin, Hong Kongiin tai Etelä-Afrikkaan. Lite-On Technology Corporation Hallitus Tiedustelut: Andrew Lin Chief Financial Officer Lite-On Technology Corporation +886-2-8798-2888 liteontechpr@liteon.com Joachim Andersson Citi Markets and Banking +44 20 7986 4000 joachim.andersson@citi.com Jakelu: OMX Nordic Exchange Helsinki LIITE: OSTOTARJOUSASIAKIRJAN SISÄLTÄMÄT EHDOT (Määritellyt termit sekä viittaukset viittaavat tarjousasiakirjassa määriteltyihin termeihin ja tarjousasiakirjan osioihin) Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki Perloksen liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optiot, jotka eivät ole Perloksen tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa, jäljempänä esitetyin ehdoin. Jos Optionhaltija merkitsee uusia Yhtiön osakkeita optioehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä, Optionhaltijalla on Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optioiden nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille. Osakkeen Tarjoushinta ja Optioiden Tarjoushinnat Osakkeen Tarjoushinta on 5,20 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruttu. Käteisenä maksettava Option Tarjoushinta kustakin Optiosta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruttu, on seuraava: 1,07 euroa jokaisesta 2002A Optiosta; 0,80 euroa jokaisesta 2002B Optiosta; 0,04 euroa jokaisesta 2002C Optiosta; 1,03 euroa jokaisesta 2005A Optiosta; 1,09 euroa jokaisesta 2005B Optiosta; ja 1,67 euroa jokaisesta 2005C Optiosta. Osakkeen Tarjoushinta ja Optioiden Tarjoushinnat on määritetty sillä perusteella, että Osakkeiden lukumäärä on 52.937.148 ja Optioiden lukumäärä 1.750.000. Jos Osakkeiden lukumäärää lisätään tai Perlos laskee ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä kohdassa"Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys") liikkeeseen oikeuksia, jotka oikeuttavat osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti Osakkeisiin siten, että edellä tarkoitetun Osakkeiden lukumäärän ylittävistä Osakkeista tai oikeuksista niihin Perlokselle suoritettu vastike alittaa Osakkeen Tarjoushinnan, Tarjouksentekijällä on oikeus tarkistaa Osakkeen Tarjoushintaa ja Optioiden Tarjoushintoja vastaavasti. Jos ennen Toteutuspäivää tai Toteutuspäivänä (määritelty jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys") Perloksen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta sellaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä Osakkeenomistajalla on oikeus, Osakkeen Tarjoushinnasta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 3.9.2007 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.10.2007 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan, kunnes kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (siten kuin määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousaika (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika) voi olla yhteensä enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytykset ovat jääneet täyttämättä Rahoitustarkastuksen julkaisemassa standardissa 5.2.c tarkoitetun erityisen esteen kuten vireillä olevien yrityskauppavalvontaa koskevien menettelyjen vuoksi, Tarjouksentekijä voi kuitenkin jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kunnes kyseiset esteet ovat poistuneet ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin Tarjouksentekijän tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Tarjousajan jatkamisesta arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti, mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika) kilpailevan ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) jatkamisesta viimeistään Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä kohdan "Tuloksen ilmoittaminen" mukaisesti. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä, Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan sekä toteuttaa niiden Osakkeiden ja Optioiden oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjousaika kestää aina kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijä ilmoittaa päätöksestä keskeyttää Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana päivänä ja kellonaikana. Ostotarjouksen hyväksynnän tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan tai jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa "Hyväksymismenettely" kuvatun mukaisesti. Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä Toteutuspäivänä (määritelty jäljempänä kohdassa"Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys") tai siihen mennessä: (a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siten, että toteuttaessaan Ostotarjouksen mukaiset kaupat Tarjouksentekijä saa omistukseensa sellaisen määrän Osakkeita ja Optioita, jotka edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia kaikista Perloksen liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä ennen ja jälkeen Optioiden toteuttamisesta aiheutuvan laimennusvaikutuksen; (b) kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät toimivaltaisten viranomaisten luvat, hyväksynnät, päätökset ja rekisteröinnit, mukaan lukien muun muassa toimivaltaisten kilpailuviranomaisten hyväksynnät, on saatu; (c) kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät kilpailua, yrityskauppavalvontaa ja vastaavia seikkoja koskevien lakien mukaiset odotusajat (mahdollisine pidennyksineen) ovat päättyneet tai lopetettu; ja (d) Lite-Onin ja Perloksen välinen Yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu. Yhdistymissopimuksen irtisanomisperusteet sisältyvät kyseisen sopimuksen kohtaan 6.1, katso tämän Tarjousasiakirjan liite A. Tarjouksentekijä voi lain sallimassa laajuudessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä ostamalla Osakkeet ja Optiot ja maksamalla Osakkeen Tarjoushinnan ja Optioiden Tarjoushinnat Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset täyttyvät (tai Tarjouksentekijä luopuu niistä lain sallimassa laajuudessa) Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) kuluessa, Tarjouksentekijä ilmoittaa asiasta ilman aiheetonta viivytystä pörssitiedotteella. Tällöin Ostotarjous toteutetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymisen jälkeen jäljempänä kohdassa"Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys" kuvatulla tavalla. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optioita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optioita Osakkeen Tarjoushintaa tai kyseisiin Optioihin sovellettavaa Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita tai Optioita Osakkeen Tarjoushintaa tai kyseisiin Optioihin sovellettavaa Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optioita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Hyväksymismenettely Osakkeet Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Perloksen osakasluetteloon merkityille Osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskukselta) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, Osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa, jossa tällaiset Osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Ostotarjouksen voi hyväksyä Osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Perloksen osakasluetteloon. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien sellaisten Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä Osakkeiden kauppa toteutetaan, kuitenkin siten, että Osakkeenomistajilla on Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusoikeus. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti. Niiden Osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Osakkeenomistajille. Ostotarjouksen hyväksyminen pantattujen Osakkeiden osalta edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Osakkeenomistajan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), Osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää Osakkeenomistajaa toimittamaan hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Osakkeenomistaja, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä Osakkeitaan tai muutoin määrätä Osakkeistaan, joiden osalta hyväksyntä on annettu. Hyväksymällä Ostotarjouksen Osakkeenomistajat valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Osakkeenomistajat valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä tekemään muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Osakkeenomistajan sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä Osakkeiden kauppa toteutetaan, omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Osakkeenomistajille maksetaan käteisvastike. Optiot Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Optionhaltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Optionhaltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskukselta) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, Optionhaltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa, jossa tällaiset Optionhaltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Optionhaltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien sellaisten Optioiden osalta, jotka ovat Optionhaltijan hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä Optioiden kauppa toteutetaan, kuitenkin siten, että Optionhaltijoilla on Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusoikeus. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optionhaltijan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Optioista. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti. Niiden Optionhaltijoiden, joiden Optiot on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Optionhaltijoille. Ostotarjouksen hyväksyminen pantattujen Optioiden osalta edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optionhaltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Optionhaltijan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), Optionhaltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää Optionhaltijaa toimittamaan hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Optionhaltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Optionhaltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä Optioitaan, vaihtaa niitä Osakkeiksi tai muutoin määrätä Optioistaan, joiden osalta hyväksyntä on annettu. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optionhaltijat valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Optioiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optionhaltijat valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä tekemään muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optionhaltijan sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä Optioiden kauppa toteutetaan, omistamat Optiot Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Optionhaltijoille maksetaan käteisvastike. Optiot, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään Nordea lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen niille Optionhaltijoille, joiden Optioita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään. Kyseisten Optionhaltijoiden tulee noudattaa Ostotarjouksen hyväksymisestä ja hyväksynnän peruuttamisesta annettuja ohjeita. Peruutusoikeus Osakkeenomistaja tai Optionhaltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) päättymistä peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optioita koskeva Ostotarjouksen hyväksyminen on toimitettu. Jos Osakkeita ja/tai Optioita koskeva hyväksyminen on toimitettu Nordean konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordean konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruutusilmoitus. Jos Osakkeenomistaja tai Optionhaltija pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, poistetaan Osakkeita ja/tai Optioita koskeva hyväksynnän yhteydessä arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntivaraus mahdollisimman nopeasti ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti vastaanotettu. Osakkeenomistaja tai Optionhaltija, joka on peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa "Hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä. Osakkeenomistaja tai Optionhaltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. Tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoituksen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous tai jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Perloksen Osakkeiden ja Optioiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys Osakkeiden kauppa kaikkien niiden Osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä, toteutetaan viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Jos mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Jos mahdollista, Helsingin Pörssissä listattujen Optioiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä. Muutoin Optioiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Optioiden toteutuskaupoissa noudatetaan samaa Toteutuspäivää ja Selvityspäivää kuin Osakkeiden toteutuskaupoissa kuitenkin siten, että sellaisten Optioiden, jotka eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä, toteutuskauppojen Toteutuspäivä ja Selvityspäivä on arviolta Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kahdeksantena (8.) pankkipäivänä. Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Option Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Optionhaltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai, jos Optioita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, hyväksymisilmoituksessa määritellylle pankkitilille. Jos Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen mahdollinen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta tai Option Tarjoushinta maksetaan Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä, kun Tarjouksentekijä maksaa Osakkeen Tarjoushinnan tai Option Tarjoushinnan tarjouksen hyväksyneelle Osakkeenomistajalle tai Optionhaltijalle. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optioiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin Osakkeenomistaja tai Optionhaltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii, sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optioiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista. Osakkeenomistajat ja Optionhaltijat vastaavat palkkioista, jotka liittyvät Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optioita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Osakkeen Tarjoushinnan ja Optioiden Tarjoushintojen maksamisesta. Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa tämän Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti maissa tai alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten esimerkiksi postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse maihin tai alueille eikä maista tai alueilta, joissa se olisi lainvastaista. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Rajoitukset Tarjousta ei saa tehdä suoraan tai epäsuoraan alueilla, joilla tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tarjousta tai siihen liittyvää hyväksymismateriaalia ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta, jossa ne rikkoisivat kyseisen alueen lakia. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japanissa, Hong Kongissa tai Etelä-Afrikassa eikä Ostotarjoukseen liittyvää dokumentaatiota tai siihen liittyvää informaatiota saa lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin, Hong Kongiin tai Etelä-Afrikkaan.
LITE-ON TECHNOLOGYN JULKINEN OSTOTARJOUS PERLOKSESTA ALKAA 3.9.2007
| Source: Perlos