Tingimusliku müügilepingu sõlmimine AS-i Straman 54,04% aktsiate omandamiseks


Xalto CDO II B.V. ja AS Hansapank teavitasid AS-i Starman juhatust
alljärgnevast. 

Reedel, 21. septembril 2007. a, sõlmisid Xalto CDO II B.V., Hollandi seaduste
kohaselt asutatud piirantud vastutusega äriühing, ja AS Hansapank tingimusliku
aktsiate müügilepingu kokku 7 054 601 AS-i Starman aktsia ostmiseks, mis
moodustab 54,04% AS-i Starman aktsiakapitalist (edaspidi Leping). 

Tehingus müüjana tegutsev AS Hansapank omandab 54,04% AS-i Starman aktsiatest
enne Lepinguga kavandatava tehingu lõpuleviimist. Tehingu eduka lõpuleviimise
korral teeb ostja kohustusliku ülevõtmispakkumise. 

Lepingu pooled leppisid kokku, et tehingu lõpuleviimine peaks toimuma hiljemalt
10. oktoobril 2007. a, väljaarvatud juhul, kui pooled lepivad kokku teisiti.
Juhul, kui tehingut ei viida lõpule ülalmainitud tähtajaks ning kui pooled ei
lepi kokku teistsuguses tähtajas, Leping lõppeb. 

Lepingu tingimuste kohaselt omandab Xalto CDO II B.V. 54,04% AS-i Starman
aktsiatest muuhulgas tingimusel, et Finantsinspektsioon teeb otsuse, mille
kohaselt tehakse AS-ile Hansapank erand väärtpaberituruseaduses sätestatud
kohustuse suhtes teha kohustuslik ülevõtmispakkumine pärast kontrolliva osaluse
omandamist Tallinna Börsil noteeritud äriühingus. Lisaks eeltoodule
loovutatakse tehingu lõpuleviimise eeltingimusena kõik Lepingust tulenevad
Xalto CDO II B.V. õigused ja kohustused Xalto CDO II B.V.  Eesti tütarühingule,
mis on käesoleval ajal asutamisel. 

Lisaks eeltoodule sõlmisid Xalto CDO II B.V. ning OÜ Com Holding ja OÜ Constock
(vastavalt AS-i Starman juhatuse liikme Peeter Kerni ja AS-i Starman nõukogu
liikme Indrek Kuivalliku kontrolli all olevad äriühingud) reedel, 21.
septembril 2007. a, lepingu, mille kohaselt Com Holding ja OÜ Constock kui AS-i
Starman aktsionärid ei osale kohustuslikus ülevõtmispakkumises, mis tehakse
pärast kontrolli omandamist AS-is Starman. Vastavalt mittesiduva iseloomuga
eellepingutele, mis sõlmiti Xalto CDO II B.V., Peeter Kerni ja Indrek
Kuivalliku vahel, jäävad Peeter Kern ja Indrek Kuivallik AS-i Starman
aktsionärideks ning jätkavad osalemist AS-i Starman (või mõne muu Xalto CDO II
B.V.-ga samasse kontserni kuuluva ühingu) juhtimises. 

Xalto CDO II B.V. on Bancroft Private Equity LLP juhitud finantinvestorite
konsortsiumi ühise kontrolli all. Konsotrisiumi kuulub teiste hulgas ka
Askembla Growth Fund. Private Equity LLP on rahvusvaheline investeerimisühing
asukohaga Londonis, mille investeeringud tehakse Kesk- ja Ida-Euroopasse
(www.bancroftgroup.com). Askembla Growth Fund on investeerimisühing, mille
investeeringud suunatakse Kesk- ja Ida-Euroopa arenevatesse ühingutesse
(www.askembla.ee). 

Täiendav informatsioon:
Peeter Kern
+3725016113