Alates 1. jaanuarist 2006. a. järgib AS Starman (“Starman”) oma tegevuses Eesti Hea Ühingujuhtimise Tava (“HÜT”) juhiseid. Käesolev aruanne („Aruanne”) kirjeldab Starmani juhtimist 2006. aastal ning selle vastavust HÜT juhistele. Endale teadaolevalt järgis Starman 2006. aastal HÜT juhiseid, välja arvatud, kui käesolevas aruandes pole märgitud teisiti. STARMAN Starman on Eesti Vabariigis registreeritud aktsiaselts, aadressiga Akadeemia tee 28, Tallinn, äriregistri koodiga 10069659. Starmani aktsiakapitaliks 2006. aastal oli 130 535 700 krooni, mis jaguneb ühte liiki registreeritud aktsiateks nimiväärtusega 10 krooni. Starmani aktsiad on noteeritud Tallinna Börsi põhinimekirjas (Balti Põhinimekiri), lühinimega SMT1T. Starmani aktsiaraamatut peab Eesti Väärtpaberite Keskregistri pidaja. Starmanil on umbes 510 aktsionäri. ÜLDKOOSOLEK Starmani kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Üldkoosoleku pädevus on reguleeritud Eesti äriseadustikuga ja Starmani põhikirjaga (põhikirjaga on võimalik tutvuda Starmani veebileheküljel www.starman.ee). Üldkoosoleku pädevusse kuulub muuhulgas Starmani põhikirja muutmine, majandusaasta aruande kinnitamine, kasumi jaotamine ja nõukogu liikmete valimine. Iga Starmani aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle ning aktsionär võib üldkoosolekust osa võtta ja koosolekul hääletada isiklikult või esindaja vahendusel. Üldjuhul on üldkoosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud teatud otsused (nt põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmine ning Starmani ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine), mille puhul on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. 2006. aastal toimus aktsionäride korraline üldkoosolek 25. mail. Koosolek kinnitas 2005. aasta majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku, valis Starmani audiitori 2006. majandusaastaks, ning kinnitas nõukogu liikmete tasustamise korra. Erakorralisi üldkoosolekuid 2006. aastal ei toimunud. Üldkoosoleku toimumisest teatab Starmani juhatus ette vähemalt kolm nädalat korralise koosoleku puhul ning vähemalt ühe nädala erakorralise koosoleku puhul, avaldades vastava teate vähemalt ühes Eesti Vabariigi üleriigilise levikuga päevalehes. 2006. aasta korralise üldkoosoleku teade ilmus Tallinna Börsi infosüsteemi vahendusel 13. aprillil 2006.a. ja ajalehes „Postimees” 28. aprillil 2006.a. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade tehti samaaegselt selle avaldamisega üleriigilise levikuga päevalehes kättesaadavaks ka Starmani kodulehel. Nimetatud teates esitatud üldkoosoleku päevakorra kohta ei esitatud küsimusi ega tehtud sellele täiendavaid ettepanekuid. 2006.a. korralisest üldkoosolekust ei võtnud osa Starmani nõukogu esimees Nigel Philip Williams Starmanist mittesõltuvatel põhjustel (HÜT p. 1.3.2). Seega järgiti 2006. aasta Starmani üldkoosoleku osas HÜT juhiseid, välja arvatud HÜT p. 1.3.2, mida järgiti osaliselt.. NÕUKOGU Nõukogu kavandab Starmani tegevust, valib juhatuse liikmed ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Vastavalt Starmani põhikirjale on nõukogu nõusolek nõutav juhatuse tehingute tegemiseks ja tegevuseks kõikides valdkondades ja küsimusteks, mis väljuvad Starmani igapäevase majandustegevuse raamest (nt olulised muudatused Starmani tegevuses, aktsionäride ja nende sidusettevõtjatega lepingute sõlmimine, jmt). Põhikirja kohaselt koosneb Starmani nõukogu viiest kuni kaheksast liikmest, kes valitakse ametisse üldkoosoleku poolt kolmeaastaseks tähtajaks. 2006. aastal kuulusid Starmani nõukogusse järgmised isikud: Nigel Philip Williams, Roman Babka, Jaak Ennuste, Indrek Kuivallik, Hans Larsson, Rain Lõhmus ja Sven Illimar Oksaar. Nõukogu liikmed valivad endi seast nõukogu esimehe. 2006. aastal tegutses nõukogu esimehena Nigel Philip Williams. Nõukogu liikmete töö tasustamine on toimunud vastavalt 2006. aasta aktsionäride korralise üldkoosoleku otsusele. 2006. aastal oli nõukogu esimehe tasuks 29 250 krooni ühe nõukogu koosoleku eest ning teiste nõukogu liikmete tasuks 22 500 krooni ühe nõukogu koosoleku eest. Koosolekul mitteosalenud nõukogu liikmele vastava koosoleku eest tasu ei makstud. Nõukogu liikmetele ei ole makstud muid lisatasusid. 2006. aastal pidas Starmani nõukogu kokku 5 koosolekut. Nõukogu kinnitas 2005. majandusaasta aruande, 2007. aasta eelarve ja 2007-2009 aasta prognoosid. Samuti võttis nõukogu oma koosolekutel vastu otsuseid ettevõtte arengustsenaariumite, võimalike uute ärisuundade, juhtkonna tasustamise ja mitmete muude teemade kohta. Juhatus esitas nõukogule regulaarselt ülevaateid Starmani grupi majandustegevusest ja finantsseisundist. 2005. aastal nõukogu liikmetest moodustatud Auditi Komitee, mille esimeheks oli 2006. aastal Sven Okssaar ja liikmeteks Hans Larsson ja Roman Babka, aitas nõukogu järelvalveküsimustes. Vastavalt seadusele ja põhikirjale kuulub nõukogu liikme ja Starmani vahelise tehingu tegemise otsustamine üldkoosoleku pädevusse, lisaks ei või nõukogu liige ilma aktsionäride üldkoosoleku loata konkureerida Starmaniga. Nõukogu liikmed ei ole käesoleva aruande koostamiseni teavitanud Starmani juhatust ühestki huvide konflikti olukorrast 2006. aastal. Seega järgiti 2006. aastal Starmani nõukogu töös HÜT juhiseid. JUHATUS Juhatus on Starmani juhtimisorgan, mis tegeleb igapäevase äritegevuse juhtimise ja Starmani esindamisega. Starmani põhikirja kohaselt on juhatusel kolm kuni kuus liiget, keda valitakse nõukogu otsusega kolmeks aastaks. Starmani võib esindada kõikides õigustoimingutes juhatuse esimees üksinda või kaks juhatuse liiget ühiselt. Juhatuse esimehe määrab nõukogu. Starmani eesmärkide saavutamiseks analüüsib juhatus Starmani tegevuste ja finantseesmärkidega seotud riske. Starmani juhatus on kehtestanud oma otsusega Starman grupi siseteabe hoidmise reeglid, samuti muud sisereegilid ja -protseduurid. Juhatus peab järgima nõukogu seaduslikke korraldusi. 2006. aastal toimus Starmani juhatuse ja nõukogu vahel pidev andmevahetus, sh esitas juhatus nõukogule regulaarselt ülevaateid Starmani grupi majandustegevusest ja finantsseisundist. 2006. aastal olid Starmani juhatuse liikmeteks juhatuse esimees Peeter Kern (tegevdirektor), finantsdirektor Rändy Hütsi ja turundusdirektor Henri Treude. Juhatuse liikmete töötasu ning lahkumishüvituse suurus ja maksmise tingimused on määratud juhatuse liikmega sõlmitud teenistuslepingus. Juhatuse liikmete boonussüsteem on kinnitatud nõukogu otsusega. 2006. aastal ei järginud Starman HÜT punkti 2.2.7, mis näeb ette iga juhatuse liikme hüvede ning preemiasüsteemide avaldamist veebilehel ning käesolevas aruandes, aga ka juhatuse liikmete tasustamispõhimõtete tutvustamist üldkoosolekul. Praegusel ajal ei ole taolise informatsiooni avaldamine Starmani grupi huvides. Küll aga on Starman avaldanud oma 2006.a. majandusaasta aruandes vastaval perioodil nõukogu ja juhatuse liikmetele makstud tasud kokku. Juhatuse liikmete palgakulu koos preemiatega oli 2006. aastal 4 385 tuhat krooni, nõukogu liikmetel 335 tuhat krooni. Starmani nõukogu poolt kinnitatud juhtkonna preemiasüsteemi alusel on juhatuse liikmetele väljastatud optsioonid, millega juhatuse liikmetel on teatud tingimuste täitumisel õigus omandada kokku 600 000 Starmani aktsiat. Juhatuse liikme ametist vabastamise või mitte tagasivalimise korral makstakse juhatuse liikmele hüvitist juhul kui juhatuse liige ei ole rikkunud sõlmitud juhatuse liikme lepingut. Vastavalt sõlmitud lepingutele moodustaksid vastavad hüvitised kõikide juhatuse liikmete osas kokku 984 tuhat krooni. Vastavalt seadusele ja põhikirjale peab juhatuse liikme ja Starmani vahelise tehingu heaks kiitma nõukogu, lisaks ei või juhatuse liige ilma nõukogu loata konkureerida Starmaniga. Juhatuse liikmed ei ole käesoleva aruande koostamiseni teavitanud Starmani nõukogu ega juhatust ühestki huvide konflikti olukorrast 2006. aastal. Seega järgiti 2006. aastal Starmani juhatuse töös HÜT juhiseid, välja arvatud HÜT punktis 2.2.7 sätestatud juhis. TEABE AVALDAMINE Starmani veebilehel www.starman.ee on avaldatud HÜT juhistega nõutud teave, sh põhikiri, finantsaruanded, andmed nõukogu ja juhatuse liikmete kohta ja muud andmed. Kodulehekülje kaudu ei ole avaldatud analüütikutega kohtumiste, analüütikutele ja investoritele tehtavate esitluste ja pressikonverentside toimumise ajad ja asukohad (HÜT p. 5.6). Vastavalt Tallinna Börsi reglemendile avalikustab Starman kogu olulise ja hinnatundliku informatsiooni esmalt börsisüsteemi kaudu ning kohtumistel ja pressikonverentsidel piirdutakse juba avalikustatud infoga. Kogu avaldatud informatsioon on saadaval ka Starmani kodulehel. Kodulehel on avaldatud kontaktid, mille kaudu võivad aktsionärid küsida lisainformatsiooni. Kohtumiste graafiku esitamist kodulehel ei pea Starman hetkel oluliseks. Starman ei ole eraldi avaldanud nõukogu poolt kinnitatud üldisi strateegiasuundi (HÜT p. 5.3). Samas on kodulehel avaldatud kõik vahe- ja aastaaruanded, millest nähtuvad selgelt ka Starmani strateegiasuunad. Seega järgis Starman 2006. aastal teabe avaldamisel HÜT juhiseid, välja arvatud HÜT p. 5.3 ja 5.6, mida järgiti osaliselt. FINANTSARUANDLUS JA AUDITEERIMINE Starman koostab raamatupidamisaruandeid kooskõlas Euroopa Liidus kohaldatavate rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega. Finantsaruandluse avaldamisel lähtub Starman seaduses ja Tallinna Börsi reglemendis sätestatust. Vastavalt Starmani põhikirjale valib audiitori üldkoosolek. Starmani audiitor 2006. aastal oli Ernst & Young Baltic AS. Ernst & Young Baltic AS auditeeris Starmani ja tema tütarettevõtja konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannet, ning esitas üldkoosolekule sõltumatu audiitori järeldusotsuse. Audiitori tasustamine toimub vastavalt audiitori ja Starmani vahel sõlmitud lepingule. Audiitoriga sõlmitud leping vastab HÜT nõuetele. Kuigi audiitoriks nimetati 2006. aastal eelneval majandusaastal Starmani aruandeid auditeerinud audiitor, ei avaldanud Starmani nõukogu koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega hinnangut audiitori tegevusele (HÜT p. 6.2.1). Samas ei pidanud nõukogu vajalikuks tunnustatud rahvusvahelise audiitori korduval nimetamisel avaldada eraldi arvamus audiitori tegevuse kohta. Seega järgis Starman 2006. aastal finantsaruandluse ja auditeerimise osas HÜT juhiseid, välja arvatud HÜT p. 6.2.1, mida järgiti osaliselt. Tallinnas, 31. oktoobril 2007.a. Peeter Kern Juhatuse esimees