Schaumann Properties A/S's vedtægter af 12. november 2007

Schaumann Properties A/S

VEDTÆGTER


I   Navn, hjemsted og formål

§ 1

Selskabets navn er Schaumann Properties A/S. 


§ 2

Selskabets hjemsted er Københavns Kommune. 


§ 3

Selskabets formål er i eget regi eller gennem besiddelse af ejerandele i danske
eller udenlandske selska-ber at købe, sælge, investere i, besidde, udleje,
udvikle, formidle, finansiere og administrere fast ejen-dom eller værdipapirer
eller hermed beslægtet virksomhed. 


II   Kapital og aktier

§ 4

Selskabets aktiekapital udgør kr. 46.144.348 fordelt på aktier á kr. 1 og
multipla heraf. 

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.


§ 5

Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog.

Aktierne er omsætningspapirer.

For at en aktie kan noteres i Selskabets aktiebog, skal der overfor Selskabet
foreligge skriftlig doku¬mentation for overdragelsen fra den, til hvem aktien
overdrages. 

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.


§ 6

Selskabets aktier er udstedt gennem en værdipapircentral.

Ved registrering af aktierne i en værdipapircentral udbetales udbytte med
overførelse til de af ak¬tionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til
enhver tid gældende regler. 

Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbytte
tilfalder selskabet. 


§ 7

Aktier kan ved Selskabets foranstaltning mortificeres uden dom efter de for
omsætningspapirer gældende lovregler. Omkostningerne ved mortifikation afholdes
af den, der begærer mortifikation foretaget. 

Er Selskabets aktier ikke blevet registreret i en værdipapircentral senest fem
år efter, at disse er blevet indkaldt til registrering, skal der for så vidt
angår endnu ikke registrerede aktier forholdes i overens-stemmelse med
Aktieselskabslovens § 23d. 

III   Bemyndigelse


§ 8

Bestyrelsen er bemyndiget til, i perioden indtil 1. maj 2009, at forhøje
Selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 100.000.000 aktiekapital,
svarende til 100.000.000 nye aktier a 1 DKK. Kapitalforhøjelsen skal kunne
gennemføres ad en eller flere omgange mod kontant indbetaling, ved
gældskonvertering, apportindskud eller en kombination heraf efter bestyrelsens
skøn. Aktierne tegnes til markedskurs på udbudstidspunktet. 

Aktierne er omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets
aktiebog. Nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige
aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter.
Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret fraviges.
Be-styrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af Selskabets
vedtægter der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. 

Bestyrelsen har den 29. juni 2007 udnyttet ovennævnte bemyndigelse til at
forhøje aktiekapitalen i Sel-skabet med nominelt kr. 1.000.148. 


§ 8A

Bestyrelsen er bemyndiget til, i perioden indtil 1. maj 2009, at forhøje
Selskabets aktiekapital med nomi-nelt kr. 5.000.000 aktiekapital, svarende til
5.000.000 nye aktier a DKK 1 som tilbydes nogle eller samt-lige af Selskabets
eller dets datterselskabers medarbejdere eller ledelse. Selskabets aktionærer
skal ikke have fortegningsret til de udstedte aktier. Kapitalforhøjelsen skal
kunne gennemføres ad en eller flere omgange mod kontant indbetaling. 

Aktierne tegnes til markedskursen eller en lavere kurs fastsat af bestyrelsen,
dog ikke under kurs pari. 

Aktierne er omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets
aktiebog. Nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige
aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter.
Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af Selskabets
vedtægter, der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. 



§ 8B

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem indtil 1. maj 2009 at udstede
tegningsretter til nogle eller samtlige af Selskabets eller dets
datterselskabers medarbejdere eller ledelse efter bestyrelsens nærmere
vurdering og på af bestyrelsen fastsatte vilkår til tegning ad én eller flere
omgange af indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000
nye aktier a DKK 1 ved kontant indbetaling. Tegning af akti-er sker til den
kurs og på de vilkår, som fastsættes af bestyrelsen, når de pågældende
tegningsretter udbydes. Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller
en lavere kurs. Tegningsretterne kan tildeles vederlagsfrit. Selskabets
aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte tegningsretter ligesom
Selskabets aktionærer ej heller skal have fortegningsret til de aktier, der
tegnes på grundlag af de pågældende tegningsretter. Tegningsretterne tildeles i
øvrigt på vilkår svarende til dem, som fremgår af bilag 1, der udgør en
integreret del af disse vedtægter. 

Efter bestyrelsens skøn kan det besluttes, at det af vilkårene fremgår, at
kursen og antallet af aktier, der kan tegnes, reguleres efter nærmere fastsatte
retningslinier i tilfælde af mellemkommende aktiekapital-forhøjelse,
aktiekapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible obligationer, gældsbreve og
yderligere teg-ningsretter, ekstraordinært høje udbyttebetalinger eller
Selskabets fusion, spaltning eller opløsning. 

De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsretterne, skal være
omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye
aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i
overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. 

Til gennemførelse af den udnyttelse af tegningsretterne hørende
kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrel-sen til i perioden indtil 1. maj 2009 at
forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt
nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier a DKK 1 ved
kontant indbetaling til en kurs der fastsættes af bestyrelsen. Tegningskursen
kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Vilkårene for
aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. 

Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af selskabets
vedtægter, der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. 

Bestyrelsen har ved beslutning den 12. november 2007 udstedt tegningsretter i
Selskabet i overens-stemmelse med ovenstående. Udstedelsen af tegningsretterne
samt vilkår for tildeling fremgår nærmere af bilag 1, som udgør en integreret
del af Selskabets vedtægter. 


§ 8C

Bestyrelsen er bemyndiget til i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 109a
at uddele ekstraordi-nært udbytte. 


IV   Generalforsamling

§ 9

Generalforsamling skal afholdes i Selskabets hjemstedskommune København eller i
Storkøbenhavn. 

Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden fire måneder
efter udløbet af hvert regnskabsår. 

Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst
fire ugers varsel ved 

1.	fremsendelse af e-mail til de aktionærer, som har fremsat begæring herom,
2.	opslag på Selskabets hjemmeside,
3.	ved bekendtgørelse indrykket i et landsdækkende dagblad og
4.	ved fremsendelse af brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har
fremsat begæring herom. 

Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen.

Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling, være skriftligt indgivet til bestyrelsen inden to måneder
efter regnskabsårets udløb. 

Senest otte dage før en generalforsamling skal dagsorden og de fuldstændige
forslag, som agtes forelagt på generalforsamlingen samt - for den ordinære
generalforsamlings vedkommende - tillige årsrapport med revisionspåtegning,
fremlægges på Selskabets kontor til eftersyn for aktionæren i de sidste otte
dage før generalforsamlingens afholdelse. 


§ 10

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

I.	Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed.
	
II.	Forelæggelse af årsrapport samt revisionspåtegning og beslutning om
godkendelse af årsrapporten. 
	
III.	Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af
udbyttets størrelse eller dæk-ning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport. 
	
IV.	Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

V.	Valg af medlemmer til bestyrelsen.
	
VI.	Valg af revisorer.
	
VII.	Eventuelt.


§ 11

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller Selskabets
revisor finder det hen-sigtsmæssigt samt på skriftligt forlangende af
aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. 

Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at
skriftlig anmodning derom er indgivet til bestyrelsens formand. 


§ 12

Foruden repræsentanter fra pressen er enhver aktionær berettiget til at møde på
general¬for¬samlingen, når vedkommende senest 5 kalenderdage forud mod behørig
dokumentation har frem¬sat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets
kontor. 

Udskrift fra Værdipapircentralen kan alene tjene som dokumentation, såfremt
udskriften ikke er ældre end 14 dage. 

Enhver aktionær har ret til at møde sammen med rådgiver eller ved fuldmægtig.
Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives
for en længere periode end ét år. 


§ 13

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1 én stemme.

For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves på
generalfor¬samlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen
eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede
aktiepost anses dog som repræsenteret på general¬forsamlingen, selv om
stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for general¬for¬samlingen
er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse. 



§ 14

Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt flertal,
medmindre Aktieselskabs¬loven foreskriver særlige regler om repræsentation og
majoritet. 

I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved lodtrækning.

Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre
generalforsamlingen ved-tager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder
denne ønskelig. 


§ 15

Forhandlingerne på generalforsamlingerne ledes af en dirigent, der udpeges af
bestyrelsen. 

Dirigenten, der ikke behøver at være aktionær, leder forhandlinger og afgør
alle spørgsmål ved¬rørende behandlingsmåde og stemme¬afgivning. 


§ 16

Over det på generalforsamlingen passerede, herunder de af generalforsamlingen
trufne beslut¬ninger, skal der i Selskabets forhandlingsprotokol optages en
beretning. Denne skal underskrives af dirigenten og bestyrelsesformanden. 


V   Bestyrelse

§ 17

Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-8 medlemmer,
der vælges for to år ad gangen. 

Genvalg kan finde sted.

Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives
oplysninger om de opstil-ledes ledelseshverv i andre danske og udenlandske
aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselska-ber. 


§ 18

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen
fastsætter i en for¬retningsorden nærmere bestemmelser for sit hverv. 

Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sammen
og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en næstformand, der i
formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted. 


§ 19

De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I
tilfælde af stemme¬lighed er formandens stemme afgørende. 

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer, herunder for-manden eller næstformanden, er til stede. 


§ 20 

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige til¬stedeværende medlemmer af bestyrelsen. 

På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver
protokoltilførelse under¬skrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 


§ 21

Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.


§ 22

Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i forbindelse
med regnskabets god-kendelse. 

VI   Direktion

§ 23

Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse af
selskabet. 


VII   Tegningsret

§ 24

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med to
medlemmer af be¬styrelsen eller en direktør eller af den samlede bestyrelse. 



VIII   Regnskab og revision

§ 25

Selskabets regnskabsår er fra den 1. januar til den 31. december. Regnskabsåret
er omlagt med en om-lægningsperiode løbende fra 1. juli 2005 til 31. december
2006. 


§ 26

Revisionen af selskabets regnskab foretages af en af generalforsamlingen valgt
statsautoriseret revisor, der vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde
sted. 


Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 24. april 2007,
og ændret ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i § 8 den 29. juni 2007,
samt ændret den 12. november 2007 ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen
i § 8B, herunder ved tilføjelse af vilkår for bestyrelsens § 8B bemyndigelse i
bilag 1, der udgør en integreret del af disse vedtægter. 


Som bestyrelsesformand:


Hans Chr. Steglich-Petersen


BILAG 1
til
Vedtægter for Schaumann Properties A/S


I henhold til § 8B i Selskabets vedtægter er Selskabets bestyrelse bemyndiget
til at udstede Tegningsrettigheder, der giver ret til at tegne aktier i
Selskabet (herefter benævnt “Tegningsretter”) på de vilkår, som følger af dette
bilag. 

§ 1

Bestyrelsen har ved beslutning den 12. november 2007 i overensstemmelse med
ovenståen-de udstedt 140.000 stk. Tegningsretter i Selskabet til en bred kreds
af medarbejdere i sel-skabet, som giver ret til tegning af 140.000 aktier á DKK
1,00. 

Der er til udnyttelsen knyttet visse nærmere vilkår, som fastsættes af
bestyrelsesformanden. 

Prisen pr. Aktie ved udnyttelse af Tegningsretter fastsættes til lukkekurs for
Aktien på Kø-benhavns Fondsbørs den 1. april 2008 med fradrag af 15 %, dog
minimum DKK 8,00 pr. Ak-tie. Udnyttelseskursen kan i øvrigt reguleres i medfør
af de nedenfor fastlagte vilkår. 

Tegningsretterne kan udnyttes i perioden fra 1. januar 2011 til og med 11. maj
2012. 

Såfremt Medarbejderen beslutter at udnytte Tegningsretterne, skal alle de
tildelte Tegningsretter udnyttes. 

§ 2

Bestyrelsen har endvidere ved beslutning den 12. november 2007 i
overensstemmelse med vedtægternes § 8B udstedt 572.520 stk. Tegningsretter i
Selskabet til selskabets direktion, som giver ret til tegning af 572.520 aktier
á DKK 1,00. 

Der er til udnyttelsen knyttet visse nærmere vilkår, som fastsættes af
bestyrelsesformanden. 

Prisen pr. Aktie ved udnyttelse af Tegningsretter fastsættes til DKK 13,1 pr.
aktie á nominelt DKK 1. 

Tegningsretterne kan med visse af bestyrelsesformanden fastsatte begrænsninger
udnyttes i perioden fra tegningsretterne er tegnet og frem til og med 31.
oktober 2014. 

Tegningsbeløbene skal indbetales til selskabet samtidig med meddelelsen om
udnyttelse af Tegningsretterne. 

Bestyrelsens bemyndigelse i henhold til denne § 8B er herefter reduceret til
3.287.480 stk. Tegningsretter med ret til at tegne DKK 3.287.480 aktier á DKK
1,00. 
 
- 0 -

Bestyrelsen har i forbindelse med udnyttelsen af sin bemyndigelse til at
tildele Tegningsretter, fastlagt følgende generelle supplerende vilkår for
tildeling af Tegningsretter: 

Udnyttelsen af Tegningsretter

§ 3

Udnyttelse af én (1) Tegningsret giver som udgangspunkt indehaveren af
Tegningsretten ret til at tegne én (1) Aktie á nominelt DKK 1,00 ved kontant
indbetaling af et beløb svarende til udnyttelseskursen. Antallet af Aktier kan
dog justeres i henhold til nedennævnte vilkår. 


§ 4

Indehaveren af Tegningsretten skal give Selskabets bestyrelsesformand skriftlig
meddelelse om udnyttelse af Tegningsretter, og formanden skal modtage
meddelelsen senest kl. 16.00 dansk tid på den sidste hverdag i en
udnyttelsesperiode. Senest samtidig hermed skal inde-haveren af Tegningsretten
betale det kontante tegningsbeløb til en af Selskabet anvist bankkonto. 

Såfremt Indehaveren af Tegningsretten giver rettidig meddelelse om udnyttelse
af tildelte Tegningsretter, skal Selskabet - forudsat at indehaveren af
Tegningsretten foretager rettidig indbetaling til Selskabet af tegningsbeløbet
- senest 4 uger efter udløbet af den pågældende Udnyttelsesperiode foranledige,
at indehaveren af Tegningsretten registreres som aktionær i Selskabets aktiebog
med det antal Aktier, som den pågældende har tegnet. 

Justering af antal Tegningsretter
§ 5

Såfremt det inden Udnyttelse af Tegningsretter vedtages:

at	gennemføre en fusion med Selskabet som det ophørende selskab, 

at 	spalte Selskabet, jf. Aktieselskabslovens § 136, eller

at 	foretage en aktieombytning, således at alle Aktier i Selskabet ombyttes med
aktier i et andet selskab, 

skal Tegningsretter ombyttes med nye Tegningsretter, der berettiger
Medarbejderen til at købe aktier i det/de fortsættende selskab/selskaber på
grundlag af ombytningforholdet for Selskabets Aktier. Som en del af ombytningen
foretages således en regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier
omfattet af de nye Tegningsretter. 


§ 6

Såfremt der forinden Udnyttelse af Tegningsretter gennemføres ændringer i
Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller en forøgelse af
værdien af Tegningsretter, skal der efter omstændighederne foretages en
regulering af Udnyttelsesprisen og/eller af det antal Aktier, som kan købes ved
Udnyttelse af tildelte Tegningsretter (herefter "Aktieantallet"). 


§ 7

Såfremt der i Selskabet træffes beslutning om at forhøje Selskabets
aktiekapital ved udstedelse af fondsaktier til Selskabets aktionærer, skal der
foretages en regulering af Udnyttelsesprisen og Aktieantallet således, at
værdien af Tegningsretter forbliver uændret. 



§ 8

Der skal foretages en regulering af det tildelte Aktieantal, såfremt Selskabet
træffer beslutning om at ændre på Aktiernes stykstørrelse, således at værdien
af tildelte Tegningsretter forbliver uændret. 


§ 9

Der skal foretages en regulering af tegningskursen, såfremt Selskabet i et
regnskabsår udbetaler udbytte, som overstiger 10 % af Selskabets bogførte
egenkapital på tidspunktet for aflæggelse af seneste årsrapport. De angivne 10
% kumuleres fra år til år, således at retten til udbetaling af ét års udbytte
overføres til næste år, uden at dette udløser krav om regulering af
tegningskursen, såfremt udbetaling af udbytte for det relevante regnskabsår
ikke sker. Regulering skal ske således, at udbytte, der overstiger den anførte
(eventuelt kumulerede) grænse, ikke påvirker værdien af tildelte
Tegningsretter. 


§ 10

Endvidere skal der foretages en regulering af Udnyttelsesprisen i op- eller
nedadgående retning, såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling
til aktionærerne til andet end markedskursen på Selskabets Aktier på
tidspunktet for vedtagelse af kapitalnedsættelsen. Reguleringen skal ske
således, at værdien af tildelte Tegningsretter forbliver uændret. 


§ 11

Såfremt Selskabets aktiekapital forhøjes til andet end markedskursen på
Selskabets Aktier på tidpunktet for vedtagelse af kapitalforhøjelsen, skal
Udnyttelsesprisen reguleres i op- eller nedadgående retning. Reguleringen skal
ske således, at værdien af tildelte Tegningsretter forbliver uændret. 


§ 12

Uanset ovenstående foretages der ingen regulering af tegningskursen eller
antallet af Aktier, der kan tegnes på grundlag af tildelte Tegningsretter,
såfremt der er tale om beslutning om: 

i)	at fusionere med Selskabet som det fortsættende selskab, medmindre
ombytningsforholdet medfører, at værdien af Tegningsretter ændrer sig, eller 

ii)	at udstede Aktier eller andre værdipapirer til medarbejdere, direktion
eller bestyrelse i Selskabet eller Selskabets datterselskaber eller associerede
selskaber, eventuelt til en kurs, der er lavere end markedsværdien på
tidspunktet for den konkrete udstedelse. 


Vilkår for nye aktier
§ 13

De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til Tegningsretter, skal være
omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye
aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i
overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter, jf.
vedtægternes § 8B. 

- 0 -

Således vedtaget på bestyrelsesmøde i selskabet den 12. november 2007.

Som bestyrelsesformand:


Hans Chr. Steglich-Petersen