Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott rekommenderar aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att inte acceptera erbjudandet från ESML Intressenter

Pressmeddelande
2007-12-06

Aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct AB
(publ) ("Securitas Direct") har erbjudits att sälja sina aktier och
optioner i Securitas Direct till ESML Intressenter AB för 26 kr
respektive 8,60 kr.

Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott ("Utskottet")
rekommenderar Securitas Directs aktieägare och
teckningsoptions-innehavare att inte acceptera erbjudandet."Utskottet anser att Securitas Direct har en mycket stark
affärsmodell och att bolagets kundportfölj representerar ett
väsentligt värde. Utöver detta finns stora möjligheter att addera
värde för aktieägarna genom fortsatt tillväxt. Vi anser inte att
erbjudandet återspeglar bolagets fundamentala värde" säger Ulf
Mattsson, styrelseordförande och medlem i Utskottet.

Securitas Direct befinner sig i en period av kraftig tillväxt.
Bolagets affärsmodell innebär att tillväxt skapas genom att nya
kunder "förvärvas". Detta innebär en investering för bolaget, varav
huvuddelen kostnadsförs direkt i resultaträkningen. Detta gör det
svårt att värdera Securitas Direct baserat på traditionella
vinstmultiplar, då en sådan värderingsansats medför att förvärv av
nya kunder åsätts ett negativt värde, dvs. att tillväxt åsätts ett
negativt värde. I själva verket medför förvärv av nya kunder ett ökat
värde för Securitas Direct.

J.P. Morgan plc ("JP Morgan") och SEB Enskilda, Skandinaviska
Enskilda Banken AB ("SEB Enskilda") har oberoende av varandra avgivit
varsitt utlåtande till Utskottet som anger att erbjudandet inte är
skäligt ur finansiell synvinkel. De båda utlåtandena bifogas detta
dokument.

Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott

För ytterligare information hänvisas till:
Ulf Mattsson, styrelseordförande, tel. +46 709 76 04 66

Bilaga SEB Enskilda

Bilaga JPMorgan


Stockholm den 6 december 2007

Uttalande från Securitas Directs AB (publ) styrelses särskilda
utskott i anledning av det offentliga kontanterbjudandet från ESML
Intressenter AB

Bakgrund
ESML Intressenter AB ("ESML Intressenter"), indirekt gemensamt ägt av
EQT V ("EQT"), SäkI AB ("SäkI"), Melker Schörling AB ("MSAB") och
Investment AB Latour ("Latour"), offentliggjorde den 13 november 2007
ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Securitas Direct
AB (publ) ("Securitas Direct" eller "Bolaget").

Enligt den erbjudandehandling som ESML Intressenter offentliggjorde
den 3 december 2007
("Erbjudandehandlingen") erbjuds aktieägarna i Securitas Direct att
överlåta sina aktier av serie B i Bolaget till ESML Intressenter mot
ett vederlag om 26,00 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet" och"Vederlaget"). Innehavare av teckningsoptioner utgivna till vissa
anställda i Securitas Direct, som berättigar till aktier av serie B i
Bolaget, omfattas också av Erbjudandet. Innehavarna till
teckningsoptionerna erbjuds 8,60 kronor per teckningsoption.
Vederlaget kommer att justeras om Securitas Direct genomför en
utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan vederlag
i Erbjudandet erläggs.

Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 4 december 2007
till och med den 11 januari 2008. Erbjudandet är villkorat bland
annat av att det accepteras i sådan utsträckning att ESML
Intressenter blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier
i Securitas Direct före såväl som efter utspädning. ESML Intressenter
har dock förbehållt sig rätten att frånfalla detta och andra villkor
i Erbjudandet.

I Erbjudandehandlingen framhåller ESML Intressenter att bolaget för
närvarande inte har några planer på att genomföra några väsentliga
förändringar i Securitas Directs framtida verksamhet eller
övergripande strategi förutom att öka fokusering på tillväxt. I
enlighet med detta förutses inte några väsentliga förändringar
avseende sysselsättning på de platser Securitas Direct bedriver sin
verksamhet idag. ESML Intressenter framhåller vidare att bolaget
sätter ett stort värde på Securitas Directs företagsledning och
anställda samt att bolaget även avser att värna om den utmärkta
relation till de anställda som Securitas Direct har.

Latour är största ägare i Securitas Direct med 7,5 % av
aktiekapitalet och 12,2 % av rösterna. MSAB och SäkI äger 4,5 %
respektive 3,5 % av aktiekapitalet och 10,9 % respektive 17,4 % av
rösterna. Latour, MSAB och SäkI har åtagit sig att tillskjuta
samtliga sina aktier av serie A och serie B till ESML Intressenter om
Erbjudandet fullföljs. De tillskjutna aktierna, såväl av serie A som
av serie B, värderas till Vederlaget i Erbjudandet.

Särskilt utskott
Den 12 november 2007 höll Securitas Directs styrelse ett särskilt
styrelsemöte, vid vilket styrelsen informerades om ESML Intressenter
AB:s skriftliga förslag och ett särskilt utskott ("Utskottet")
tillsattes. Utskottet består av Securitas Directs styrelseordförande
Ulf Mattsson och styrelseledamot Anna Lindström. På grund av sina
kopplingar till MSAB respektive SäkI och Latour ingår varken Ulrik
Svensson eller Gustaf Douglas i Utskottet. Inte heller Dick Seger
ingår i Utskottet eftersom det vid tillsättandet av Utskottet ansågs
sannolikt att han skulle kunna komma att inta en jävsliknande
situation.

I enlighet med punkten II.14 av OMX Nordiska Börs Stockholms Regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
("Takeover-reglerna") har Securitas Directs styrelse att
offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning för styrelsens
uppfattning om Erbjudandet. Eftersom Ulrik Svensson och Gustaf
Douglas intar en jävsliknande situation till följd av sina kopplingar
till MSAB respektive SäkI och Latour, utgör inte övriga
styrelseledamöter en beslutför styrelse och följaktligen kan inte
styrelsen avge ett yttrande i enlighet med Takeover-reglerna.
Utskottet har emellertid utvärderat Erbjudandet och i övrigt handlagt
frågor föranledda av Erbjudandet för Bolagets räkning och anser
därför att det är i Bolagets aktieägares intresse att Utskottet
redovisar sin uppfattning om Erbjudandet.

Utskottets rekommendation
Baserat på den information från ESML Intressenter vad avser den
inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Securitas Direct,
särskilt avseende sysselsättning, samt ESML Intressenters strategiska
planer för Securitas Direct, är Utskottet av uppfattningen att
Erbjudandet inte skulle resultera i några större förändringar eller
få några väsentliga följder för sysselsättningen eller de platser där
Bolaget bedriver sin verksamhet.

Som ett led i Utskottets arbete med anledning av Erbjudandet har
Utskottet inlett en undersökning av intresset från tänkbara
utomstående förvärvare av Bolaget.

Vid bedömningen av Erbjudandet har Utskottet tagit hänsyn till
Securitas Directs nuvarande ställning, framtida möjligheter samt
andra faktorer som Utskottet anser vara relevanta i bedömningen av
Erbjudandet, inklusive de faktorer som åberopas nedan.

Securitas Direct befinner sig i en period av kraftig tillväxt, dels
på sina huvudsakliga geografiska marknader, men också genom
inbrytning på nya potentiella marknader. Bolagets affärsmodell
innebär att nya kunder förvärvas genom investeringar i marknadsföring
och andra säljfrämjande åtgärder, tillsammans med investeringar i den
utrustning som installeras hos varje ny kund. Den initiala avgift som
kunden betalar för installationen är betydligt lägre än den samlade
kostnaden som "förvärvet" av kunden och installationen utgör för
Securitas Direct. Huvuddelen av denna initiala utgift kostnadsförs
direkt i resultaträkningen. Kostnaderna för utrustningen aktiveras
för att skrivas av över en femårsperiod. Dessa redovisningsprinciper
står i kontrast mot några med Bolaget jämförbara bolag, vilka
aktiverar all kostnad för att förvärva en ny kund i balansräkningen
och skriver av dessa poster under en period motsvarande den
genomsnittliga kundlivslängden.

I överensstämmelse med vad som ovan nämnts innebär förvärv av nya
kunder en investering för Bolaget, vilken till stor del kostnadsförs
direkt i resultaträkningen. Förvärven av nya kunder har emellertid
ett positivt värde, då värdet av de diskonterade nettokassaflödena
från varje kund signifikant överstiger den initiala investeringen.

Ovanstående förhållande medför svårigheter i att värdera Securitas
Direct baserat på traditionella resultatmultiplar, då en sådan
värderingsansats åsätter ett negativt värde på förvärv av nya kunder,
vilka i själva verket i genomsnitt genererar ett signifikant positivt
nettonuvärde.

Enligt Erbjudandehandlingen representerar budet en premie på 25%
jämfört med stängningskursen den 12 november 2007, dagen innan
offentliggörandet av budet. Utskottet anser emellertid att relevansen
i en sådan premiumberäkning är begränsad på grund av i) att
Erbjudandets fokus ska vara på det fundamentala värdet, baserat på
rimliga förväntningar om framtiden, som vid ett genomförande av
Erbjudandet skulle överföras från de nuvarande aktieägarna till
budgivarna och ii) att Securitas Directs historiska aktiekurser ej
anses återspegla detta fundamentala värde. Detta kan delvis bero på
att (a) Securitas Direct är svårvärderat med hjälp av traditionella
värderingsmultiplar på grund av de skäl som angetts ovan, (b) Bolaget
endast har varit noterat sedan den 29 september 2006 och (c) det
saknas direkt jämförbara bolag till Bolaget på den lokala marknaden.

Slutligen konstaterar Utskottet att Erbjudandet från ESML
Intressenter, och den kapitalstruktur för Securitas Direct efter
utköpet som budkonsortiet har indikerat, visar på möjligheten att öka
skuldsättningen i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Utskottet aktieägarna och
teckningsoptionsinnehavarna att inte acceptera Erbjudandet.

Utskottet har i enlighet med Takeover-reglerna punkten III.3 inhämtat
utlåtanden från JP Morgan och SEB Enskilda ("utlåtandena") vari
anges, givet de antaganden och förutsättningar som anges däri och i
fotnoten nedan, att, vid det datum som utlåtandena utfärdades,
Vederlaget i erbjudandet för B-aktierna och teckningsoptionerna i
Securitas Direct (bortsett från ESML Intressenter och dess
aktieägare) inte är skäligt ur en finansiell synvinkel.[1]

Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt.
Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras
uteslutande i svensk domstol.[2]

Utskottet har haft Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal
rådgivare.


[1] Utlåtandena har tillhandahållits Utskottet endast som information
till och som underlag för Utskottet inför dess bedömning av
Erbjudandet. Utlåtandena är inte en rekommendation till innehavare av
något värdepapper i Bolaget huruvida en sådan innehavare skall
acceptera erbjudandet att sälja sina B-aktier och/eller
teckningsoptioner, är inte utgivna på uppdrag av, och ska inte heller
medföra några rättigheter eller liknande till någon innehavare av
värdepapper i Bolaget eller i ESML Intressenter, eller till någon
annan person än Utskottet och får inte heller användas för något
annat ändamål. Utlåtandena får inte användas eller förlitas på av
någon annan än Utskottet och får inte heller publiceras, refereras
till eller kommuniceras (helt eller delvis) av Utskottet eller någon
annan person till någon tredje person för något som helst ändamål
utan föregående skriftligt medgivande från envar av JP Morgan och SEB
Enskilda avseende deras utlåtanden, med undantaget att en kopia av
utlåtandena får intas i de offentliga meddelanden som Utskottet är
skyldigt att avge på grund av Takeover-reglerna i anledning av
Erbjudandet.

 JP Morgan och SEB Enskilda biträder endast Securitas Direct avseende
Erbjudandet och således ingen annan person. JP Morgan och SEB
Enskilda betraktar inte någon annan person (inklusive, utan
begränsningar, någon person som är ledamot eller anställd i Bolaget,
eller innehavare av värdepapper i bolaget) som sin uppdragsgivare med
avseende på Erbjudandet och ansvarar således inte gentemot någon
annan person än Utskottet i Securitas Direct enligt de skyddsregler
som gäller för kunder till JP Morgan respektive SEB Enskilda eller
för att biträda någon annan person med råd avseende Erbjudandet eller
andra frågor vartill häri hänvisas.

[2] De två föregående meningarna gäller inte vad avser JP Morgans
utlåtande eller frågor med anledning av, eller relaterade därtill.