OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1067 København K Hellerup, den 30. januar 2008 Schaumann Properties A/S' fondsbørsmeddelelse nr. 2 / 2008 Prospektmeddelelse Det skal hermed meddeles, at Schaumann Properties A/S i morgen onsdag den 31. januar 2008 omkring kl. 12 forventer at offentliggøre et prospekt, som bl.a. beskriver to aktiekapitalforhøjelser, som selskabet gennemførte i december 2007. Prospektet vil blive offentliggjort som fondsbørsmeddelelse til OMX Den Nordiske Børs. Prospektet kan i øvrigt efter offentliggørelsen via OMX Den Nordiske Børs rekvireres ved henvendelse til selskabet, ligesom prospektet vil kunne ses på selskabets hjemmeside med adressen ”www.schaumanngroup.com”. De to kapitalforhøjelser, der er beskrevet nærmere i prospektet, er a) den aktiekapitalforhøjelse på nom. DKK 53.541.667 aktier, der alle blev tegnet til DKK 12 pr. aktie den 13. december 2007 af Schaumann Holding A/S, og som blev indbetalt ved gældskonvertering for værdi DKK 642.500.000, og b) den aktiekapitalforhøjelse på nom. DKK 15.050.000 aktier, der alle blev tegnet til DKK 12 pr. aktie den 21. december 2007 af Schaumann Holding A/S, og som blev indbetalt ved apportindskud af obligationer for værdi DKK 180.600.000. De nye aktier forventes optaget til handel og officiel notering på OMX Den Nordiske Børs den 6. februar 2008. Prospektet indeholder proformaregnskabsoplysninger, oplysninger om selskabets udbyttepolitik og oplysninger om selskabets gæld, som ikke har været offentliggjort før. De nye ikke tidligere offentliggjorte oplysninger følger hermed: Proformaregnskabsoplysninger Der er siden Schaumann Properties A/S den 31. august 2007 offentliggjorde halvårsrapport med statusdag den 30. juni 2007 indtruffet væsentlige ændringer i Schaumann Properties-koncernens balance. Disse ændringer er nedenfor beskrevet med proforma-resultatopgørelse og -balance for Schaumann Properties-koncernen. De 4 væsentlige transaktioner, som proformaregnskabsoplysningerne beskriver, er følgende: 1) Køb af EKS ApS og refinansiering af Schaumann Østerfælled A/S Schaumann Properties A/S' datterselskab Schaumann Investment A/S har den 10. december 2007 erhvervet selskabet EKS ApS og dermed 51% af selskaberne Østerfælled Holding A/S og Schaumann Østerfælled A/S. Dermed ejer Schaumann Investment A/S 100% af Østerfælled Holding A/S og 100% af Schau-mann Østerfælled A/S. Schaumann Østerfælled A/S' aktivitet består i besiddelse af et ejendomskompleks på Østerbro i København (Østerfælled-sagen). I forbindelse med overtagelsen af Schaumann Østerfælled A/S er der sket en vis refinansiering af Østerfælled-sagen. Elementerne i denne refinansiering er, at Schaumann Properties A/S har optaget et lån på DKK 392,5 mio. hos Schaumann Holding A/S. Schaumann Properties A/S har videreudlånt provenuet af dette lån til sit nu 100% ejede datterselskab Østerfælled Holding A/S. Østerfælled Holding A/S har placeret midlerne på en deponeringskonto til sikkerhed for en kau-tion, som Østerfælled Holding A/S har afgivet for Schaumann Østerfælled A/S' lån i et kreditin-stitut på DKK 392,5 mio. Dette sidstnævnte lån er bl.a. optaget til indfrielse af et erhvervsobli-gationslån på i alt nom. DKK 176 mio. med en pålydende rente på 7%. 2) Gældskonvertering Schaumann Properties A/S' hovedaktionær Schaumann Holding A/S har den 13. december 2007 konverteret i alt DKK 642,5 mio. i udlån til Schaumann Properties A/S til nye aktier i Schaumann Properties A/S. De konverterede DKK 642,5 mio. består i dels det ovennævnte ud-lån til Schaumann Properties A/S på DKK 392,5 mio. og dels af et ansvarligt lån på DKK 250 mio. til Schaumann Properties A/S. 3) Salg af 50% af to ejendomsselskaber. Den 21. december 2007 afhændede Schaumann Properties-koncernen 50% af datterselskaberne Schaumann Northern Germany ApS og Schaumann Retail Finland 1 A/S. Ved disse transaktio-ner skiftede datterselskaberne status til associerede selskaber, og de tidligere datterselskabers aktiver og passiver skal derfor ikke længere indgå i Schaumann Properties-koncernregnskabet. 4) Apportindskud Den 21. december 2007 tegnede Schaumann Holding A/S 15,05 mio. nye aktier i Schaumann Properties A/S, hvorved Schaumann Properties A/S tilførtes et provenue på 180,6 mio. kr., som blev indbetalt med obligationer udstedt af Schaumann Retail Finland 1 A/S. Proformaoplysningerne nedenfor viser, opdelt på hver af de ovennævnte 4 transaktioner, hvorledes koncernresultatopgørelsen og koncernbalancen for Schaumann Properties A/S ville have set ud, 1) hvis Schaumann Properties A/S' overtagelse af 100% af Schaumann Østerfælled A/S og refinansieringen heraf havde fundet sted pr. 30. juni 2007, 2) hvis den foretagne konvertering til ny egenkapital af DKK 642,5 mio. af Schaumann Properties A/S' gæld til Schaumann Holding A/S (der gennemførtes 13. december 2007) havde været gennemført den 30. juni 2007, 3) hvis salget af 50% af 2 væsentlige datterselskaber, der skete den 21. december 2007, havde været gennemført den 30. juni 2007, og 4) hvis Schaumann Holding A/S' apportindskud af for DKK 180,6 mio. obligationer til Schaumann Properties A/S, havde været gennemført den 30. juni 2007. Proformaoplysningerne om salget af 2 væsentlige datterselskaber er opgjort, som om salget af de to datterselskaber ikke har nogen resultatmæssig effekt, d.v.s. proformaoplysningerne illu-strerer alene den virkning, der ville være opnået, såfremt salg af 50% af aktierne i de to datterselskaber var sket pr. 30.06. 2007 til en pris svarende til indre værdi pr. 30.06. 2007 af de solgte aktier. Proformaoplysningerne er udelukkende fremlagt med vejledende formål. Proformaregnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation, og afspejler derfor ikke Schaumann Properties-koncernens reelle finansielle stilling. Koncerntal Beløb i t.DKK RESULTATOPGØRELSE FOR PERIODEN 01.01. 2007 - 30.06. 2007 Historiske ikke juste-rede tal Effekt af køb af EKS ApS og refinan-siering Effekt af gælds-konver-teringer Effekt af salg af 50% af ejendoms-selskaber Effekt af apport-indskud Proforma- tal Nettoomsætning 281.146 281.146 Produktionsomkostninger -234.514 -234.514 Bruttoresultat 46.632 0 0 0 0 46.632 Værdiregulering af investe-ringsejendomme 63.610 0 63.610 Administrationsomkostninger -32.164 -32.164 Resultat før finansielle poster 78.078 0 0 0 0 78.078 Andel af resultat i associerede virksomheder 1.110 0 1.110 Finansielle indtægter 24.476 24.476 Finansielle omkostninger til til-knyttede virksomheder -11.945 -11.945 Andre finansielle omkostninger -57.667 -57.667 Resultat før skat 34.052 0 0 0 0 34.052 Skat af periodens resultat 2.303 2.303 Periodens resultat 36.355 0 0 0 0 36.355 Koncerntal Beløb i t.DKK BALANCE PR 30.06.2007 Historiske ikke juste-rede tal Effekt af køb af EKS ApS og refinan-siering Effekt af gælds-konver-teringer Effekt af salg af 50% af ejendoms-selskaber Effekt af apport-indskud Proforma balance AKTIVER Goodwill 245.707 0 -54.220 191.487 Immaterielle anlægsaktiver i alt 245.707 0 0 -54.220 0 191.487 Investeringsejendomme 1.748.161 1.467.275 -1.531.508 1.683.928 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 8.754 0 -882 7.872 Materielle anlægsaktiver i alt 1.756.915 1.467.275 0 -1.532.390 0 1.691.800 Kapitalandele i associerede virksomheder 73.912 0 16.539 90.451 Udskudt skatteaktiv 6.643 4.925 0 11.568 Finansielle anlægsaktiver i alt 80.555 4.925 0 16.539 0 102.019 Udviklingsejendomme 1.479.422 0 1.479.422 Andre tilgodehavender m.v. 153.997 -10.191 -16.953 126.853 Værdipapirer 17.201 14.349 -9 180.600 212.141 Likvide beholdninger 199.678 395.144 0 -57.078 537.744 Kortfristet aktiver i alt 1.850.298 399.302 0 -74.040 180.600 2.356.160 AKTIVER I ALT 3.933.475 1.871.502 0 -1.644.111 180.600 4.341.466 Koncerntal Beløb i t.DKK BALANCE PR 30.06.2007 Historiske ikke juste-rede tal Effekt af køb af EKS ApS og refinan-siering Effekt af gælds-konver-teringer Effekt af salg af 50% af ejendoms-selskaber Effekt af apport-indskud Proforma balance PASSIVER Aktiekapital 46.144 53.542 0 15.050 114.736 Reserver 204.670 588.583 0 165.445 958.698 Moderselskabets andel af egenkapitalen 250.814 0 642.125 0 180.495 1.073.434 Minoritetsinteresser m.v. 52.817 -4.231 48.586 Koncernens egenkapital 303.631 0 642.125 -4.231 180.495 1.122.020 Udskudt skat, m.v. 191.110 3.610 129.730 Ansvarligt lån 250.000 -250.000 -64.990 0 Udestående erhvervsobligatio-ner 203.100 -203.100 0 Kreditinstitutter 237.210 1.452.960 -580.027 1.110.143 Gæld til tilknyttede virksomhe-der 0 0 Langfristede forpligtelser 881.420 1.456.570 -250.000 -848.117 0 1.239.873 Kreditinstitutter 2.060.862 -529 -539.690 1.520.643 Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser 121.961 0 -5.713 116.248 Gæld til tilknyttede virksomhe-der 144.067 393.153 -392.500 -26.004 118.716 Anden gæld m.v. 421.534 22.308 375 -220.356 105 223.966 Kortfristede forpligtelser 2.748.424 414.932 -392.125 -791.763 105 1.979.523 Forpligtelser i alt 3.629.844 1.871.502 -642.125 -1.639.880 105 3.219.446 PASSIVER I ALT 3.933.475 1.871.502 0 -1.644.111 180.600 4.341.466 Udbyttepolitik Det er selskabets politik indtil videre at henlægge overskuddet til konsolidering og til investe-ringer i nye aktiviteter. Der forventes ikke udbyttebetaling for regnskabsåret 2007. På længere sigt er det bestyrelsens intention, når selskabets forhold under hensyntagen til likvi-ditet og investeringsbehov tilsiger det, at udlodde en betydende andel af indtjeningen som ud-bytte. Det er således ønsket, at omkring 1/3. af selskabets regnskabsmæssige resultat betales som udbytte. Gæld En oversigt over Schaumann Properties-koncernens gæld til finansieringsinstitutter og udestå-ende erhvervsobligationsgæld pr. 30. november 2007 og sikkerhederne for gælden fremgår af nedenstående skema: Beløb i mio. DKK Debitorer Restgæld Heraf sikret ved hæftelse eller kaution fra mo-derselskabet (Schaumann Properties A/S) Del af gæld-en, der er sik-ret ved pant i fast ejendom eller kapital-andele m.v. Schaumann Properties A/S (moder) 70 70 70 Datterselskaberne 2.896 873 2.612 Koncernen i alt 2.996 943 2.682 Det skal bemærkes, at koncernens gæld til kreditinstitutter efter 30. november 2007 er steget med ca. DKK 1,5 mia. som følge af overtagelsen af 100% af ejerskabet af Østerfælled Holding A/S og Schaumann Østerfælled A/S. Schaumann Properties A/S har ikke afgivet garanti vedrø-rende denne gæld, men Schaumann Properties A/S har i forbindelse med overtagelsen udlånt DKK 392,5 mio. til Østerfælled Holding A/S, og værdien af dette udlån kan påvirkes af, at Østerfælled Holding A/S har afgivet en kaution til sikkerhed for gæld i Schaumann Østerfælled A/S på DKK 392,5 mio. Den nævnte vækst i gælden på DKK 1,5 mia. vedrører gæld optaget af Østerfælled Holding A/S' datterselskab Schaumann Østerfælled A/S, som er sikret ved pant i fast ejendom. Salgene den 21. december 2007 af 50% af Schaumann Retail Finland 1 A/S og 50% af Schau-mann Northern Germany ApS omklassificerer disse to tidligere datterselskaber til associerede selskaber, som ikke er en del af koncernen. Schaumann Properties A/S hæfter imidlertid stadig i uforandret omfang for gælden i disse nu associerede selskaber, hvorfor frasalgene endnu ikke f.s.v.a. hæftelsesforholdene har ændret på ovenstående gældsoversigt. Herudover er det selskabets opfattelse, at der ikke i prospektet er indeholdt væsentlige ikke tidligere offentliggjorte oplysninger om selskabet. For yderligere information kan direktør Jens Schaumann eller bestyrelsens formand Hans Chr. Steglich-Petersen kontaktes på tlf. nr. 70 21 01 13. Med venlig hilsen bestyrelsen
Prospektmeddelelse
| Source: Udviklingsselskabet af 01.08.1975
Attachments
