Cloetta Fazer AB (publ) kallar till årsstämma

Cloetta Fazer AB (publ) kallar till årsstämma

Cloetta Fazer AB (publ) kallar härmed till årsstämma onsdagen den 23 april 2008
kl. 15.00 på Piperska Muren, Scheelegatan 14, Stockholm.

RÄTT ATT DELTAGA
Endast de aktieägare, som är införda i den utskrift av aktieboken som görs av
VPC AB torsdagen den 17 april 2008 och som har anmält sig enligt nedan har rätt
att deltaga i årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade,
måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att efter
anmälan deltaga i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i
god tid före torsdagen den 17 april 2008, då registreringen skall vara gjord.
Observera att även aktier i aktiedepå och aktier som handlas via Internet är
respektive kan vara förvaltarregistrerade.
ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman skall ha kommit bolaget tillhanda senast
torsdagen den 17 april 2008.

Anmälan kan göras på följande sätt.

Brev:	
Cloetta Fazer AB, Ingrid Skoog, Box 735, 101 35 Stockholm	
Cloetta Fazer AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro
E-post:	
ingrid.skoog@cloettafazer.se
susanne.beijar@cloettafazer.se

Fax:	
08-411 27 62
013-28 51 12

Telefon:	
08-534 817 02 Ingrid Skoog
013-28 51 11  Susanne Beijar

Internet:	www.cloettafazer.se

Vid telefonsamtal och faxmeddelande från utlandet slopas 08 respektive 013 och
ersätts med +468 respektive +4613.

Anmälan inkl fullmaktsformulär bilägges inbjudan, som skickas till aktieägarna.
Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på bolagets hemsida
www.cloettafazer.se och skickas även på begäran.

Var god ange i anmälan aktieägarens namn, personnummer eller
organisationsnummer, adress och telefon samt, i förekommande fall, uppgift om
företrädare och antal biträden.

Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skall
inges till bolaget i samband med anmälan. Deltagarna anmodas medtaga
legitimation.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns 24.119.196 aktier fördelade på 4.660.000 A-aktier  och
19.459.196 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 66.059.196,  varav
46.600.000 av rösterna representeras av A-aktier och 19.459.196 av rösterna
representeras av B-aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän 
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt
styrelse, val av styrelse och styrelseordförande
12. Kriterier för valberedning
13. Förslag till beslut om ersättningsprinciper och anställningsvillkor för
bolagsledningen
14. Stämmans avslutande

Anm: Bolagets nuvarande revisorer valdes vid 2007 års stämma för en period av
fyra år.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Lennart Bylock, ordförande samt Juhani Mäkinen
företrädande Oy Karl Fazer Ab och Christer Wagenius företrädande AB Malfors
Promotor, föreslår att årsstämman väljer advokat Claes Beyer till ordförande vid
stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning på 7:00 kronor samt en extra utdelning på 3:00
kronor, tillsammans 10:00 kronor, per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen
föreslås måndagen den 28 april 2008. Om stämman antar förslaget, beräknas
utbetalning från VPC AB kunna ske fredagen den 2 maj 2008. Till föreslagen
utdelning åtgår 241,2 Mkr.

Styrelse och arvoden (punkt 11)
Vid tidpunkten för pressläggning av denna kallelse har Cloetta Fazer AB erhållit
följande information från valberedningen:
De oberoende styrelseledamöterna i Cloetta Fazer AB, Lennart Bylock och Wilhelm
Lüning, utsågs i början av året av huvudägarna i Cloetta Fazer, Oy Karl Fazer Ab
och AB Malfors Promotor, att föreslå alternativa lösningar på den konflikt
rörande ägandet av Cloetta Fazer som förevarit mellan de båda huvudägarna under
längre tid. 
Under arbetet med detta uppdrag för bolagets huvudägare önskade Bylock och
Lüning att vara fristående i relation till bolaget och övriga ägare och utträdde
därför, efter överenskommelse med huvudägarna, ur styrelsen den 24 januari 2008.
Vid detta tillfälle meddelades också att avsikten var att Bylock och Lüning
skulle komma fram till ett förslag som kunde presenteras för huvudägarna före
bolagets årsstämma den 23 april 2008. Några ersättare för Bylock och Lüning
utsågs inte under den relativt korta tid som återstår fram till årsstämman, som
har att ta ställning till den fortsatta sammansättningen av styrelsen i Cloetta
Fazer. 
Då förslag till lösningar på den rådande ägarkonflikten vid tidpunkten för
publicering av kallelsen till bolagets årsstämma ej ännu föreligger, har en enig
valberedning beslutat avvakta med att föreslå styrelseledamöter och arvoden till
en senare tidpunkt. Valberedningens avsikt är dock att sådant förslag skall
publiceras före årsstämman den 23 april.

Kriterier för valberedning (punkt 12)
Oy Karl Fazer Ab och AB Malfors Promotor, som tillsammans representerar cirka 80
procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om
att de kommer att föreslå årsstämman att besluta i huvudsak enligt följande:

att	
bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, varav högst en
ledamot ur bolagets styrelse. De två till röstetalet största aktieägarna utser
en representant vardera. Dessa två representanter utser en tredje bland
styrelsens, enligt Svensk kod för bolagsstyrning, oberoende ledamöter.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses
styrelsens ordförande. Namnen på de två ägarrepresentanterna och namnen på de
aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman
2009

att	
om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så
bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående
ledamoten

att 	
om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största
aktieägarna så skall valberedningens sammansättning kunna förändras

att	
valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för
gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter
uppbär ingen ersättning från bolaget

att	
valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2009 för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande,
(b) förslag till styrelse,
(c) förslag till styrelseordförande,
(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande, vice
ordförande samt övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
(e) förslag till revisorer,
(f) förslag till arvode för bolagets revisorer.

Ersättningsprinciper och anställningsvillkor (punkt 13) 
Ersättning till verkställande direktören, vice verkställande direktören samt
andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga
förmåner och pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå
i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Bonus 
För verkställande direktören och vice verkställande direktören uppgår bonus till
maximalt fyrtio procent av grundlönen. 

Pensioner 
Pensionsåldern för verkställande direktören och vice verkställande direktören är
60 år. Pensionsvillkoren utgörs av en avgiftsbestämd plan för verkställande
direktören och för vice verkställande direktören en förmånsbestämd plan mellan
60-65 år och därefter en avgiftsbestämd plan. 

Avgångsvederlag 
Mellan bolaget och verkställande direktören samt vice verkställande direktören
gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets
sida erhålls dessutom ett avgångsvederlag motsvarande en årslön. 

Berednings- och beslutsprocess 
Ersättningsutskottet har under året givit styrelsen rekommendationer gällande
principer för ersättning till ledande befattningshavare. 

Styrelsen har diskuterat ersättningsutskottets förslag och fattat beslut med
ledning av utskottets rekommendationer. 

Förslaget i dess helhet finns presenterat på bolagets hemsida.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut avseende dagordningens punkt 9 (inkl styrelsens yttrande
över förslag till utdelning) och punkt 13 hålls tillgängliga på bolagets kontor
senast från och med den 9 april 2008. Kopior av handlingarna skickas till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ljungsbro i  mars 2008

Cloetta Fazer AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta Fazer skall
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 19 mars 2008 klockan 08.00.

Cloetta Fazer-koncernen är Nordens ledande konfektyrföretag med en marknadsandel
på cirka 22 procent. Produktionen sker i Sverige och Finland. Verksamhetens
främsta styrka är de många starka varumärkena, exempelvis Karl Fazer,
Kexchoklad, Dumle, Geisha, Polly och Center. Medelantalet anställda är cirka
1.600 och omsättningen uppgår till cirka 3,3 miljarder kronor.