Phonera AB (publ.) Årsstämma (ordinarie bolagsstämma)

Phonera AB (publ.) Årsstämma (ordinarie bolagsstämma)

Aktieägarna i Phonera AB (publ.), 556330-3055, (”Bolaget”) kallas härmed till
ordinarie bolagsstämma (årsstämma) torsdagen den 8 maj 2008 kl. 13.00 på
Restaurang Ruckmans (lokal Övervåningen), Byggnad 29, Nya Varvet i Västra
Frölunda.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
- 	dels, senast fredagen den 2 maj 2008, vara införd i den av VPC AB förda
aktieboken,
- 	dels, senast fredagen den 2 maj 2008, (kl. 12.00) anmäla sin avsikt att
delta. Anmälan kan ske per telefax 031-28 69 78, per e-post
bolagsstamma@phonera.se eller skriftligen till Bolaget under adress:
Phonera AB
Skeppet Ärans väg 19. 426 71 VÄSTRA FRÖLUNDA
märk kuvertet ”ÅRSSTÄMMA”
Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal (max 2 st)
biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör kopia av denna sändas in till
Bolaget i förväg och ett aktuellt (ej äldre än ett år), daterat original ska
uppvisas vid stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande
behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns
tillgängliga på Bolagets hemsida www.phonera.com. 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i stämman, senast den 2 maj 2008 tillfälligt ha registrerat aktierna i
eget namn. 
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före den 2 maj 2008.
Såväl det totala antalet aktier, som det totala antalet röster, i Bolaget per
dagen för årsstämman kommer att uppgå till 159 779 664.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.	Öppnande av mötet.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Godkännande av dagordning.
4.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
5.	Val av en eller två justeringsmän.
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.
8.	Beslut om:
a)	fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b)	disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning;
c)	ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska
väljas på stämman.
10.	Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
11.	Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt av styrelsens
ordförande.
12.	Stämman utser Valberedning.
13.	Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.	Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
15.	Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie-bolagslagen eller
bolagsordningen.
16.	Stämmans avslutande.

Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sven Uthorn, väljs till
ordförande vid stämman.

Punkt 8b
Styrelsen föreslår att, av till bolagsstämman förfogande stående medel; 98 584
577 kr:
7 988 983 kr utdelas och 
90 595 594 kr balanseras i ny räkning. 
Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 0,05 kr (5 öre) per aktie. Som
avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdag den 13 maj 2008.
Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut från
VPC AB fredag den 16 maj 2008. Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap 4§
aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning. 

Punkt 9
Valberedningen föreslår stämman att antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter kvarstår oförändrat.

Punkt 10
Valberedningen föreslår stämman att styrelsen arvoderas med 480 000 kronor att
fördelas inom styrelsen enligt följande: 160 000 kronor till ordföranden och 80
000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. 
Något avtal om pensioner, avgångsvederlag eller annan ersättning ska inte finnas
för ordförande och ledamöter. 
Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning. 

Punkt 11
Valberedningen föreslår stämman att besluta att omvälja Sven Uthorn, Michael
Lindström, Jesper Otterbeck och Kenneth Gustafsson till ordinarie
styrelseledamöter. Ove Larson har avböjt omval.
Valberedningen föreslår stämman att besluta om nyval av Peter Ahldin till
styrelsen. Peter Ahldin bedriver investeringsverksamhet och innehar även
styrelseuppdrag i Insplanet AB, Danckwardt-Lillieström & Germer Fonder AB,
Petersson & Wagner Fonder AB, Picsearch AB, Alencia AB. Han äger genom bolag 15
977 812 aktier i Phonera AB (10% av kapital och röster). 
Valberedningen föreslår stämman att besluta omvälja Sven Uthorn som
styrelseordförande.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av
frågor inför styrelseval:
Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och styrelsearvode samt
förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2009 ska utföras av en
Valberedning. 
Valberedningen, ska bestå av lägst tre ledamöter representerande Bolagets
aktieägare. Valberedningens mandat sträcker sig till årsstämman 2009.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter eller
anställda i Bolaget. Valberedningen ska utses av årsstämman. Avgår ledamot i
förtid från valberedningen ska ersättare utses vid bolagsstämma på motsvarande
sätt. 
Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt vara
sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande. 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Valberedningen ska bestå av: Louise
Söderholm och Jan Lundquist som företrädare för Supremus Holding, Peter Ahldin
som företrädare för Tafica Ltd. samt Sven Uthorn, styrelsens ordförande.

Punkt 13
Styrelsens förslag överensstämmer i allt väsentlig med principerna för vad
ledande befattningshavare tidigare år erhållit i ersättning och baserar på redan
ingångna anställningsavtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare. Med
övriga ledande befattningshavare inom Bolaget avses de personer utöver
verkställande direktör och vice verkställande direktör som är
affärsområdeschefer eller har motsvarande arbetsuppgifter eller ansvar. 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktlinjer för bestämmande
av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer
i Bolagets ledning för tiden fram till årsstämman 2009 enligt, i huvudsak,
följande: 
Styrelsen ordförande förhandlar årligen verkställande direktör och vice
verkställande direktör lön enligt riktlinjer uppställda av styrelsen.
Verkställande direktör förhandlar övriga ledande befattningshavares lön och
presenterar förslagen till styrelsen för godkännande. 
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning
till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av
grundlön/fast lön, eventuell rörlig lön/bonus, eventuella övriga förmåner samt
pension. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament (t ex
personaloptioner) bör införas, ska förslag därom föreläggas bolagsstämman för
beslut. De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i
övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård med mera. 
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.
Omprövning bör ske årligen. För verkställande direktören och vice verkställande
direktören kan rörlig lön/bonus utgå med maximalt sex månadslöner baserat på ett
antal av styrelsen fastställda mål. Dessa mål kan  bestå dels av kvantifierade
finansiella mål men även kvalitativa mål. Den rörliga lönen för ledande
befattningshavare ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa
och kvalitativa mål. 
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensions-
åldern ska vara 60-65 år. Pensionspremien för verkställande direktören ska
motsvara 25% av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska
pensions-
premien motsvara lägst vad som gäller enligt ITP-planen och högst 25% av den
fasta lönen. 
En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader ska gälla för verkställande
direktören. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig
uppsägningstid om sex till tolv månader. Avgångsvederlag ska ej utgå. 

Punkt 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att lämna styrelsen
bemyndigande att, med eller utan av-
vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till 15 977 966
aktier mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid
fullt utnyttjande av bemyndigandet kan aktiekapitalet högst komma att öka med 1
597 796,60 kronor. Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska emissionskursen
bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om
viss rabatt. Skälet till avvikelsen från aktie-
ägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna ska kunna rikta sig till
allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare och/eller
att nyemitterade aktier ska kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag
eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernen och/eller för att
uppnå en bättre aktieägarstruktur.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007,
fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8b-14, styrelsens yttrande
enligt 18 kap. 4§ aktiebolagslagen beträffande förslag till vinstutdelning,
revisors yttrande enligt 8 kap. 24§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga i sin
helhet från och med den 23 april 2008 på Bolagets hemsida www.phonera.com och på
Bolagets kontor under adress Phonera AB, Skeppet Ärans väg 19, 426 71 Västra
Frölunda och kommer att skickas till de aktie-ägare som begär det och uppger sin
postadress. 

Göteborg i april 2008
Styrelsen i Phonera AB (publ)

Phonera AB (publ) är en utmanare på marknaden för tele- och datakommunikation
samt datatjänster som skapar lönsamhet och tillväxt genom att erbjuda små och
medelstora företag enkla, prisvärda och säkra kommunikationslösningar. Detta
skall ske genom att, på en alltmer avreglerad telekommarknad, upphandla
nätkapacitet med tillhörande tekniklösningar och erbjuda innovativa tjänster. 

Phonera-aktien handlas på Stockholmsbörsens Nordiska Lista, Small Cap. Mer
information på www.phonera.com.