OMX Nordic Exchange
Nikolaj Plads 6
1007 København K
17. april 2008
Redegørelse fra Hedegaard A/S' bestyrelse i forbindelse med offentligt
købstilbud fra Dan Agro Holding A/S dateret den 17. april 2008
Dan Agro Holding A/S (”Dan Agro Holding”) har den 17. april 2008 afgivet et
frivilligt offentligt købstilbud (”Købstilbuddet”) til aktionærerne i Hedegaard
A/S (”Hedegaard” eller ”Selskabet”) på kontant 650 kr. pr. aktie à nominelt 100
kr. (”Tilbudskursen”). Dan Agro Holding ejede forud for købstilbuddet ca. 3,3%
af aktierne i Hedegaard.
Bestyrelsen har i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens (bek. nr.
1228/2007) § 14, stk. 1 udarbejdet en redegørelse, som indeholder bestyrelsens
holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor. Bestyrelsen har i denne
forbindelse endvidere engageret FIH PARTNERS til at afgive en ”fairness opinion”
om værdiansættelsen af Hedegaard.
På baggrund heraf har bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne
at acceptere Købstilbuddet fra Dan Agro Holding.
Baggrund
Lantmännen ek för afgav den 2. april 2008 et offentligt frivilligt købstilbud
til alle aktionærerne i Hedegaard, hvor de tilbød 520 kr. pr. aktie á 100 kr.
Bestyrelsen engagerede umiddelbart herefter FIH PARTNERS til at bistå med at
afsøge mulighederne for at forbedre tilbuddet eller finde alternative købere,
der ville tilbyde bedre vilkår for aktionærerne i Hedegaard, og derigennem sikre
maksimal værdiskabelse for alle Selskabets aktionærer.
Bestyrelsen har som led i disse bestræbelser haft en dialog med Lantmännen og
alternative købere for at afdække muligheden for et eventuelt højere bud. Denne
dialog har resulteret i en aftale med Dan Agro Holding om Købstilbuddet, som er
fremsat tidligere i dag.
Med henblik på at imødekomme Dan Agro Holdings krav om øget ejerskab i
forbindelse med Dan Agro Holdings afgivelse af offentligt Købstilbud har
Hedegaards bestyrelse besluttet at udstede 81.089 stk. aktier á nom. 100 kr. til
Dan Agro Holding til 650 kr. pr. aktie. Det er hensigten, at anvende provenuet
fra emissionen på 52,7 mio. kr. til etablering af nye aktiviteter, tilkøb samt
deltagelse i strukturændringer i branchen. For yderligere information om
emissionen henvises til fondsbørsmeddelelsen herom, der vil blive udsendt i
forlængelse af nærværende redegørelse.
Bestyrelsen har, via dialog med potentielle købere søgt at afdække, at den kurs
hvortil emissionen foretages er den højst opnåelige for Selskabets aktier. Som
anført nedenfor har bestyrelsen til betryggelse heraf tillige indhentet en
"fairness opinion" fra FIH PARTNERS. Emissionen udelukker ikke andre fra at
fremsætte et købstilbud på Selskabets aktier. Bestyrelsen er i forhold til Dan
Agro Holding frit stillet til at vurdere og redegøre for et sådant evt. højere
tilbud, om det måtte komme. Det skal herved anføres, at hvis et sådant højere
købstilbud måtte fremkomme, har emissionen medført en udvanding af aktionærerne
svarende til et tab på pr. aktie på 1 kr. for hver 10 kr. som et sådant højere
købstilbud overstiger tegnings- og tilbudskursen. Bestyrelsen har samlet set
vurderet, at fordelen ved at modtage et købstilbud, der overstiger det af
Lantmännen fremsatte tilbud med 130 kr. pr. aktie, langt opvejer det eventuelle
tab for aktionærerne ved en sådan udvanding.
Som et led i dialogen med Lantmännen og Dan Agro Holding har Hedegaard den 15.
april 2008 efter indgåelse af fortrolighedsaftale givet Lantmännen og den 16.
april Dan Agro Holding adgang til udkast til den kvartalsmeddelelse, der blev
offentliggjort tidligere i dag. Bortset fra denne information er der ikke
videregivet intern viden om Hedegaard til Lantmännen eller Dan Agro Holding.
Om Dan Agro Holding A/S
Dan Agro Holding A/S er et dansk selskab stiftet den 16. april 2008 med det
formål at afgive frivilligt købstilbud på og erhverve aktier i Hedegaard. Dan
Agro Holding er ejet af: Danish Agro A.m.b.A., S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets
Andel, Vestjyllands Andel A.m.b.A., Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A.,
Vilomix Holding A/S, Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S og DLA Agro A.m.b.A.
Der henvises til det tidligere i dag offentliggjorte Købstilbud fra Dan Agro
Holding A/S for yderligere oplysninger.
Dan Agro Holding ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet 26.797 aktier i
Hedegaard, svarende til 3,3% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal
stemmer i Hedegaard. Dan Agro Holding vil endvidere erhverve 81.089 aktier via
tegning af aktier i en rettet emission der dags dato udstedes til en
tegningskurs på 650 kr. pr. aktie. Der vil blive udsendt en særskilt
selskabsmeddelelse herom.
I henhold til aktionæroverenskomst, er konsortiedeltagerne forpligtet til at
overdrage aktier i Hedegaard A/S, som de måtte have erhvervet forinden
indgåelsen af aktionæroverenskomsten, til Dan Agro Holding umiddelbart efter
fremsættelsen af Købstilbuddet til anskaffelseskursen. Konsortiedeltagerne ejer
ved fremsættelsen af Købstilbuddet i alt 351 aktier i Hedegaard, svarende til
0,04% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Ingen
af konsortiedeltagerne har - hverken direkte eller indirekte - købt eller
erhvervet ret til at købe aktier i Selskabet inden for de sidste 6 måneder til
en kurs højere end Tilbudskursen.
Dan Agro Holding, vil efter overdragelsen fra konsortiedeltagerne, således eje i
alt 27.148 aktier i Hedegaard, svarende til 3,4% af såvel aktiekapitalen som det
samlede antal stemmer i Hedegaard.
Når den rettede emission til Dan Agro Holding bliver gennemført vil Dan Agro
Holding eje 108.237 aktier, svarende til 12,1% (eller 11,9% efter fuld
udnyttelse af warrants) af aktierne og stemmerne i Hedegaard.
Dan Agro Holding har modtaget bindende, uigenkaldeligt tilsagn om accept af
Købstilbuddet fra LD Equity 1 K/S, PLD Danske aktier, Spar Nord Bank A/S, de
generalforsamlingsvalgte medlemmer af Selskabets bestyrelse samt fra Selskabet
for så vidt angår Selskabets egne aktier. Disse uigenkaldelige tilsagn
repræsenterer i alt ca. 11,5% (hvilket efter gennemførsel af den rettede
emission vil repræsentere 10,4% eller 10,2% efter fuld udnyttelse af warrants)
af aktiekapitalen og stemmerne i Hedegaard.
LD Equity 1 K/S og PLD Danske aktier ejer 68.092 aktier i Hedegaard svarende til
8,4% (hvilket efter gennemførsel af den rettede emission vil repræsentere 7,6%
eller 7,5% efter fuld udnyttelse af warrants) af såvel aktiekapitalen som det
samlede antal stemmer i Hedegaard.
Spar Nord Bank A/S aktier ejer 12,462 aktier i Hedegaard svarende til 1,5%
(hvilket efter gennemførsel af den rettede emission vil repræsentere 1,4% eller
ca. 1,4% efter fuld udnyttelse af warrants) af såvel aktiekapitalen som det
samlede antal stemmer i Hedegaard.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af Selskabets bestyrelse ejer i alt 1.843
aktier i Selskabet svarende til ca. 0,2% (eller 0,2% efter såvel den rettede
emission som efter fuld udnyttelse af warrants) af såvel aktiekapitalen som det
samlede antal stemmer i Hedegaard.
Hedegaard ejer 10.444 egne aktier dags dato svarende til ca. 1,3% (eller ca.
1,2% efter såvel den rettede emission som efter fuld udnyttelse af warrants) af
aktiekapitalen.
Fælles for de uigenkaldelige tilsagn om accept af Købstilbuddet gælder, at de
automatisk vil ophøre, hvis tilbudsgiver ikke tilbyder en tilbudskurs som er den
samme eller højere end eventuelle andre offentlige tilbud.
Dan Agro Holding har modtaget bindende, uigenkaldelige salgstilbud fra Ole
Thomsen, OHSB A/S, A/S Harald Thomsen, H.C.Hempler Holding A/S, Frost-Rasmussen
Holding ApS, Birkely Holding ApS og Petcha Holding ApS, der samlet repræsenterer
ca. 4,1% (eller 4,0% efter fuld udnyttelse af Warrants) af aktiekapitalen og
stemmerne i Hedegaard. Ifølge betingelserne for disse uigenkaldelige salgstilbud
har de nævnte aktionærer forpligtet sig til at sælge deres aktier i Hedegaard
til en nærmere aftalt kurs pr. aktie inden for en periode på seks måneder fra
aftalens indgåelse. Hvis der i Tilbudsperioden tilbydes en højere kurs i et
offentligt købstilbud end kursen angivet i salgstilbuddet, forhøjes den aftalte
kurs tilsvarende. Der er ikke indgået nogen aftaler med en aftalt kurs over
Tilbudskursen.
Købstilbuddet fra Dan Agro Holding
Aktionærerne i Selskabet tilbydes kontant 650 kr. pr. aktie à nominelt 100 kr.
Hvis Hedegaard udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine
aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen blive
reduceret tilsvarende.
Købstilbuddet gælder fra og med den 17. april 2008 og til og med den 15. maj
2008 kl. 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af
tilbudsperioden.
Hedegaard har i alt 810.891 udestående aktier à nominelt 100 kr. Heraf ejer
Hedegaard selv 10.444 aktier. Der er udstedt i alt 16.000 warrants, hvoraf alle
er ”in the money” på Tilbudskursen og derfor forventes udnyttet i henhold til
vedtægternes §4.b.
Købstilbuddet er af Dan Agro Holding betinget af følgende:
at Dan Agro Holding ved tilbudsperiodens udløb har modtaget gyldig accept
vedrørende så stor en del af Selskabets aktier, at Dan Agro Holding efter
gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at eje mindst 51% af Selskabets
aktiekapital;
at Tilbudsgiver opnår alle nødvendige godkendelser fra offentlige myndigheder,
herunder eventuelle godkendelser fra konkurrencemyndigheder, og at der ikke
gøres indsigelse fra konkurrencemyndighederne eller andre offentlige
myndigheder, som påvirker gennemførelsen af Købstilbuddet;
at Hedegaard, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, fortsat kun driver
virksomhed på sædvanlig vis, at Selskabets aktiekapital forbliver uændret indtil
Købstilbuddet er blevet gennemført, og at der ikke sker eller offentliggøres
væsentlige negative ændringer i Hedegaards forretningsmæssige og økonomiske
forhold (herunder men ikke begrænset til Selskabets aktiver, passiver,
omsætning, indtægter, udgifter, kunder, virksomhed eller fremtidsudsigter) i
perioden indtil Købstilbuddet er blevet gennemført; og
at gennemførelse af Købstilbuddet ikke helt er delvist udelukkes eller i
væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager eller
myndighedsbeslutninger eller andre omstændigheder uden for Dan Agro Holdings
kontrol.
at bestyrelsen i Hedegaard dags dato enstemmigt træffer beslutning om at udnytte
bemyndigelsen i § 4 c i Selskabets vedtægter til at udstede 81.089 stk. nye
aktier á DKK 100 ved en rettet emission til Tilbudsgiver (den rettede emission),
og at beslutningen efterfølgende registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Hedegaard
Hedegaard har en stærk position på det danske marked for foderstoffer og æg.
Hedegaard realiserede en omsætning i årets første kvartal på 599,4 mio. kr. mod
445,9 mio. kr. i samme periode sidste år. Resultatet før skat i årets første
kvartal blev på 28,7 mio. kr. mod 9,5 mio. kr. i samme periode sidste år.
Hedegaard Agro omsatte i årets første kvartal for 501,9 mio. kr. mod 355,2 mio.
kr. i samme periode sidste år. Resultatet før skat i årets første kvartal blev
på 23,5 mio. kr. mod et underskud på 2,8 mio. kr. i samme periode sidste år.
Resultatet er positivt påvirket af en større tonnageomsætning end forventet.
Samtidig er det lykkedes Hedegaard Agro at udnytte de volatile råvaremarkeder på
en optimal måde således, at der kan konstateres større enhedsavancer end
forventet som følge af de gunstige korn- og råvarepositioner, som er opbygget.
Hedegaard Foods omsatte i årets første kvartal for 88,5 mio. kr. mod 84,9 mio.
kr. i samme periode sidste år. Overskuddet før skat i årets første kvartal blev
på 4,6 mio. kr. mod 10,4 mio. kr. i samme periode sidste år, som var positivt
påvirket af en ejendomsavance på 6,5 mio. kr.
Andre selskaber har tilsammen realiseret et resultat før skat på 0,6 mio. kr.
mod 1,9 mio. kr. sidste år. Datterselskabet Trinol A/S, som sælger produkter til
forebyggelse mod og bekæmpelse af skadedyr, har præsteret en vækst i omsætningen
på 55% - resultatet af primær drift er uændret i forhold til sidste år 0,6 mio.
kr.
Koncernbalancen udgør pr. 31. marts 2008 i alt 841 mio. kr. mod 787 mio. kr.
ultimo 2007. Stigningen i selskabets samlede balance skyldes en mindre stigning
på 12 mio. i de samlede varelagre, samt en stigning i tilgodehavenderne på 34
mio. på grund af stigende omsætning og sæsonudsving. Koncernens egenkapital var
pr. 31. marts 2008 på 316 mio. kr. mod 302 mio. kr. ultimo 2007.
Soliditetsgraden er herefter 37,6 %. Nettoinvesteringerne i materielle
anlægsaktiver var 17,7 mio. kr. i årets første kvartal. Afskrivningerne udgjorde
7,3 mio. kr. i perioden.
Ud over de ordinære driftsaktiviteter i Agro, Foods og Trinol har Hedegaard en
række værdifulde ejerinteresser i bl.a. Rose Poultry A/S (10 %), DanHatch A/S
(20 %) og Dangødning A/S (14 %), der tilsammen bidrager med broderparten af de
bogførte værdier af associerede selskaber og andre værdipapirer og kapitalandele
på i alt DKK 60 mio. Hedegaard vurderer herudover, at den ikke-bogførte
strategiske værdi for en køber af disse poster kan være betydelig.
Omsætningen forventes i 2008 at andrage 2.250 mio. kr. mod 1.953 mio. kr. i
2007.
Som følge af den positive resultatudvikling i Agro og den nuværende disponering
af korn og råvarer opjusteres resultatforventningerne i koncernen som helhed fra
40-50 mio. kr. til 65-80 mio. kr. for året.
En forudsætning herfor er at det nuværende råvareprisniveau stort set er
gældende indtil høst.
Såfremt det forventede resultat opnås og såfremt der ikke identificeres nye
investeringskrævende forretningsområder kan hele årets resultat efter skat
udloddes til aktionærerne.
I årets forventninger er indregnet en udgift på 4,0 mio. kr. som er afledt af
Købstilbuddene fra Lantmännen og Dan Agro Holding.
Resultatet for året 2008 vil blive påvirket negativt af yderligere udgifter til
eksterne rådgivere i tilfælde af, at der fremkommer og gennemføres købstilbud,
der er højere end kurs 520.
Disse forventninger fremgår ligeledes af Hedegaards regnskabsmeddelelse for 1.
kvartal 2008, som blev offentliggjort tidligere i dag.
Bestyrelsens vurdering
Hedegaards bestyrelse har med bistand fra finansielle og juridiske rådgivere
gennemgået og analyseret Købstilbuddet for at kunne fastlægge sin holdning
hertil. I den sammenhæng kan følgende fordele og ulemper ved Købstilbuddet
fremhæves:
Fordele
Tilbudskursen indebærer en betydelig præmie på 47,7% i forhold til den
gennemsnitlige kurs på Hedegaards aktie i ugen op til offentliggørelsen af
købstilbuddet fra Lantmännen ek för.
Tilbudskursen er 50,8% højere end gennemsnitskursen fra den 1. januar 2008 til
den 1. april 2008 (dagen inden offentliggørelse af købstilbuddet fra Lantmännen
ek för).
Købstilbuddet er resultatet af en struktureret proces, hvor bestyrelsen i
Hedegaard har haft intensive drøftelser med mulige alternative bydere, der har
haft mulighed for at tilkendegive niveauet for deres eventuelle interesse.
Ulemper
Sælgende aktionærer vil ikke kunne tage del i en eventuel senere forøgelse af
Selskabets værdi efter transaktionen.
Aktionærerne kan blive beskattet af en realiseret fortjeneste, hvis de vælger at
sælge deres aktier. Den skattemæssige konsekvens af en accept af købstilbuddet
afhænger af hver enkelt aktionærs individuelle forhold, og bestyrelsen anbefaler
de enkelte aktionærer at vurdere deres egen skattemæssige stilling og eventuelt
rådføre sig med egne professionelle rådgivere.
Købstilbuddet fremsættes med forbehold for konkurrenceretlige godkendelser.
Fairness Opinion
Bestyrelsen har til brug for sin anbefaling modtaget en ”fairness opinion” fra
Selskabets finansielle rådgiver, FIH PARTNERS. Med de forbehold og
forudsætninger, der ligger til grund for en sådan vurdering, er det FIH PARTNERS
opfattelse, at Tilbudskursen ud fra et finansielt perspektiv er fair for
aktionærerne i Hedegaard. Vurderingen fra FIH PARTNERS er afgivet til
bestyrelsen til brug for bestyrelsens vurdering af Købstilbuddet og kan ikke
anvendes til andre formål.
Øvrige overvejelser
Ved afgivelsen af denne redegørelse har bestyrelsen bl.a. noteret sig følgende:
at det er Dan Agro Holdings hensigt, at Hedegaard skal forblive noteret på OMX
Nordic Exchange Copenhagen og bevare samme aktivitetsomfang som hidtil. Dan Agro
Holding har således ikke planer om lukning af fabrikker eller driftssteder, og
overtagelsen forventes ikke at føre til en reduktion af antallet af
arbejdspladser.
at det er Dan Agro Holdings hensigt at Selskabets direktion skal fortsætte
uændret efter Købstilbuddets gennemførelse. Der forventes ændringer i Hedegaards
bestyrelse efter Købstilbuddets gennemførelse, således at bestyrelsens
sammensætning kommer til at afspejle ejerstrukturen samtidig med, at der sikres
kontinuitet ved fastholdelse af nogle af de nuværende bestyrelsesmedlemmer.
at det er Dan Agro Holdings hensigt at foranledige, at Selskabets hidtidige
udbyttepolitik om udbetaling af resultater efter skat fortsætter uændret. Hvis
ordinær generalforsamling i 2009 afholdes inden for 12 måneder efter
gennemførelsen af Købstilbuddet, er det således Dan Agro Holdings hensigt at
støtte forslag om udbytte på 100% af resultatet efter skat for 2008.
at Dan Agro Holding ikke har planer om at gennemføre vedtægtsændringer, bortset
fra sådanne ændringer som måtte være nødvendige for at bringe Selskabets
vedtægter i overensstemmelse med aktieselskabslovens bestemmelser eller for at
gennemføre en eventuel tvangsindløsning.
Bestyrelsens anbefaling
På baggrund af ovenstående vurdering af Købstilbuddets fordele og ulemper samt
de øvrige forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, herunder men ikke
begrænset til den af FIH PARTNERS afgivne ”fairness opinion”, har bestyrelsen
besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.
Nørresundby, den 17. april 2008
Bestyrelsen i Hedegaard A/S
Yderligere informationer:
Arne Tirsgaard
Bestyrelsesformand
Tlf. 21 18 50 74
Redegørelse fra Hedegaard A/S' bestyrelse i forbindelse med offentligt købstilbud fra Dan Agro Holding A/S
| Source: Hedegaard A/S
Attachments
