--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| 15. september 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OMX Den Nordiske Børs København | |
| Nikolaj Plads 6 | |
| 1007 København K | |
--------------------------------------------------------------------------------
Selskabsmeddelelse nr. 15/2008
Bestyrelsens redegørelse i forbindelse med det af Handelsbanken den 15.
september 2008 fremsatte frivillige købstilbud
Svenska Handelsbanken AB (publ) ("Handelsbanken") har den 15. september 2008
fremsat et frivilligt købstilbud (”Købstilbuddet”) til aktionærerne i
Lokalbanken i Nordsjælland a/s (”Lokalbanken”) om at erhverve samtlige
udestående aktier i Lokalbanken.
I Købstilbuddet tilbydes aktionærerne i Lokalbanken et kontant vederlag på DKK
300 for hver aktie à nominelt DKK 20 (”Tilbudskursen”). Hvis Lokalbanken
udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud
for afregningen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen med det samlede
udbyttebeløb pr. aktie eller det samlede beløb pr. aktie for en sådan anden
udlodning (krone for krone).
Købstilbuddet udløber mandag den 13. oktober 2008 kl. 20.00 (dansk tid).
Om betingelserne og vilkårene henvises i øvrigt til Handelsbankens
tilbudsdokument af 15. september 2008 (”Tilbudsdokumentet”), der vil blive sendt
til Lokalbankens navnenoterede aktionærer og i øvrigt er tilgængeligt på
www.lokalbanken.dk.
Denne redegørelse er udarbejdet af Lokalbankens bestyrelse i henhold til § 14 i
Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 1228 af 22. oktober 2007 om
overtagelsestilbud (”Tilbudsbekendtgørelsen”) og indeholder bestyrelsens
holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor.
1. Baggrund
Det fremgår af Tilbudsdokumentet, at Handelsbanken betragter Lokalbanken som
komplementær til Handelsbanken på centrale områder. Således har Lokalbanken en
stærk markedsposition i Nordsjælland, hvor Handelsbanken er relativ svagt
positioneret. Lokalbanken er særlig stærk på privatkundeområdet, mens
Handelsbanken er stærk på erhvervskundeområdet og indenfor formueforvaltning.
De komplementære forhold hos de to banker betyder, at tilbuddet om en
sammenlægning ikke er motiveret af omkostningsbesparelser men derimod af
udsigten til indtægtssynergier. Dette kombineret med det faktum, at Lokalbanken
er en veldrevet bank med højt kvalificerede medarbejdere, gør, at Handelsbanken
i videst mulig udstrækning agter at videreføre Lokalbanken som hidtil - blot med
endnu større styrke samt udvidede muligheder for kunder og medarbejdere.
2. Om Handelsbanken
Som det fremgår af Tilbudsdokumentet, blev Handelsbanken grundlagt i 1871 og er
det ældste børsnoterede selskab på Stockholms børs. Handelsbanken er en nordisk
universalbank med hjemmemarked i Danmark, Finland, Norge, Sverige og
Storbritannien. Det samlede antal filialer er på godt 650. Handelsbanken er
organisatorisk opdelt i 11 regionale banker, og Handelsbanken Danmark har i dag
40 filialer. Handelsbanken er herudover repræsenteret i alle væsentlige
finanscentre verden over.
Handelsbankens organisation er stærkt decentral. De enkelte filialer fungerer
som selvstyrende enheder og har det fulde ansvar for eget resultat,
personalenormering og markedsføring. Alle kunder, uanset størrelse, betjenes af
filialerne, som efter behov kan drage nytte af hovedkontorets
specialistfunktioner.
Handelsbankens overordnede målsætning er at have en bedre lønsomhed (målt som
forrentning af egenkapitalen) end gennemsnittet af sammenlignelige banker på
hjemmemarkedet. De to grundlæggende midler, der skal være tilstede for at nå
målsætningen, er (1) mere tilfredse kunder end andre sammenlignelige banker og
(2) lavere omkostninger.
3. Købstilbuddet
Købstilbuddet er blandt andet betinget af:
at Handelsbanken som en følge af Købstilbuddet, via opkøb i markedet, eller på
anden måde opnår mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i
Lokalbanken, og
at aktionærerne i Lokalbanken på en ekstraordinær generalforsamling, der
forventes afholdt den 9. oktober 2008, vedtager at ophæve vedtægternes
bestemmelser om ejer- og stemmeretsbegrænsning (§ 3a og § 7, stk. 3 og 4) samt
henvisningerne hertil i vedtægternes § 2, stk. 4, § 2, stk. 6 samt § 3, stk. 4.
Handelsbanken har opnået Finanstilsynets godkendelse i henhold til § 61, stk. 1
i lov om finansiel virksomhed til at købe aktierne i Lokalbanken.
Såfremt Handelsbanken efter afregningen af Købstilbuddet har erhvervet mere end
90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Lokalbanken, har Handelsbanken
til hensigt at iværksætte tvangsindløsning af de resterende aktier i medfør af
aktieselskabslovgivningens regler og i tilslutning hertil søge aktierne i
Lokalbanken afnoteret fra OMX Nordic Exchange Copenhagen.
4. Fordele og ulemper ved Købstilbuddet for Lokalbankens aktionærer
Lokalbankens bestyrelse har gennemgået og analyseret Købstilbuddet for at kunne
fastlægge sin holdning hertil. I den sammenhæng kan følgende fordele og ulemper
ved Købstilbuddet fremhæves:
4.1. Fordele
Ved en kurs på DKK 300 pr. aktie á nominelt DKK 20 repræsenterer Købstilbuddet
en præmie på 135% i forhold til gennemsnitskursen den 12. september 2008, som
var sidste handelsdag forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet.
Betalingen erlægges kontant, så aktionærerne stilles frit i forhold til at
disponere over deres midler.
4.2. Ulemper
Sælgende aktionærer vil ikke kunne tage del i en eventuel senere forøgelse af
Lokalbankens værdi efter transaktionen.
Aktionærerne vil ikke længere kunne være medejer af regionens lokale bank.
5. Bestyrelsens øvrige overvejelser
Ved afgivelsen af denne redegørelse har Lokalbankens bestyrelse blandt andet
noteret sig følgende:
At ønsket om en sammenlægning ikke er motiveret af omkostningsbesparelser men af
indtægtssynergier.
At Handelsbanken i videst mulig omfang ønsker at bygge videre på bankens lokale
forankring.
At Handelsbanken forsikrer, at der ikke som følge af købet af Lokalbanken vil
ske afskedigelser eller lønnedgang.
At Lokalbankens medarbejdere vil få øgede muligheder for både personlig og
karrieremæssig udvikling i Handelsbanken.
At ingen af Lokalbankens nuværende filialer vil blive lukket i forbindelse med
sammenlægningen.
At Lokalbankens involvering i lokalsamfundet vil blive fastholdt.
At Handelsbanken ønsker at afnotere Lokalbanken fra OMX Nordic Exchange
Copenhagen.
At Handelsbanken har fremsat Købstilbuddet uden forbehold for yderligere
gennemgang af bankens data (due diligence).
At Lokalbankens selvstændighed mistes.
At Lokalbankens repræsentantskab enstemmigt har anbefalet Købstilbuddet.
Lokalbankens administrerende direktør, Bruno Riis-Nielsen, indtræder i
direktionen for Handelsbanken Danmark (filial af Svenska Handelsbanken AB
(publ)) og får blandt andet ansvaret for integrationen af de to banker. Efter
sammenlægning vil medlemmerne af Lokalbankens ledelsesgruppe blive tilbudt
centrale positioner i den sammenlagte bank.
Lokalbankens bestyrelsesmedlemmer vil indtræde i Handelsbanken Danmarks
bestyrelse, mens Handelsbanken Danmarks bestyrelsesmedlemmer vil indtræde i
Lokalbankens bestyrelse. Handelsbankens nuværende formand i Danmark, Håkan
Sandberg, bliver ny formand for Lokalbankens bestyrelse.
Medlemmer af Lokalbankens repræsentantskab vil blive tilbudt at indtræde i
Handelsbankens Bankråd for Nordsjælland.
Bestyrelsens redegørelse i forbindelse med Købstilbuddet udelukker ikke andre
fra at fremsætte et købstilbud på Lokalbankens aktier efter gældende regler om
konkurrerende tilbud. Bestyrelsen er i forhold til Handelsbanken frit stillet
til at vurdere og redegøre for et sådant eventuelt højere købstilbud.
6. Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet
Bestyrelsen skal i henhold til Tilbudsbekendtgørelsens § 14 udtrykke sin
holdning til følgende elementer i Købstilbuddet, og bestyrelsens holdning er
anført i fortsættelse af angivelsen af de enkelte elementer:
Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet:
Lokalbankens bestyrelse ser positivt på det faktum, at Lokalbanken kan tiltrække
en potentiel køber, der er villig til at betale en pæn præmie i forhold til den
noterede børskurs.
Begrundelsen for bestyrelsens holdning:
Bestyrelsen ser positivt på købstilbuddet, fordi det i det nuværende og
forventede fremtidige finansielle klima for lokale pengeinstitutter vil være
vanskeligt og tage tid at skabe en værdi, der svarer til den tilbudte kurs.
Bestyrelsens holdning til alle Lokalbankens interesser, særligt beskæftigelsen,
og Handelsbankens strategiske planer for Lokalbanken og disses sandsynlige
konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i Købstilbuddet:
Købstilbuddet fokuserer både på bankens aktionærer, kunder og medarbejdere.
Køber har tilkendegivet, at købstilbuddet er baseret på indtægtssynergier,
hvorfor medarbejderne tilbydes fortsat ansættelse og ingen filialer nedlægges.
Den lokale repræsentation opretholdes således med en betydelig decentral
beslutningskompetence til gavn for bankens kunder.
Sammenfattende er det bestyrelsens vurdering, at købstilbuddet er attraktivt
prismæssigt, i forhold til bankens udviklingsmuligheder og alle bankens
interessenter.
7. Konklusion til Lokalbankens aktionærer
På baggrund af ovenstående vurdering af Købstilbuddets fordele og ulemper samt
de øvrige forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, har Lokalbankens
bestyrelse enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere
Købstilbuddet.
Det bemærkes i den forbindelse, at Lokalbankens bestyrelsesformand, der
personligt og via kontrolleret selskab ejer 7.168 stk. aktier á nominelt DKK 20,
svarende til 0,27% af aktiekapitalen, og Lokalbankens administrerende direktør,
der ejer 4.260 stk. aktier á nominelt DKK 20, svarende til 0,16% af
aktiekapitalen, uigenkaldeligt har accepteret at sælge deres respektive
aktiebesiddelser til Handelsbanken til Tilbudskursen umiddelbart efter
Købstilbuddets offentliggørelse.
Lokalbanken har uigenkaldeligt givet Handelsbanken ret til at købe selskabets
beholdning af egne aktier, svarende til 174.155 stk. aktier á nominelt DKK 20
svarende til 6,45% af aktiekapitalen, til Tilbudskursen. Såfremt Handelsbanken
ønsker at udnytte sin køberet helt eller delvist over for Lokalbanken, skal
Handelsbanken give skriftlig meddelelse til Lokalbanken, og overdragelsen skal i
så fald ske senest tre handelsdage efter meddelelsen er fremsendt til
Lokalbanken. Lokalbanken har endvidere uigenkaldeligt accepteret ikke at sælge
sin egen aktiebeholdning til andre end Handelsbanken i tilbudsperioden og i en
periode på op til 30 dage efter Købstilbuddets gennemførelse.
Ovenstående tilsagn fra Lokalbanken og Lokalbankens administrerende direktør og
bestyrelsesformand bortfalder ikke i tilfælde af eventuelle konkurrerende tilbud
i Tilbudsperioden.
8. Øvrige forhold
Umiddelbart efter offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, vil Lokalbankens
bestyrelse meddele sin holdning til Købstilbuddet til lønmodtagernes
repræsentanter, jf. Tilbudsbekendtgørelsens § 14, stk. 3.
Lokalbanken sender nærværende redegørelse til alle navnenoterede aktionærer,
ligesom redegørelsen vil være tilgængelig på www.lokalbanken.dk.
Venlig hilsen
Lokalbanken i Nordsjælland a/s
Bestyrelsen i Lokalbanken i Nordsjælland a/s
Yderligere informationer:
Erik Michael Uttenthal
Bestyrelsesformand
Tlf. 2029 1514
Bestyrelsens redegørelse i forbindelse med det af Handelsbanken den 15. september 2008 fremsatte frivillige købstilbud
| Source: Lokalbanken i Nordsjælland A/S
Attachments
