Bindande avtal tecknat mellan Bure och AcadeMedia om samgående mellan AcadeMedia och Anew Learning

Bindande avtal tecknat mellan Bure och AcadeMedia om samgående mellan AcadeMedia
och Anew Learning

Bure Equity AB (publ) (”Bure”) och AcadeMedia AB (publ) (”AcadeMedia”) har
undertecknat slutligt avtal om att AcadeMedia och Bure-ägda Anew Learning AB
(”Anew Learning”) ska gå samman. Företagen ingår redan idag i samma struktur
genom att Bure äger 49,8% av rösterna i AcadeMedia.

Genom samgåendet skapas Sveriges största utbildningsbolag. Det skapar
förutsättningar för fortsatt pedagogisk utveckling samtidigt som både kvalitet
och effektivitet i verksamheten säkerställs, vilket är värdeskapande för såväl
elever, medarbetare som aktieägare.


Det sammanslagna bolaget kommer att heta AcadeMedia AB (publ) och Marcus
Strömberg, som är AcadeMedias VD idag, kommer att kvarstå som VD även efter
samgåendet.

- Bolagens verksamheter kompletterar varandra väl. De varumärken som idag ingår
i AcadeMedia och i Anew Learning kommer att finnas kvar vilket är en
förutsättning för en lyckad integration mellan de båda bolagen, säger Martin
Henricson, VD på Bure, som också konstaterar att det känns väldigt bra att nu
genomföra sammanslagningen.

 - Både AcadeMedia och Anew Learning har lång erfarenhet av utbildningsbranschen
och av att driva skolor. Det är två väl fungerande verksamheter som slås ihop.
Vi kommer att ta tillvara styrkorna i de båda bolagen och kommer i och med detta
att öka och trygga valmöjligheten för elever och föräldrar, säger Marcus
Strömberg, VD på AcadeMedia. 

- I och med samgåendet blir vi ett mer attraktivt alternativ för pedagoger,
lärare och utbildare som vill arbeta inom ett utbildningsföretag som ligger i
framkant, avslutar Marcus Strömberg.

Samgåendet är beräknat att slutföras i slutet av oktober 2008. Ägare till aktier
motsvarande 87,0% av kapitalet och 91,6% av rösterna i AcadeMedia samt 37,1% av
kapitalet och rösterna i Bure avser att rösta för styrelsernas förslag på
kommande extra bolagsstämmor. Finansiellt beräknas bolagen konsolideras från och
med 1 oktober 2008.

Huvudkontoret för det sammanslagna företaget kommer att ligga i Stockholm. 

För ytterligare och mer detaljerad information om samgåendet se separat bilaga
inkluderat i detta pressmeddelande (se bifogad pdf-fil).

Göteborg den 18 september 2008
AcadeMedia AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Anders Nilsson, Styrelseordförande AcadeMedia, tel. +46 70 666 19 15
Marcus Strömberg, VD AcadeMedia, tel. +46 70 440 40 64
Patrik Tigerschiöld, Styrelseordförande Bure, tel. +46 8 614 00 20
Martin Henricson, VD Bure och Styrelseordförande Anew Learning, tel. +46 70 995
08 73
Bilaga

Kommentarer till sammanslagningen

• Genom sammanslagningen skapas ett starkt och attraktivt utbildningsföretag.
Den sammanslagna koncernens omsättning 2007 proforma uppgick till cirka 1,3 mdr.
Resultatet efter avskrivningar 2007 proforma uppgick till cirka 110 Mkr. Ökad
storlek och förväntad likviditetsförbättring i AcadeMedia-aktien bedöms öka
intresset för AcadeMedia som investeringsobjekt bland investerare och
analytiker.

• Samgåendet genomförs genom att AcadeMedia förvärvar samtliga utestående aktier
i Anew Learning från Bure. Betalning sker genom en apportemission om 6,31
miljoner nyemitterade B-aktier i AcadeMedia och 270 Mkr kontant, varav 45 Mkr
utgör ersättning för Anew Learnings nettokassa och förlustavdrag.(1)Därtill
kommer, på del av kontantlikviden, ränta att erläggas för tiden från 30 juni
2008 till och med tillträdesdagen. Baserat på AcadeMedia-aktiens senaste
betalkurs den 16 september 2008 om 99,00 kronor beräknas den totala
köpeskillingen, inklusive uppskattad ränta, uppgå till cirka 899 Mkr. AcadeMedia
kommer att finansiera kontantdelen av köpeskillingen genom banklån för vilka
bindande kreditlöften erhållits. Slutlig köpeskilling kan komma att förändras
till följd av ömsesidiga garantiåtaganden.  

• AcadeMedias styrelse kommer att kalla till extra bolagsstämma, som beräknas
hållas den 20 oktober 2008, där AcadeMedias aktieägare bland annat föreslås
besluta om emission av aktier och val av ny styrelse. Följande personer kommer
att föreslås till styrelsen: Patrik Tigerschiöld, Josef Elias, Björn Björnsson,
Fredrik Grevelius, Ann-Sofi Lodin, Staffan Lund och Martin Henricson. Patrik
Tigerschiöld kommer att föreslås bli styrelsens ordförande och Josef Elias vice
ordförande.

• Bures styrelse kommer att kalla till extra bolagsstämma, som beräknas hållas
den 6 november 2008, där bolagsstämman föreslås besluta att dela ut de
nyemitterade AcadeMedia-aktierna tillsammans med Bures befintliga
AcadeMedia-aktier till Bures aktieägare genom en så kallad Lex Asea-utdelning.
På så sätt förväntas likviditeten i AcadeMedias aktie öka avsevärt och bolaget
får en attraktiv ägarbas på över 19 000 privatinvesterare och ett flertal
institutioner. 

• Genomförandet av transaktionen är villkorat av att AcadeMedias extra
bolagsstämma beslutar om apportemission och val av styrelse samt att Bures
styrelse fattar beslut om att kalla till extra bolagsstämma för beslut om
utdelning av Bures AcadeMedia-aktier. Ägare till aktier motsvarande 87,0% av
kapitalet och 91,6% av rösterna i AcadeMedia samt 37,1% av kapitalet och
rösterna i Bure avser att rösta för styrelsernas förslag på kommande extra
bolagsstämmor. 

Kort om bolagen

AcadeMedia är en av Sveriges ledande aktörer inom utbildningsbranschen för såväl
privat som offentlig verksamhet, med fokus på gymnasieskolor, kvalificerad
yrkesutbildning och vuxenutbildning. Företagets utbildningar baseras på modern
pedagogik och teknik vilket stärker kunders och elevers inlärning, utveckling
och konkurrenskraft. AcadeMedia bedriver verksamhet på över 30 orter i Sverige,
under väletablerade och välrenommerade varumärken som NTI-skolan, NTI-gymnasiet,
Mikael Elias Teoretiska gymnasium, Ljud & Bildskolan, Drottning Blankas
Gymnasium, AcadeMedia Eductus och AcadeMedia Learning Consulting. AcadeMedia är
noterat på Stockholmsbörsen, Small Cap-listan. www.academedia.se

(1). Anew Learning-koncernen har per 30 juni 2008 skattemässiga
underskottsavdrag om totalt cirka 276 Mkr, vilkas utnyttjande är begränsat till
vissa bolag inom koncernen.  

Anew Learning är Sveriges ledande friskoleföretag inom förskola, grundskola och
gymnasieskolor med rötter som sträcker sig tillbaka till friskolereformen 1992.
Bolaget har under mer än 15 år skapat en gedigen infrastruktur och ovärderlig
kunskap kring att driva skolor med högsta kvalitet. Totalt driver Anew Learning
för närvarande 52 skolor med över 13 000 barn och elever. Bolaget bedriver
verksamhet under starka och väl kända varumärken såsom Vittra, IT-Gymnasiet,
Framtidsgymnasiet, Fenestra, Didaktus och Rytmus. www.anewlearning.se

(Tabell återfinns i bifogad pdf och som även publicerats på www.academedia.se)

Bakgrund och motiv till samgående

Utbildningsbranschen karakteriseras idag av en rad faktorer som kräver att dess
aktörer ständigt utvecklas och kan agera snabbt och flexibelt. Branschen
avregleras alltmer, och det är sannolikt att antalet alternativa huvudmän kommer
fortsätta att öka. Politiskt betingade regleringsförändringar och en snabb
utveckling mot IT-baserade utbildningsformer är exempel på faktorer som gör att
företag inom branschen måste ha både verksamhetsmässig storlek och bredd. 

Genom samgåendet kommer AcadeMedias verksamhet att utökas och breddas avsevärt.
Detta skapar goda förutsättningar för att utveckla och effektivisera delar av
verksamheten. Bolagens verksamheter kompletterar varandra väl. Samgåendet skapar
en aktör som har utmärkta förutsättningar att leda utvecklingen inom den
avreglerade utbildningssektorn, både vad gäller alternativ och kvalitet. 

En ytterligare effekt av samgåendet är enligt parterna att den sammanslagna
enheten kommer att bli en tydlig samtalspartner som kommer att kunna vara med
och leda och påverka utvecklingen av den svenska utbildningsbranschen. Det är
till fördel för både bolagets intressenter, den svenska utbildningsbranschen
samt för samhället i stort.

Ett samgående bedöms skapa möjligheter till ytterligare ökad tillväxt samt
intäktssynergier, bland annat genom kostnads- och tidseffektiva nyetableringar
samt genom ökade möjligheter att delta i utannonserade upphandlingar.
Kostnadssynergier bedöms kunna realiseras genom samordning och effektivisering
inom bland annat administration, inköp, lokalförsörjning och konceptutveckling. 

Parterna ser även stora fördelar med ett samgående utifrån ett
aktiemarknadsperspektiv. Genom samgåendet skapas ett stort börsnoterat
utbildningsbolag med goda framtidsutsikter. Ökad storlek och förväntad
förbättrad likviditet i AcadeMedia-aktien bedöms öka intresset för AcadeMedia
som investeringsobjekt bland investerare och analytiker.

Samgåendets genomförande, finansiering och villkor 

Samgåendet genomförs genom att AcadeMedia förvärvar samtliga utestående aktier i
Anew Learning från Bure. Betalning sker genom en apportemission om 6,31 miljoner
nyemitterade B-aktier i AcadeMedia och 270 Mkr kontant, varav 45 Mkr utgör
ersättning för Anew Learnings nettokassa och förlustavdrag. Därtill kommer, på
del av kontantlikviden, ränta att erläggas för tiden från 30 juni 2008 till och
med tillträdesdagen. Baserat på AcadeMedia-aktiens senaste betalkurs den 16
september 2008 om 99,00 kronor beräknas den totala köpeskillingen, inklusive
uppskattad ränta, uppgå till cirka 899 Mkr. AcadeMedia kommer att finansiera
kontantdelen av köpeskillingen genom banklån för vilka bindande kreditlöften
erhållits. Slutlig köpeskilling kan komma att förändras till följd av ömsesidiga
garantiåtaganden.  

Genomförandet av transaktionen är villkorat av att AcadeMedias extra
bolagsstämma beslutar om apportemission och val av styrelse samt att Bures
styrelse fattar beslut om att kalla till extra bolagsstämma för beslut om
utdelning av Bures AcadeMedia-aktier.

AcadeMedias styrelse kommer att kalla till extra bolagsstämma, som beräknas
hållas den 20 oktober 2008, där AcadeMedias aktieägare bland annat föreslås
besluta om emission av aktier och val av ny styrelse. Ägare till aktier
motsvarande 87,0% av kapitalet och 91,6% av rösterna i AcadeMedia avser att
rösta för styrelsens förslag på kommande bolagsstämma.

Bures styrelse kommer att kalla till extra bolagsstämma, som beräknas hållas den
6 november 2008, där Bures aktieägare bland annat föreslås besluta att dela ut
de nyemitterade AcadeMedia-aktierna tillsammans med Bures befintliga
AcadeMedia-aktier till Bures aktieägare genom en så kallad Lex Asea-utdelning.
Ägare till aktier motsvarande 37,1% av kapitalet och rösterna i Bure avser att
rösta för styrelsens förslag på kommande bolagsstämma.

Vidare kommer i samband med transaktionen samtliga innehavare av A-aktier i
AcadeMedia att stämpla om sina A-aktier till B-aktier. Denna omstämpling av
aktier skall vara genomförd senast per dagen för Bures extra bolagsstämma. 

Ägarstruktur

Genom samgåendet kommer AcadeMedias ägarstruktur att förändras. Apportemissionen
om 6,31 miljoner B-aktier till Bure innebär att det totala antalet aktier i
AcadeMedia ökar från 5 751 246 aktier till 12 061 246 aktier. Nedanstående
tabell illustrerar AcadeMedias ägarförteckning efter nyemission av 6,31 miljoner
B-aktier, omstämpling av samtliga A-aktier till B-aktier, samt Bures utdelning
av hela sitt innehav av AcadeMedia-aktier till sina befintliga aktieägare.
Tabellen baseras på ägaruppgifter för AcadeMedia per 30 juni 2008 och för Bure
per 31 augusti 2008, justerat för därefter kända förändringar. 

(Tabell återfinns i bifogad pdf och som även publicerats på www.academedia.se)

Nuvarande Bure-aktieägares andel av röster och kapital i AcadeMedia kommer efter
transaktionen och omstämpling av A-aktier till B-aktier uppgå till cirka 70,6%.

Antalet aktieägare i AcadeMedia beräknas efter genomförd Lex Asea-utdelning av
AcadeMedia-aktier till Bures aktieägare uppgå till över 19 000.

Finansiella effekter av samgåendet - proformaredovisning

Översiktlig oreviderad finansiell information proforma för den sammanslagna
koncernen framgår av tabellerna nedan. Proformaredovisningen baseras på
AcadeMedias och Anew Learnings årsredovisningar för perioden 1 januari - 31
december 2007 respektive AcadeMedias och Anew Learnings delårsrapporter för
perioden 1 januari - 30 juni 2008. Anew Learnings årsredovisning och
delårsrapport har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och
Bokföringsnämndens allmänna råd. Anew Learnings redovisade resultat- och
balansräkningar har i proforma informationen redovisats i enlighet med IFRS. Den
justering som gjorts jämfört med finansiell information i Anew Learnings
årsredovisning och delårsrapport gäller återföring av avskrivning på goodwill. 

Proforma konsoliderad finansiell information avseende resultaträkningarna är
sammanställd baserat på antagandet att AcadeMedia förvärvar 100% av aktierna i
Anew Learning per 1 januari 2007. Proforma konsoliderad finansiell information
avseende balansräkningarna är sammanställd baserat på antagandet att AcadeMedia
förvärvar 100% av aktierna i Anew Learning per 30 juni 2008. Köpeskillingen,
inklusive uppskattad ränta på del av kontantlikviden, beräknas bli cirka 899 Mkr
(baserat på AcadeMedia-aktiens senaste betalkurs om 99,00 kr den 16 september
2008), där 270 Mkr betalas kontant, cirka 5 Mkr betalas kontant som
räntekompensation och resten med 6 310 000 st nyemitterade B-aktier i
AcadeMedia. Vidare baseras proformaredovisningen på att AcadeMedia upptar nya
räntebärande lån om cirka 275 Mkr med en årlig räntesats om cirka 6,3%. Inga
synergier eller omstruktureringskostnader har inkluderats i
proformaredovisningen.

Proformaredovisningen har presenterats genom tillämpning av reglerna i IFRS 3
”Rörelseförvärv” för ett ”omvänt förvärv” eftersom aktieägarna till Anew
Learning efter förvärvet kommer att äga aktier motsvarande mer än 50% av totala
antalet röster i AcadeMedia. Den redovisningsmässiga effekten av detta i de
konsoliderade rapporterna blir att Anew Learning hanteras som förvärvare och
AcadeMedia som det förvärvade företaget. Som en konsekvens av detta ska
AcadeMedias (det legala moderbolaget) tillgångar och skulder redovisas till
marknadsvärde vid upprättande av den första konsoliderade finansiella rapporten.
Anew Learnings (det legala dotterbolaget) tillgångar och skulder ska redovisas
till dess bokförda värde vid tidpunkten före förvärvet. AcadeMedia kommer såsom
varande det legala moderbolaget även fortsättningsvis utgöra moderbolag i
framtida finansiella rapporter. 

Som ett resultat av tillämpningen av regelverket i IFRS 3 har anskaffningsvärdet
i proforma sammanställningarna baserats på senaste betalkurs för AcadeMedias
aktie per den 16 september 2008 om 99,00 kronor multiplicerad med antal
utestående aktier i AcadeMedia om 5 751 246. Totalt koncernmässigt
anskaffningsvärde baserat på antaganden ovan uppgår till cirka 569 Mkr.
Kontantdelen av köpeskillingen hanteras i proformaredovisningen såsom utdelning
till aktieägare i enlighet med IFRS 3. 

De slutliga kostnaderna för samgåendet och slutlig allokering av marknadsvärden
vid den faktiska tidpunkten för samgåendet förväntas avvika från de värden som
använts vid upprättandet av proformaredovisningen huvudsakligen på grund av: a)
troliga fluktuationer i AcadeMedias aktiekurs mellan den 16 september 2008 och
tidpunkten för transaktionens slutförande, b) troliga förändringar av det
bokförda värdet av AcadeMedias nettotillgångar vid den faktiska tidpunkten för
samgåendet jämfört med den 30 juni 2008 och c) eventuellt utfall av
garantiåtagande. 

Som ett led i analys av tillämpade redovisningsprinciper har företagsledningarna
i Anew Learning och AcadeMedia beslutat att harmonisera tillämpning av vissa
redovisningsprinciper rörande periodisering av intäkter och redovisning av så
kallad ferielön till lärare så att den nya koncernens tillämpning överensstämmer
med Anew Learnings tidigare tillämpning. Vidare har man beslutat att koncernen
med effekt från och med förvärvstidpunkten ska tillämpa AcadeMedias tidigare
tillämpning vad gäller hantering av uppstartskostnader. Effekten av de nämnda
justeringarna är beaktade i proformasammanställningar nedan.

Det bör observeras att nedan tillämpade redovisningsprinciper, främst avseende
redovisning av resultatet i juli som delvis periodiseras över resterande månader
på läsåret, får till effekt att första halvåret - givet oförändrad
verksamhetsvolym - kommer att uppvisa ett högre resultat än det andra halvåret.

(Tabeller återfinns i bifogad pdf och som även publicerats på www.academedia.se)

Hade AcadeMedia tillämpat ovan nämnda redovisningsprinciper vid upprättandet av
årsredovisningen för perioden januari-december 2007 respektive delårsrapporten
för perioden januari-juni 2008 hade vinsten per aktie för dessa perioder uppgått
till cirka 4,8 kr respektive cirka 4,1 kr att jämföra med redovisad vinst per
aktie om cirka 5,4 kr respektive cirka 3,1 kr. AcadeMedias vinst per aktie för
perioden januari-december 2007 ökar således från cirka 4,8 kr före transaktionen
(enligt harmoniserade redovisningsprinciper) till cirka 5,5 kr proforma,
motsvarande en ökning om cirka 16%. På motsvarande sätt ökar AcadeMedias vinst
per aktie för perioden januari-juni 2008  från cirka 4,1 kr före transaktionen
(enligt harmoniserade redovisningsprinciper) till cirka 5,1 kr proforma,
motsvarande en ökning om cirka 23%. Dock bedöms vinsten per aktie proforma för
perioden januari-december 2008 ej öka i motsvarande mån som ökningen under
perioden januari-juni 2008.

Proformaredovisningen ovan har endast framtagits i illustrativt syfte och avser
inte att presentera finansiell ställning eller resultat som verksamheten
faktiskt skulle ha uppnått. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att
visa finansiell ställning vid någon specifik framtida tidpunkt eller
verksamheternas resultat för någon framtida period.

Kalendarium

20 oktober 2008: AcadeMedia extra bolagsstämma
20-31 oktober 2008: Samgåendet beräknas genomföras
24 oktober 2008: Bure/Anew Learning delårsrapport januari - september 2008
6 november 2008: AcadeMedia delårsrapport januari - september 2008
6 november 2008: Bure extra bolagsstämma
Mitten av november 2008: Bure beräknar dela ut sina AcadeMedia aktier till
aktieägarna i Bure

För ytterligare information, kontakta:

Anders Nilsson, Styrelseordförande AcadeMedia, tel. +46 70 666 19 15
Marcus Strömberg, VD AcadeMedia, tel. +46 70 440 40 64
Patrik Tigerschiöld, Styrelseordförande Bure, tel. +46 8 614 00 20
Martin Henricson, VD Bure och Styrelseordförande Anew Learning, tel. +46 70 995
08 73

Rådgivare

Lenner & Partners är finansiell rådgivare och Cederquist är juridisk rådgivare
till AcadeMedia. 

Access Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är juridisk
rådgivare till Bure.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AcadeMedia skall
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 18 september 2008 klockan 08.45.

AcadeMedia är en av Sveriges ledande aktörer inom utbildningsbranschen för såväl
privat som offentlig verksamhet. Företagets utbildningar baseras på modern
pedagogik och teknik vilket stärker kunders och elevers konkurrenskraft och
genererar mätbara vinster. AcadeMedia har huvudkontor i Göteborg och bedriver
verksamhet på över 30 orter i Sverige. AcadeMedia är noterat på
Stockholmsbörsen, Small Cap-listan. För ytterligare information om AcadeMedia
besök www.academedia.se