KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PHONERA AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PHONERA AB (publ)

Styrelsen i Phonera AB (publ.) har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma
och där föreslå att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp och
försäljning av bolagets egna aktier samt genomföra sammanläggning av aktier. <b>Kallelsen i sin helhet:</b>
Aktieägarna i Phonera AB (publ), 556330-3055, (”Bolaget”) kallas härmed till
extra bolagsstämma torsdagen den 30 oktober 2008, kl. 13.30 - 14.00 i Bolagets
lokaler på Gustaf Adolfs Torg 12 i Malmö. <b>Anmälan</b>
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av
Värdepapperscentralen, VPC, förda aktieboken senast fredagen dagen den 24
oktober 2008, dels senast fredagen den 24 oktober 2008 anmäla sitt deltagande
till Bolaget per post under adress Phonera AB (publ), Skeppet Ärans väg 19, 526
71 Västra Frölunda (märk kuvertet Charlotte Högberg), eller via e-post:
bolagsstamma@phonera.se. Vid anmälan ska uppges namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav
samt eventuella biträden (maximalt två stycken). Sker deltagande med stöd av
fullmakt ska kopia därav insändas till Bolaget före stämman samt uppvisas i
original på stämman. För det fall fullmakt är utfärdad av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller motsv.) bifogas fullmakten. Fullmakt
ska vara daterad och inte äldre än ett (1) år. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på Bolagets hemsida www.phonera.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier i eget namn måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget
namn. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 24 oktober 2008.
Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd 
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av en eller två justeringsmän
6.	Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.	Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
återköp och försäljning av egna aktier för perioden intill nästa årsstämma.
8.	Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning, s.k. omvänd split, av
aktier med 20:1 samt bemyndigande av styrelsen att fastställa dagen för
verkställande därav m.m.
9.	Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning. 
10.	Stämmans avslutande 
Förslag under punkt 7.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för perioden intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om och verkställa
återköp och försäljning av egna aktier i Bolaget på OMX Nordiska Börsen
Stockholm (”Börsen”). Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att Bolagets
sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst tio procent
av samtliga aktier i Bolaget. Återköp och försäljning av aktier får ske endast
till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade intervallet mellan
högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp och försäljning ska ske i enlighet
med bestämmelserna i Bolagets noteringsavtal med Börsen.
Syftet med bemyndigandet, d.v.s. att förvärva egna aktier, är att ge styrelsen
ett instrument att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur efter
Bolagets behov för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.<b>Förslag under punkt 8.</b>
Bolagets aktiekapital är idag fördelat på 159.779.664 aktier. I syfte att uppnå
ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, föreslår styrelsen att
bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier (s.k. omvänd
split) 20:1. Beslutet innebär att 20 gamla aktier sammanläggs till en (1) ny
aktie, varefter Bolagets aktiekapital istället kommer att vara fördelat på
7.988.983 aktier, vardera med ett kvotvärde om 2:00 kronor mot tidigare 0:10
kronor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att
fastställa den dag då sammanläggningen ska verkställas, vilken dock inte får
infalla senare än fem dagar före nästa årsstämma.
Eventuellt överskjutande aktier, d.v.s. den del av en aktieägares innehav som
inte är jämt delbart med 20, kommer per dagen för verkställandet av
sammanläggningen att övergå i Bolagets ägo. Bolaget kommer därefter att (i)
verkställa sammanläggandet av samtliga sålunda överskjutande aktier till nya
aktier, (ii) sälja de nya aktierna genom värdepappersinstitut och (iii) fördela
den betalning som därvid inflyter mellan de aktieägare som ägde de överskjutande
aktierna då de övergick i Bolagets ägo.
Styrelsen föreslår vidare stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen
utser, att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och VPC AB, samt
genomföra eventuella mindre justeringar avseende antalet aktier för att
möjliggöra en administrativt enkel hantering.
Då beslut enligt denna punkt förutsätter en ändring av Bolagets bolagsordning
enligt punkt 9 nedan, gäller för detta beslut de majoritetskrav som gäller för
beslut om ändring av bolagsordningen, d.v.s. fordras för giltighet att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda på stämman.<b>Förslag under punkt 9.</b>
Beslut enligt punkt 8 ovan förutsätter för sin giltighet och för sitt
verkställande att vissa ändringar görs av bolagsordningen. I anledning därav
föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens § 5
från ”Antalet aktier ska vara lägst 150.000.000 och högst 600.000.000” till"Antalet aktier ska vara lägst 7.500.000 och högst 30.000.000".
För giltigt beslut om ovan föreslagna ändring av bolagsordningen fordras att
förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.<b>Övrig information</b>
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår Phonera AB:s (publ)
aktiekapital till 15.977.966,4 kronor fördelat på 159.779.664 aktier. Varje
aktie medför en röst på bolagsstämma.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 samt handlingar
enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Phonera AB:s (publ)
hemsida www.phonera.com från och med onsdagen den 15 oktober. Förslagen och
handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Styrelsen i Phonera AB (publ.)


Henric Wiklund
Vd Phonera AB 
Mobil 0701-82 00 00
E-post: henric.wiklund@phonera.se

Phonera AB (publ) är en utmanare på marknaden för tele- och datakommunikation
samt datatjänster som skapar lönsamhet och tillväxt genom att erbjuda små och
medelstora företag enkla, prisvärda och säkra kommunikationslösningar. Detta
skall ske genom att, på en alltmer avreglerad telekommarknad, upphandla
nätkapacitet med tillhörande tekniklösningar och erbjuda innovativa tjänster.
Phonera-aktien handlas på Stockholmsbörsens Nordiska Lista, Small Cap. Mer
information på www.phonera.com.