ROCLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 23.10.2008 klo 8.00 JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA ROCLA OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (”MHI”), Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. (”MCFE”) ja Rocla Oyj (”Rocla”) ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MHI:n tytäryhtiö MCFE tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Roclan liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Roclan omistuksessa tai joita MCFE tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista (”Ostotarjous”). MCFE omistaa tällä hetkellä yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa 28,1 % Roclan osakkeista ja äänistä. Tarjoushinta on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Tarjoushinta on 100,0 % korkeampi kuin Roclan osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”NASDAQ OMX Helsinki”) 22.10.2008, joka oli tätä tiedotetta edeltävä viimeinen kaupankäyntipäivä, ja 49,7 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Roclan osakkeiden keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten 3 kuukauden aikana sekä 44,6 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten 6 kuukauden aikana. Roclan osakkeenomistajat Etra-Invest Oy Ab, EVK-Capital Oy ja Eero Karvonen, jotka edustavat yhteensä 27,7 % Roclan osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Roclan osakepääoma on tämän tiedotteen päivämääränä 4.264.788 euroa ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä on 4.264.788 kappaletta. MCFE tarjoutuu myös hankkimaan kaikki Roclan liikkeeseen laskemat ja haltijoille myönnetyt 2008 optio-oikeudet hintaan 2,07 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta. Roclan hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa täydellisen arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta viimeistään 7.11.2008. Hallitus on saanut Icecapital Pankkiiriliike Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa tarjottu hinta on Roclan osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA PERUSTELUT Rocla on johtava sähköisten varastolaitteiden valmistaja, jolla on huomattava markkinaosuus Suomessa ja Baltian maissa. Kattavan varastotrukki- ja palveluvalikoimansa lisäksi Rocla on vahvistanut teknologista johtajuuttaan kehittämällä valikoiman automaattitrukkijärjestelmiä, joissa sillä on tällä hetkellä vahva markkina-asema. Roclan laajaa suoramyyntiverkostoa Suomessa, Virossa, Tanskassa ja Venäjällä täydentää kasvava määrä paikallisia jälleenmyyjiä nopeasti kehittyvillä markkinoilla. MHI on yksi johtavista maailmanlaajuisista trukkien valmistajista. Yhteistyöyrityksinä Caterpillar Industrial Inc.:n kanssa perustettujen Mitsubishi Caterpillar Forklift -yhtiöiden (”MCF-yhtiöt”) kautta myydään maailmanlaajuisesti sekä Mitsubishi Forklift Trucks että Cat Lift Trucks -trukkeja. Euroopan markkinoiden osoittaessa vakaita korkeita kasvulukuja varastolaiteteollisuudessa, Roclan varastolaiteratkaisujen hankinta vahvistaa nykyistä trukki-liiketoimintaa ja parantaa MHI:n ja MCF-yhtiöiden edellytyksiä kehittää ja laajentaa liiketoimintaansa Euroopan-laajuisen ja yleisen kasvustrategiansa mukaisesti. ”MHI:n tavoitteena on laajentaa tuote- ja ratkaisuvalikoimaansa, lisätä näkyvyyttä korkean kasvun alueilla ja jatkaa toiminnallisen tehokkuuden ja mittakaavaetujen kehittämistä. Meillä on siten ilo julkistaa Roclan siirtyminen menestyksekkään kumppanuuden jatkona MHI-konsernin piiriin. Tämä merkitsee strategista askelta kohti johtavan trukkituotteita ja varastolaitteita integroidusti tarjoavan tahon luomista”, sanoo Katsuhiko Yoshida, Executive Vice President, MHI. MHI:n ja Roclan yhdistetty tuote- ja palveluvalikoima vauhdittaa yhtiöiden siirtymistä tuotteiden myyjästä ratkaisujen tarjoajaksi olemassa oleville asiakkaille. Samalla yhtiöt tulevat entistä houkuttelevimmaksi yhteistyökumppaneiksi suurille kansainvälisille ja kansallisille asiakkaille. ”MHI:lla on laajat ja vahvat jakeluverkostot sekä tuotantokykyä kaikilla Euroopan avainmarkkinoilla ja maailmanlaajuisesti. Rocla on tyytyväinen mahdollisuudesta päästä MHI:n maailmanlaajuisen jalustan kautta laajentamaan teknisesti edistyneen varastolaite-tuotevalikoimansa tarjontaa uusille maantieteellisille markkinoille sekä mahdollisuudesta lähestyä suurempia asiakkaita” sanoo Vesa Puttonen, Roclan hallituksen puheenjohtaja. MCFE:n ja Roclan yhdistymisen odotetaan luovan huomattavat kasvuedellytykset Roclalle. Yhdistymisen odotetaan myös tuovan merkittäviä mahdollisuuksia kehittää toimintoja jakamalla parhaita käytäntöjä erityisesti sellaisilla alueilla kuin ostot, hankintatoimi ja valmistus. Rocla voi myös hyötyä MHI:n edistyneistä teknologioista, tuotekehityksestä sekä tutkimus- ja kehitystoimesta. Roclan nykyisen johtoryhmän, työntekijöiden, brändin, palveluverkoston sekä tuotantokoneiston säilyttäminen on Roclan vahvuuksien parhaan hyödyntämisen kannalta avainasemassa. Integraation edistämiseksi MHI:n ja MCFE:n henkilökuntaa tulee osaksi Roclan organisaatiota ja MHI:n, MCFE:n ja Roclan välillä perustetaan yhteinen integraatiotyöryhmä. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Tarjousajan odotetaan alkavan 10.11.2008 ja jatkuvan noin viisi (5) viikkoa. MCFE pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää sen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle: 1) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat MCFE:n hyväksyttävissä; 2) lunastuslausekkeen poistaminen Roclan yhtiöjärjestyksestä Roclan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka kutsutaan koolle tätä tarkoitusta varten; 3) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen (kuten määritelty Ostotarjouksen ehdoissa); 4) MCFE ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja, joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai muodostaneet, tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen (kuten määritelty Ostotarjouksen ehdoissa); 5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti kyseenalaistaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen; ja 6) MHI:n, MCFE:n ja Roclan välistä yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa. MCFE pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. Roclan hallitus suosittelee, että osakkeenomistajat äänestävät Roclan yhtiöjärjestykseen sisältyvän lunastuslausekkeen poistamisen puolesta yllä edellytyksessä 2 viitatussa Roclan ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Etra-Invest Oy Ab:n, EVK-Capital Oy:n ja Eero Karvosen antamien peruuttamattomien sitoumusten ehtojen mukaisesti nämä osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämän mainitun poistamisen puolesta. Mitä tulee yllä edellytyksessä 1 viitattuihin viranomaislupiin, Ostotarjous tullaan ilmoittamaan kilpailuviranomaisille Suomessa, Saksassa ja Venäjällä. MCFE uskoo saavansa tarvittavat kilpailuviranomaisten hyväksynnät yllä kuvatun tarjousajan puitteissa asianomaisten viranomaisten ensimmäisen vaiheen tutkintojen päätyttyä. Ostotarjous rahoitetaan MCFE:n olemassa olevilla käteisvaroilla ja luottolimiiteillä eikä Ostotarjous ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjousta varten. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot tulevat sisältymään Ostotarjousta koskevaan tarjousasiakirjaan, jonka MCFE julkistaa arviolta 10.11.2008. YHDISTYMISSOPIMUS MHI:n, MCFE:n ja Roclan välisessä yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti MCFE tekee Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksessa Roclan hallitus on sitoutunut kilpailevan ostotarjouksen tilanteessa olemaan peruuttamatta MCFE:n Ostotarjoukselle antamaansa suositusta, ellei hallituksen soveltuvien lakien mukainen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus tätä edellytä. Hallitus on myös sitoutunut siihen, ettei se tee aloitteita tai rohkaise, suoraan tai epäsuorasti, MCFE:n Ostotarjouksen kanssa kilpailevia transaktioita koskevia ehdotuksia sekä, huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa asettamissa rajoissa, ettei se edistä tällaisia kilpailevia ehdotuksia. Yhdistymissopimus sisältää myös Roclan antamia vakuutuksia ja sitoumuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa sopimuksissa, kuten liiketoiminnan harjoittaminen normaalin ja vakiintuneen liiketoimintakäytännön mukaisesti sekä osapuolten yhteistyö viranomaisille laadittavissa hakemuksissa ja Ostotarjouksen toteuttamisessa niin tehokkaasti kuin se on käytännössä mahdollista. Yhdistymissopimuksen mukaisesti MCFE:n tarkoituksena on ostaa kaikki Roclan osakkeet ja optio-oikeudet ja saada Roclan osakkeet poistetuksi NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvien lakien mukaisesti mahdollista. NEUVONANTAJAT Ostotarjouksen yhteydessä Roclan taloudellisena neuvonantajana toimii Icecapital Pankkiiriliike Oy ja oikeudellisena neuvonantajana due diligencen ja tarjousmenettelyn yhteydessä Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy. Ostotarjouksen yhteydessä MCFE:n taloudellisena neuvonantajana toimii Citi ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy. ROCLA OYJ Hallitus TIETOA ROCLA OYJ:STÄ Rocla Oyj, jonka pääkonttori on Järvenpäässä, on ollut listattuna Helsingin Pörssin päälistalla vuodesta 1997. Roclan vuoden 2007 konserniliikevaihto oli 124,9 miljoonaa euroa. Rocla kehittää, valmistaa ja markkinoi sähköisiä varastotrukkeja ja automaattitrukkeja (AGVs) sekä niihin liittyviä palveluita ja ratkaisuja. Lisätietoja Roclan verkkosivuilta (http://www.rocla.com). TIETOA MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD:STA Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (MHI), jonka pääkonttori on Tokiossa, Japanissa on yksi maailman johtavista raskaan koneiston valmistajista, jonka konserniliikevaihto oli 3.203 miljardia jeniä 31.3.2008 päättyneenä tilikautena. MHI:n monipuolinen tuote- ja palveluvalikoima sisältää laivanrakennusta, voimaloita, kemiallisia voimaloita, ympäristölaitteistoa, teräsrakenteita, teollista ja yleistä koneistoa, ilma-aluksia, avaruustekniikkaa sekä ilmastointilaitteistoja. Lisätietoja MHI:n verkkosivuilta (http://www.mhi.co.jp/en/index.html) ja MCFE:n verkkosivuilta (https://www.mcfe.com/mcfe/). LISÄTIEDOT Lisätietoja antavat: Vesa Puttonen, hallituksen puheenjohtaja, Rocla Oyj, puh. +358 (0)40 7090 284 Jon Huizinga, Vice President, Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V., HRG.mail@mcfe.nl, puh. +31 (0) 36 549 4411 MHI:n, MCFE:n ja Roclan edustajat ovat tiedotusvälineiden edustajien tavattavissa tänään 23.10.2008 klo 13:00 - 14:00 Roschier Asianajotoimisto Oy:n tiloissa osoitteessa Keskuskatu 7 A, Helsinki. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.