ROCLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.11.2008 KLO 14.00 MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V. ALOITTAA 10.11.2008 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ROCLA OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA Rocla Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on tänään saanut tiedon, että Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. (”MCFE”), Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.:n tytäryhtiö aloittaa 10.11.2008 julkisen ostotarjouksen kaikista Yhtiön osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa, ja joita MCFE tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista. Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 10.11.2008 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.12.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa). Julkiseen ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla suomenkielisenä 10.11.2008 alkaen Sampo Pankki Oyj:n konttoreissa ja Nasdaq OMX Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.sampopankki.fi/osakkeet ja www.rocla.com, sekä englanninkielisenä internetissä osoitteissa www.sampopankki.fi/equities ja www.rocla.com. MCFE:n julkaisema lehdistötiedote, joka sisältää ostotarjouksen ehdot, on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1). ROCLA OYJ Hallitus LIITE 1 MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V. LEHDISTÖTIEDOTE 6.11.2008 klo 12:15 MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V. ALOITTAA 10.11.2008 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ROCLA OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA Mitsubishi Heavy Industries, Ltd:n tytäryhtiö Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. ("MCFE") ilmoitti 23.10.2008, että se tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Rocla Oyj:n ("Rocla") liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Roclan omistuksessa ja joita MCFE tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista ("Ostotarjous"). Roclan hallitus on yksimielisesti suositellut osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Tarjoushinta on 100,0 % korkeampi kuin Roclan osakkeiden päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("NASDAQ OMX Helsinki") 22.10.2008 eli Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ja 49,7 % korkeampi kuin osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kolmen (3) kuukauden ajanjaksona. Tarjoushinta jokaisesta optio-oikeudesta on 2,07 euroa käteisenä. MCFE omistaa tällä hetkellä yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa 28,1 % Roclan kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Roclan osakkeenomistajat Oy Etra Invest Ab, EVK-Capital Oy ja Eero Karvonen, jotka omistavat yhteensä 27,7 % Roclan osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta hyväksymään Ostotarjouksen. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 10.11.2008 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.12.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa). MCFE pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää sen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä peruuttaa osakkeiden tai optio-oikeuksien osalta tekemänsä Ostotarjouksen hyväksymisen. Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 10.11.2008 alkaen Sampo Pankki Oyj:n ("Sampo Pankki") konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.sampopankki.fi/osakkeet ja www.rocla.com, sekä englanninkielisenä 10.11.2008 alkaen internetissä osoitteissa www.sampopankki.fi/equities ja www.rocla.com. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Roclan osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Sampo Pankki lähettää Roclan optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen tilinhoitajayhteisön tai Sampo Pankin antamien ohjeiden mukaisesti ja niiden asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta ja ohjeita, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankin konttoreihin, Sampo Pankki Private Bankingiin tai Sampo Pankin Asiakaspalveluun, puhelin +358 (0)10 546 3159 ja optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä Danske Markets Corporate Financeen, puhelin +358 (0)10 546 7942, jossa tällaiset osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat hyväksyä Ostotarjouksen omistamiensa Roclan osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien osalta. Niiden Roclan osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. MCFE:n velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen alla olevien Ostotarjouksen ehtojen mukaisten toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että MCFE on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. MCFE pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet, luopumalla tällaisista täyttymättömistä toteuttamisedellytyksistä. MCFE ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena tällaisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko Ostotarjous. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän lehdistötiedotteeseen (Liite 1). MCFE:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä toimii Citi ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy. Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Danske Markets. MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V. Hallitus TIETOA MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD:STA Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (MHI), jonka pääkonttori on Tokiossa, Japanissa on yksi maailman johtavista raskaan koneiston valmistajista, jonka konserniliikevaihto oli 3.203 miljardia jeniä 31.3.2008 päättyneenä tilikautena. MHI:n monipuolinen tuote- ja palveluvalikoima sisältää laivanrakennusta, voimaloita, kemiallisia voimaloita, ympäristölaitteistoa, teräsrakenteita, teollista ja yleistä koneistoa, ilma-aluksia, avaruustekniikkaa sekä ilmastointilaitteistoja. Lisätietoja MHI:n verkkosivuilta (http://www.mhi.co.jp/en/index.html) ja MCFE:n verkkosivuilta (https://www.mcfe.com/mcfe/). TIETOA ROCLA OYJ:STÄ Rocla Oyj, jonka pääkonttori on Järvenpäässä, on ollut listattuna Helsingin Pörssin päälistalla vuodesta 1997. Roclan vuoden 2007 konserniliikevaihto oli 124,9 miljoonaa euroa. Rocla kehittää, valmistaa ja markkinoi sähköisiä varastotrukkeja ja automaattitrukkeja (AGVs) sekä niihin liittyviä palveluita ja ratkaisuja. Lisätietoja Roclan verkkosivuilta (http://www.rocla.com). Liite 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. 1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 1, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa. 1.1 Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan (i) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa ja joita Tarjouksentekijä tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista ja (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Optio-oikeudet. Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, kun osakkeiden merkintäaika on alkanut. Roclan hallitus voi kuitenkin sallia Optio-oikeuksien luovutuksen myös ennen tällaista päivää ja Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut myöntämään Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Myös Yhtiön vuoden 2007 osakekannustinjärjestelmä sisältää rajoituksia Kannustinosakkeiden vapaalle luovutettavuudelle, minkä vuoksi Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut myöntämään Kannustinosakkeiden haltijoille luvan luovuttaa Kannustinosakkeensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Kannustinosakkeiden osalta. Tiedot Roclan hallituksen yllä mainituista päätöksistä on esitetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä F. 1.2 Tarjousvastike Osakkeen Tarjoushinta on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuden Tarjoushinta on 2,07 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. 1.3 Tarjousaika Tarjousaika alkaa 10.11.2008 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.12.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään 12.12.2008. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten (määritelty jäljempänä) täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, kuten esimerkiksi vireillä olevista kilpailuoikeudellisista lupaprosesseista, Tarjouksentekijä voi Rahoitustarkastuksen standardin 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijän keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään yksi (1) viikko ennen keskeytetyn Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. 1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupat toteutetaan ("Toteutuspäivä"): 1) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä; 2) Lunastuslausekkeen poistaminen Roclan yhtiöjärjestyksestä Roclan ylimääräisessä yhtiökokouksessa; 3) Julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai muutosta, joka aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 4) Tarjouksentekijä ei ole Julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja, joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai muodostaneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti kyseenalaistaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen; ja 6) MHI:n, MCFE:n ja Roclan välinen Yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu. "Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa Roclan tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä taikka olennaista haitallista muutosta Roclan ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden, pois lukien muutokset (i) yleisessä taloudellisessa tilanteessa sikäli kuin tällaiset muutokset eivät ole suhteettomia Roclan kannalta verrattuna muihin toimialan toimijoihin, tai (ii) jotka liittyvät Tarjouksentekijän tai MHI:n Ostotarjoukseen tai Roclan liiketoimintaan liittyviin toimiin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. 1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin ennen Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 13,00 euroa Osakkeelta. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Roclan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin. 1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankin konttoreihin, Sampo Pankki Private Bankingiin tai Sampo Pankin Asiakaspalveluun, puhelin +358 (0)10 546 3159, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Sampo Pankkiin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Sampo Pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Sampo Pankin tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Optio-oikeudet Sampo Pankki lähettää Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta Sampo Pankilta, voivat ottaa yhteyttä Danske Markets Corporate Financeen, puhelin +358 (0)10 546 7942. Yhtiön Optio-oikeuden haltijan, joka on merkitty Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Sampo Pankille sen ohjeiden mukaisesti ja Sampo Pankin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Sampo Pankin antamat ohjeet. Optio-oikeuden haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun Sampo Pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Sampo Pankin myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. 1.7 Peruutusoikeus Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on toimitettu Sampo Pankille, peruutusilmoitus tulee toimittaa Sampo Pankille. Jos kyseessä ovat hallintarekisteröidyt arvopaperit, osakkeenomistajan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Osakkeenomistajalla tai Optio-oikeuksien haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa 1.6 kuvattua hyväksymismenettelyä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. 1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. 1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään neljäs (4.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Osakkeiden myynti tapahtuu NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin NASDAQ OMX Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 1.10 Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Optio-oikeuksien myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ("Optio-oikeuksien Selvityspäivä"). Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin Sampo Pankissa, Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 1.11 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä (ja Optio-oikeuksien Selvityspäivänä) Osakkeen Tarjoushinnan tai Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan. 1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii mahdollisten arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden tai Optio-oikeuksien siirrosta arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 1.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan tai Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta. 1.13 Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos Tarjousaikana tehdään kolmannen osapuolen toimesta Osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.
MCFE ALOITTAA 10.11.2008 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ROCLA OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
| Source: Rocla Oyj