ROCLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.11.2008 KLO 9.00 ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 6 §:N MUKAINEN LAUSUNTO Viitaten Rocla Oyj:n 6.11.2008 antamaan pörssitiedotteeseen koskien Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V:n julkista ostotarjousta Rocla Oyj:n hallitus antaa seuraavan, arvopaperimarkkinalain 6 luvun, 6 §:n mukaisen Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V:n julkista ostotarjousta koskevan lausuntonsa. ROCLA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVASTA MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V.:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA Rocla Oyj (”Yhtiö” tai ”Rocla”), Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. ja tämän emoyhtiö Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. ovat 23.10.2008 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka perusteella Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. on päättänyt tehdä arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisen vapaaehtoisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) Roclan kaikista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa tai joita tarjouksentekijä ja sen konserniyhtiöt eivät omista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) sekä Osakkeisiin oikeuttavista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) 6.11.2008 päivätyn ja 10.11.2008 julkistettavan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) sisältämien ehtojen mukaisesti. Rocla on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ROC1V. Tarjouksentekijä Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. on Alankomaiden lakien mukaan perustettu osakeyhtiö. Tarjousasiakirjan mukaan Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n tavoitteena on hankkia omistukseensa Yhtiön koko osakekanta. Ostotarjous ei kuitenkaan ole sidottu tietyn omistusosuuden saavuttamiseen. Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Roclan osakkeet julkisesta kaupankäynnistä Helsingin Pörssistä niin pian kuin lainsäädäntö ja määräykset tämän sallivat. Tarjottava vastike on 13,00 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuksista tarjottava vastike on 2,07 euroa kunkin Optio-oikeuden osalta. Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. on ilmoittanut, että Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 10.11.2008 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.12.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa. Tarjouksen tarkemmat ehdot ilmenevät Tarjousasiakirjasta. Hallituksen lausunto Roclan hallitus antaa tämän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n ja julkisista ostotarjouksista noudatettavista menettelytavoista annetun suosituksen mukaisen lausunnon. Hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Icecapital Pankkiiriliike Oy:ltä hankkimansa lausunnon sekä muun käytettävissään olleen tiedon perusteella. Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa omistaa tällä hetkellä 28,14 prosenttia Yhtiön osakkeista. Hallituksen tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat Oy Etra-Invest Ab, Eero Karvonen ja EVK-Capital Oy ovat sitoutuneet hyväksymään Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n Ostotarjouksen. Edellä mainittujen osakkeenomistajien omistusosuus Yhtiössä on yhteensä 27,70 prosenttia. Hallituksen Tarjousasiakirjaan perustuvan näkemyksen mukaan Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Yhtiön omaisuuteen tai sen johdon tai työntekijöiden asemaan. Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n Tarjousasiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat koskien Yhtiön operatiivista liiketoimintaa ovat toteuttamiskelpoisia. Hallituksen suositus Hallitus arvioi Osakkeiden tarjoushinnan 13,00 euroa Osakkeelta olevan osakkeenomistajille kohtuullinen huomioiden mm. Osakkeen Ostotarjouksen esittämisajankohtaa edeltänyt pörssikurssi, Osakkeen kurssi tämän lausunnon päivämääränä, Yhtiön verrokkiyhtiöiden kauppahintakertoimet, Yhtiön taloudelliset tunnusluvut 31.12.2007 ja sitä aiemmin päättyneiltä tilikausilta, Q3 osavuosikatsaus sekä muut osakeomistukseen sisältyvät, nykyiseen taloudelliseen tilanteeseen liittyvät riskit. Hallituksen arvio perustuu osaltaan sen taloudelliselta neuvonantajalta Icecapital Pankkiiriliike Oy:ltä saamaan lausuntoon (ns. Fairness Opinion), jonka mukaan Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n tarjoama vastike on, lausunnossa mainitut varaumat huomioiden, Yhtiön osakkeenomistajien kannalta taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Niille Roclan osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, syntyy osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 § 1 momentin mukainen oikeus vaatia omistamiensa Osakkeiden lunastamista, mikäli Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n omistus Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin nousee yli 90 prosentin. Ostotarjouksessa tarkoitettujen Optio-oikeuksien mukainen tarjoushinta on 2,07 euroa kunkin Optio-oikeuden osalta. Hallitus arvioi tarjoushinnan A- Optio-oikeuden osalta vastaavan markkinakäytäntöä. Koska Ostotarjous on ehdollinen Roclan yhtiöjärjestyksen 12 kohdan lunastusvelvollisuuden poistamiselle, hallitus suosittelee, että Yhtiön osakkeenomistajat päättävät tänään erillisellä pörssitiedotteella koolle kutsutussa ja 1.12.2008 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa poistaa lunastusvelvollisuuden yhtiöjärjestyksestä. Hallitus korostaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan osakkeenomistajien sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen yleensä liittyviä riskejä. Hallitus kehottaa Yhtiön osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita ottamaan huomioon, että osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n tekemän Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta. Päätöstä tehtäessä tulee ottaa huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan sekä muut olosuhteet. Roclan hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa tämän lausuntonsa yksimielisenä kokoonpanossa, johon kuuluvat seuraavat hallituksen jäsenet: Vesa Puttonen, Ilkka Hakala ja Christian Ramm-Schmidt. Hallituksen jäsen Eero Karvonen ei ole osallistunut asiaa koskevaan päätöksentekoon mukaan lukien yhdistymissopimuksesta päättäminen ja tämän lausunnon antaminen, koska hän henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhtiönsä puolesta on antanut sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Hallituksen jäsen Naoyuki Matsumura ei ole osallistunut asiaa koskevaan valmisteluun eikä päätöksentekoon. Hallitus ei ole saanut tai pyrkinyt hankkimaan kilpailevia tarjouksia. Hallituksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen kohtuullisuuden arvioimisessa on toiminut Icecapital Pankkiiriliike Oy. Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana on toiminut Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy. Rocla Oyj Hallitus Lisätietoja: Vesa Puttonen, hallituksen puheenjohtaja, Rocla Oyj, puh. +358 (0)40 7090 284 Jakelu: Nasdaq OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet