TietoEnator Abp Börsmeddelande 16.2.2009, kl 8.00 EET Aktieägarna i TietoEnator Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls torsdagen den 26 mars 2009 kl. 17.00 (finsk tid) på Scandic Continental, Mannerheimvägen 46, Helsingfors, Finland. Mottagande av registrerade mötesdeltagare samt utdelning av röstsedlar börjar kl. 16.00 (finsk tid). A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1 Öppnande av stämman 2 Konstituering av stämman 3 Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4 Konstaterande av stämmans laglighet 5 Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängd 6 Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2008 Verkställande direktörens översikt 7 Fastställande av bokslutet 8 Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en utdelning om EUR 0,50 per aktie betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen den 31 mars 2009 är registrerad i bolagets aktieägareförteckning som förs av Euroclear Finland Ab eller i Euroclear Sweden AB:s register. Utdelningen skall utbetalas den 15 april 2009. 9 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 10 Beslut om styrelseledamöternas arvoden Styrelsens kompensations- och nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att arvodena till styrelsemedlemmarna skall bevaras oförändrade, det månatliga arvodet till styrelsemedlemmar skall således vara EUR 2 500, till vice ordföranden EUR 3 800 och till ordföranden EUR 5 700. Om ordföranden för en kommitté är någon annan än styrelsens ordförande eller vice ordförande, föreslås det månatliga arvodet till kommittéordföranden vara EUR 3 800. Därtill föreslås att till styrelsemedlem utbetalas EUR 800 som mötesarvode för varje styrelsemöte samt för varje möte som hålles av styrelsens stadigvarande eller tillfälligt tillsatta kommittéer. Enligt bolagets praxis utbetalas inget arvode till styrelsemedlemmar som är anställda inom Tieto-koncernen. 11 Beslut om antalet styrelseledamöter Styrelsens kompensations- och nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att styrelsen skall bestå av sju ledamöter. 12 Val av styrelseledamöter Styrelsens kompensations- och nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att nuvarande medlemmar Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Risto Perttunen, Olli Riikkala och Anders Ullberg omväljs och att Kimmo Alkio och Markku Pohjola väljs som nya styrelsemedlemmar. Mandatperioden för styrelsemedlemmarna upphör då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Kimmo Alkio (född 1963) är verkställande direktör och koncernchef på F-Secure Corporation, ett IT-säkerhetsföretag med huvudkontor i Finland. Utöver tjugo års erfarenhet av IT-, mjukvaru- och telekomindustrin, har Kimmo Alkio examina från Texas A&M University (BBA) samt Tekniska Högskolan i Helsingfors (MBA). Markku Pohjola (född 1948), B.Sc. (Econ.) pensionerades från tjänsten som vice koncernchef på Nordea Bank AB (publ) i 2008 och har lång erfarenhet av banksektorn. Markku Pohjola är idag styrelsemedlem i Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Centralhandelskammaren, Foundation for Economic Education, Finlands Näringsliv EK samt Jørgen Høeg Pedersens stiftelse. 13 Beslut om revisorns arvode Styrelsens revisions- och riskhanteringskommitté föreslår för bolagsstämman att till den revisor som väljs skall betalas arvode enligt revisorns faktura i enlighet med de inköpsprinciper som är godkända av kommittén. 14 Val av revisor Styrelsens revisions- och riskhanteringskommitté föreslår för bolagsstämman att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab omväljs till bolagets revisor för räkenskapsåret 2009. 15 Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 1 § och 10 § i bolagets bolagsordning ändras enligt följande: 1 § Bolagets firma och hemort Bolagets firma är Tieto Oyj på finska, Tieto Abp på svenska och Tieto Corporation på engelska. Bolagets hemort är Helsingfors. --- 10 § Plats för bolagsstämma Bolagsstämma skall, efter styrelsens beslut, hållas i Helsingfors eller i Esbo. 16 Befullmäktigande av styrelsen att besluta om bolagets förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen skall befullmäktigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande: Antalet egna aktier som förvärvas skall inte överstiga 7 200 000 aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Befullmäktigandet ger endast rätt att förvärva egna aktier med användning av bolagets fria egna kapital. Bolagets egna aktierna får förvärvas till det pris som uppkommer i börshandeln på förvärvsdatumet eller annars till pris som motsvarar marknadspris. Styrelsen beslutar om hur bolagets egna aktier skall förvärvas. De egna aktierna får förvärvas bland annat genom användning av derivat. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Befullmäktigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade befullmäktiganden att besluta om förvärv av bolagets egna aktier. Befullmäktigandet är giltigt intill nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst till den 26 september 2010. 17 Befullmäktigande av styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter eller andra till aktieteckning berättigande särskilda rättigheter Styrelsen föreslår för bolagsstämman att befullmäktiga styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra till aktieteckning berättigande särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen, i enlighet med det följande: Antalet aktier som emitteras skall inte överstiga 14 500 000 aktier, vilket motsvarar cirka 20 % av samtliga aktier i bolaget. Av sagda maximala antal nyemitterade aktier får dock ej fler än 620 000 aktier, i nuläget motsvarande cirka 1 % av samtliga aktier i bolaget, emitteras för användning i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. Styrelsen beslutar om villkoren för emission av aktier och andra till aktieteckning berättigande särskilda rättigheter. Befullmäktigandet avser såväl emissionen av nya aktier som överlåtelse av innehavda aktier. Emissionen av aktier eller andra till aktieteckning berättigande särskilda rättigheter får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission). Befullmäktigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade befullmäktiganden att besluta om emission av aktier, optionsrätter eller andra till aktieteckning berättigande särskilda rättigheter. Befullmäktigandet är giltigt fram till den 26 mars 2014. 18 Emission av optionsrätter Styrelsen föreslår för bolagsstämman att optionsrätter skall emitteras till nyckelpersoner inom Tieto-gruppen på villkor som bifogas. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall optionsrätterna erbjudas till nyckelpersoner inom Tieto-gruppen. Det föreligger vägande ekonomiska skäl att emittera optionsrätterna, eftersom dessa är avsedda att utgöra en del av incitamentsprogrammet för nyckelpersoner. Målet med optionsrätterna är att uppmuntra nyckelpersoner att arbeta långsiktigt med att öka aktieägarvärdet samt att engagera dessa personer i bolaget. Det maximala antalet optionsrätter skall vara 1 800 000, vilka skall berättiga till teckning eller förvärv av totalt högst 1.800.000 aktier i bolaget. Varje optionsrätt berättigar till teckning eller förvärv av en (1) aktie. Av optionsrätterna skall högst 600 000 kännetecknas som 2009 A 1-3, högst 600 000 skall kännetecknas som 2009 B 1-3 och högst 600 000 kännetecknas som 2009 C 1-3. Optionsrätterna skall utges vederlagsfritt. Teckningspriset skall vid aktieteckning med optionsrätter bestämmas enligt den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets aktie i löpande handel på NASDAQ OMX Helsinki, avrundat till närmaste cent. För optionsrätter 2009 A 1-3 skall teckningspriset avgöras under den tvåmånadersperiod som följer efter dagen för publicering av 2008 års bokslut, för optionsrätter 2009 B 1-3 under den tvåmånadersperiod som följer efter dagen för publicering av 2009 års bokslut och för optionsrätter 2009 C 1-3 under den tvåmånadersperiod som följer efter dagen för publicering av 2010 års bokslut. Från teckningspriset skall per den aktuella avstämningsdagen avräknas vinstutdelningar och andra utdelningar av medel från bolagets fria egna kapital, vilka beslutats efter det att perioden för beräkning av teckningspriset inletts men före aktieteckningen. Aktiernas teckningspriser skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Perioden för aktieteckning för optionsrätter 2009 A 1-3 varierar mellan den 1 mars 2010 och den 31 mars 2014, för optionsrätter 2009 B 1-3 mellan den 1 mars 2011 och den 31 mars 2015 och för optionsrätter 2009 C 1-3 mellan den 1 mars 2012 och den 31 mars 2016. 19 Beslut om bidrag till allmännyttiga eller motsvarande ändamål Styrelsen föreslår bolagsstämman att donera ett maximalt belopp om EUR 200 000 till allmännyttiga eller motsvarande ändamål under 2009 samt att befullmäktiga styrelsen att närmare bestämma mottagare och syften. 20 Mötets avslutande B. Bolagsstämmohandlingar Styrelsens och styrelsekommittéernas förslag samt denna kallelse finns tillgängliga på TietoEnator Abp:s internetsida www.tieto.com/agm. TietoEnator Abp:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, finns tillgängliga på internetsidan under vecka 10, dock senast den 5 mars 2009. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt denna kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på internetsidan senaste från och med den 9 april 2009. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1 Rätt att delta samt anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag måndagen den 16 mars 2009 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägareförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägareförteckning. Ägare av förvaltarregistrerade aktier kan tillfälligt antecknas i bolagets aktieägarförteckning och måste vara antecknade senast måndagen den 16 mars 2009 för att kunna delta i bolagsstämman. Aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB skall kontakta Euroclear Sweden AB. Begäran om tillfällig registrering skall vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 11 mars 2009 kl 12.00 (svensk tid). Blanketten för begäran om tillfällig registrering och ytterligare information om det föregående finns tillgänglig på bolagets internetsida www.tieto.com/agm. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Ytterligare information finns tillgänglig på bolagets internetsida www.tieto.com/agm. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast fredagen den 20 mars 2009 kl 16.00 (finsk tid) (då anmälan skall vara bolaget till handa) antingen: * per e-post: agm@tieto.com * per telefon: +358 2072 68723 * per telefax:+358 2060 20232 eller * per brev: Tieto, Legal/AGM, PB 38, FI-00441, Helsingfors I samband med anmälan skall aktieägaren uppge sitt namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. 2 Ombud och deltagande Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterat fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till adressen Tieto, Legal/AGM, PB 38, FI-00441 Helsingfors, Finland, innan anmälningstidens utgång. 3 Övriga anvisningar och information På dagen för denna kallelse till bolagsstämman den 11 februari 2009 uppgår det totala antalet aktier i TietoEnator Abp till 72 023 173 och det totala antalet röster i TietoEnator Abp till 72 023 173. Bolagsstämman hålls på finska och tolkas på engelska. Helsingfors den 11 februari 2009 TietoEnator Abp Styrelsen TIETOENATOR ABP DISTRIBUTION Nasdaq OMX Helsinki Nasdaq OMX Stockholm Centrala media Tieto är ett IT-tjänsteföretag som erbjuder IT-, FoU- och konsulttjänster. Med cirka 16 000 anställda är Tieto ett av de ledande IT-tjänsteföretagen i norra Europa och världsledande inom vissa segment. Vi specialiserar oss inom de områden där vi har djupast kunskap om våra kunders verksamheter och behov. Våra konkurrensfördelar bygger på ett starkt kundfokus och vårt nordiska ursprung. Sedan den första december 2008 heter vårt varumärke Tieto. Det officiella, registrerade bolagsnamnet är TietoEnator Abp. www.tieto.
TietoEnator Apb:s bolagsstämmokallelse
| Source: Tieto Abp