Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ordinær
generalforsamling
torsdag den 19. marts 2009, kl. 16.00, i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300
København S
Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.00 blive serveret kaffe og kage. Der
vil ikke være servering efter generalforsamlingen.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse.
3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter.
6. Valg af revisor.
7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer:
a) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - i
perioden frem til næste ordinære generalforsamling - at lade selskabet erhverve
egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets
aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48. Købskursen for de pågældende aktier
må ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs
for aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt aktierne på
erhvervelsestidspunktet ikke er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, må
købskursen ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet gældende
markedskurs på selskabets aktier.
b) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje
aktiekapitalen i vedtægternes § 4a forlænges indtil den 18. marts 2014.
c) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 5, stk. 4, 2. punktum,
således at ”Københavns Fondsbørs” ændres til ”NASDAQ OMX Copenhagen A/S”, som
er fondsbørsens nye navn.
d) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 5, stk. 5, således at ny
adresse for selskabets aktiebogsfører fremgår.
e) Bestyrelsen foreslår indsættelse af en ny § 22 i vedtægterne om
kommunikation med selskabets aktionærer samt konsekvensændring af vedtægternes
§ 6, stk. 1, 2. punktum, om indkaldelse af aktionærerne til generalforsamling.
8. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 5: Følgende medlemmer af bestyrelsen foreslås genvalgt:
Vagn Sørensen, Pierre Danon, Kurt Björklund, Lawrence Guffey, Oliver Haarmann
og Gustavo Schwed. Endvidere foreslås Andrew Sillitoe valgt som
bestyrelsesmedlem. Andrew Sillitoe indtrådte i bestyrelsen den 14. oktober
2008, da Richard Wilson, for hvem Andrew Sillitoe var valgt som suppleant,
udtrådte af bestyrelsen.
Som suppleant for Kurt Björklund foreslås Ola Nordquist genvalgt. Som suppleant
for Lawrence Guffey foreslås Jan Nielsen genvalgt. Som suppleant for Oliver
Haarmann foreslås Henrik Kraft genvalgt. Som suppleant for Gustavo Schwed
foreslås Torsten Winkler genvalgt. Som suppleant for Andrew Sillitoe foreslås
Gabriele Cipparrone valgt.
Ad dagsordenens punkt 6: Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor
PricewaterhouseCoopers.
Ad dagsordenens punkt 7b): Aktieselskabslovens § 37 fastsætter, at en
bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen kan gives for en
eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Bestyrelsen foreslår, at den
eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen med
indtil 108.229.770 kr. i vedtægternes § 4a, der udløber den 28. marts 2009,
forlænges indtil den 18. marts 2014. Bemyndigelsen har til formål at give
bestyrelsen fleksibilitet med henblik på at maksimere selskabets indtjening og
er sædvanlig i større børsnoterede selskaber.
Ad dagsordenens punkt 7d): Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 5,
stk. 5, således at følgende nye adresse for selskabets aktiebogsfører, VP
Investor Services A/S (VP Services A/S), fremgår: Weidekampsgade 14, 2300
København S.
Ad dagsordenens punkt 7e): Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 22 i
vedtægterne om kommunikation med selskabets aktionærer med følgende ordlyd:
”Kommunikation med selskabets aktionærer
§ 22
Stk. 1. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer sker via
e-mail, medmindre andet følger af aktieselskabsloven. Selskabet kan til enhver
tid i det konkrete tilfælde vælge i stedet at kommunikere med aktionærerne med
almindelig brevpost. Selvom selskabet generelt kommunikerer via e-mail, kan
selskabet for en periode indgå en ordning med konkrete aktionærer, hvorefter
der med disse kommunikeres med almindelig brevpost. Selskabet kan gøre det til
en forudsætning for etableringen af en sådan ordning, at de pågældende
aktionærer over for selskabet erklærer, at disse ikke har egen e-mail adresse.
Stk. 2. Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær
generalforsamling, dagsorden, de fuldstændige forslag, årsrapport, adgangskort,
fuldmagtsblanketter, tegningslister, selskabsmeddelelser samt øvrige generelle
oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således fremsendes af selskabet
til aktionærerne via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil
nævnte meddelelser og dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside,
www.tdc.dk.
Stk. 3. Selskabet skal anmode navnenoterede aktionærer om en e-mail adresse,
hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at
selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse.
Stk. 4. Selskabet kan beslutte, at anmodning om at få tilsendt adgangskort til
generalforsamling skal afgives elektronisk på selskabets hjemmeside,
www.tdc.dk.
Stk. 5. Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i
forbindelse med elektronisk kommunikation vil kunne findes på selskabets
hjemmeside, www.tdc.dk.”
Bestyrelsen foreslår i konsekvens heraf, at ordene ”ved brev” udgår af
vedtægternes § 6, stk. 1, 2. punktum, om indkaldelse til generalforsamling.
Bestemmelsen får herefter følgende ordlyd:
”Indkaldelsen sker til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har
fremsat begæring herom, og ved en i ét eller flere danske eller udenlandske
dagblade, efter bestyrelsens bestemmelse, indrykket bekendtgørelse.”
Forslaget under dagsordenens punkt 7a) kan vedtages med simpelt flertal.
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 7b) - 7e) kræver, at mindst
2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene.
Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 7e) kræver endvidere, at
aktionærer, der repræsenterer 25% af selskabets samlede stemmeberettigede
aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen.
Selskabets aktiekapital udgør 991.875.885 kr. fordelt i aktier á 5 kr. eller
multipla heraf. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende:
§ 10, stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i
generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 5 dage forud for
generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på
selskabets hovedkontor inden for kontorets normale åbningstid eller på anden
vis som nærmere angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens
stemmeantal tillige angives, udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret
som aktionær, eller til en aktionær, der anmelder og dokumenterer sin ret over
for selskabet ved forevisning af en depotudskrift, der ikke må være ældre end
fra det seneste årsskifte, fra Værdipapircentralen, eller et kontoførende
pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen med samtidig
afgivelse af erklæring om, at aktionæren ikke i perioden fra depotudskriftens
datering har afhændet aktierne eller vil afhænde disse forinden
generalforsamlingens afholdelse.
§ 10, stk. 2. Ethvert aktiebeløb på 5 kr. giver én stemme.
Dagsordenen for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag, der skal
fremsættes på generalforsamlingen, og Årsrapport 2008 vil være tilgængelige for
aktionærerne på www.tdc.dk/investor og i receptionen på selskabets hovedkontor,
Teglholmsgade 1, 2450 København SV, fra den 24. februar 2009. Aktionærer, der
ønsker Årsrapport 2008 tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor
Relations på telefon 66 63 76 80 eller investorrelations@tdc.dk.
Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen.
Adgangskort kan bestilles i) via selskabets hjemmeside www.tdc.dk/investor, ii)
ved at udfylde forsiden af den blanket, der sendes til aktionærerne, og som kan
returneres til VP Investor Services A/S i den svarkuvert, der ligeledes sendes
til aktionærerne eller iii) ved personligt fremmøde i receptionen på selskabets
hovedkontor på den ovenfor angivne adresse inden for kontorets normale
åbningstid.
Ved bestilling af adgangskort vil det være muligt at bestille en af selskabet
betalt parkeringsbillet til brug ved parkering ved Bella Center til
generalforsamlingen. Parkeringsbilletten skal være placeret synligt i forruden
af bilen.
Aktionærer kan afgive fuldmagt via selskabets hjemmeside www.tdc.dk/investor
ved brug af Net-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Fuldmagt kan tillige
afgives ved at udfylde bagsiden af blanketten og returnere den til VP Investor
Services A/S i svarkuverten. For at fuldmagten er gyldig, skal bagsiden af
blanketten være underskrevet og dateret.
Bestillinger af adgangskort og fuldmagter skal indeholde oplysning om det
referencenummer, som benyttes af Værdipapircentralen A/S (fremgår af
blanketten), eller vedlægges anden dokumentation i overensstemmelse med
vedtægternes § 10. Bestillinger af adgangskort og fuldmagter skal være modtaget
af VP Investor Services A/S eller i receptionen på selskabets hovedkontor
senest mandag den 16. marts 2009, kl. 16.00. Bestillinger af adgangskort og
afgivelse af fuldmagter via selskabets hjemmeside skal ske inden for samme
frist.
Bestyrelsen
Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen:
Vagn Sørensen, formand, 49 år.
Cand. merc., Handelshøjskolen, Aarhus Universitet, 1984.
Formand for bestyrelsen i BTX Group A/S, Select Service Partner Ltd. og Scandic
Hotels AB. Næstformand for bestyrelsen i DFDS A/S. Medlem af bestyrelsen i ST
Global AG, Air Canada, Braganza AS, SIMI og FormueEvolution I+II.
Pierre Danon, næstformand, 52 år.
Civilingeniør, Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, 1978. Jurist, Faculté de
Droit Paris II Assas, 1978. MBA, HEC School of Management, Paris, 1980.
Adm. direktør i Numericable-Completel. Senior Advisor i JP Morgan.
Kurt Björklund, 39 år.
MSc i økonomi, SSEBA, Helsinki, 1993. MBA, INSEAD, 1996.
Co-Managing Partner i Permira Advisers LLP.
Formand for bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS.
Lawrence Guffey, 40 år.
BA, Rice University, 1990.
Senior Managing Director i The Blackstone Group.
Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS, Deutsche Telekom AG,
Axtel SA de CV og Cineworld Group PLC.
Oliver Haarmann, 41 år.
BA, Brown University, 1990. MBA, Harvard Business School, 1996.
Managing Director i Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd.
Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS og A.T.U. Auto-Teile-Unger
Holding GmbH.
Gustavo Schwed, 47 år.
BA, Swarthmore College, 1984. MBA, Stanford University, 1988.
Managing Director i Providence Equity.
Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS og The 4U Group Ltd.
Andrew Sillitoe, 36 år.
MA, Oxford, 1993. MBA, INSEAD, 1997.
Partner i Apax Partners LLP.
Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS.
For henvendelser vedr. ovenstående kontakt TDC Investor Relations på 66 63 76
80 eller på investorrelations@tdc.dk.
TDC A/S
Teglholmsgade 1
0900 København C
tdc.dk
