Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma (ordinarie
bolagsstämma) torsdagen den 2 april 2009 kl. 14.00 hos Mannheimer Swartling
Advokatbyrå, Hörsalen, Norrlandsgatan 21, Stockholm
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken fredagen den 27 mars 2009, varvid aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier tillfälligtvis måste låta omregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att deltaga i
stämman. Registreringen måste vara genomförd fredagen den 27 mars 2009.
Aktieägaren måste i god tid före detta datum underrätta förvaltaren.
dels anmäla sig skriftligen till bolaget med post under adress Havsfrun
Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, per telefax 08-506 777 99, per
telefon 08-506 777 00, med e-post till info@havsfrun.se eller via hemsidan
www.havsfrun.se senast tisdagen den 31 mars 2009 kl. 13.00. Vid anmälan skall
namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella
biträden uppges.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier är 12.719.940 och det totala antalet röster är
29.417.910 vid tidpunkten för denna kallelse.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt
skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.
Ärenden
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera
protokollet.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2008.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om inlösenprogram.
16. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av
bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 9. Utdelning samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2008 lämnas med 1,50 kr
per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 7 april
2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas
utdelningen utbetalas tisdagen den 14 april 2009.
Punkt 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Fem styrelseledamöter och en styrelsesuppleant samt en revisor och ingen
revisorssuppleant.
Punkt 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Till styrelsen föreslås oförändrat arvode för 2008 innebärande till ordföranden
190 000 kronor, till vice ordföranden 125 000 kronor och till övriga ordinarie
ledamöter 105 000 kronor, förutom till verkställande direktören där inget
arvode utgår. Till suppleanten föreslås ett fast arvode om 20 000 kronor samt
ett rörligt arvode om 10 000 kronor/möte. Revisionsarvode föreslås utgå enligt
godkänd räkning.
Punkt 13: Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Omval av styrelsens ordförande Bo C E Ramfors, vice ordförande Olle G.P.
Isaksson, styrelseledamöterna Stig-Erik Bergström, Håkan Gartell och Claes
Werkell och av styrelsesuppleanten Christian Luthman.
Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till verkställande
direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön,
eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda
ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den
arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall
vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För
verkställande direktören, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den
rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den
rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål
och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som
kommer aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en
uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre
månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör
inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller
avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att
erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara
pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas
av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller verkställande
direktören, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå
riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 15. Inlösenprogram.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram
enligt vilket högst 1.855.330 aktier av serie A och 2.500.000 aktier av serie
B, dock sammanlagt högst 2.500.000 aktier, skall kunna inlösas till
marknadspris. Bolagsstämman bemyndigar därvid styrelsen att intill nästkommande
årsstämma vid ett eller flera tillfällen ingå s.k. swap-avtal om byte av
avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrunaktien.
Motparten i swap-avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för
swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen skall fattas av kommande
bolagsstämma. Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har
en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att
förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde.
Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som
är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande
aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar
liksom antalet utelöpande aktier. Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att
besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga
nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med
efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar
ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda
aktieslagen komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas
endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att
uppgå till 10.864.610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå
till 10.864.610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet
utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att
uppgå till 10.219.940 aktier, varav 1.855.330 av serie A och 8.364.610 aktier
av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26.917.910 röster, varav
18.553.300 röster för aktier av serie A och 8.364.610 röster för aktier av
serie B.
Punkt 16. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning
av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C.
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett
eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2010, besluta att bolagets
aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000 kronor genom nyemission av högst
5.000.000 inlösenbara aktier av serie C. Emission skall kunna ske med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av
serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade
andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast
offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade
kapitalet och därmed sam¬manhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att
avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission
kan ske på ett snabbt och effektivt sätt.
Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om cirka 28,2
procent av kapitalet och 14,5 procent av rösterna i bolaget.
Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer
kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda
i kraft i samband med kallelsen till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att §
9 ändras enligt följande:
Den nuvarande lydelsen ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering
i Post - och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet” föreslås ändras till
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post - och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i
Svenska Dagbladet.” Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av
bolagsordningen enligt föregående mening skall vara villkorat av att en
ändring av sättet för kallelse till bolagsstämman i aktiebolagslagen (SFS
2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av
bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.
Styrelsen förslår slutligen att den nuvarande texten ”tidigast sex veckor och
senast fyra veckor före ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma som skall
behandla fråga om ändring av bolagsordningen, samt tidigast sex veckor och
senast två veckor före annan extra bolagsstämma” skall utgå, då denna reglering
framgår av aktiebolagslagen.
_______________
Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsens därtill utser,
bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut avseende
förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid
Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 15 - 17 ovan fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Aktieägare representerande mer än 56 procent av samtliga aktier i bolaget och
mer än 71 procent av röstetalet för samtliga röster i bolaget har meddelat att
de står bakom förslagen till beslut enligt punk-terna 9 - 17 ovan.
Handlingar
Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan
jämte yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman på ovan angiven adress
och på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt översändas till de aktieägare
och övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress.
_______________
HAVSFRUN INVESTMENT AB
Stockholm i februari 2009
Styrelsen
Informationen är sådan som Havsfrun Investment AB skall offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 februari 2009
kl.10.00.
