SAS offentliggör villkor för företrädesemission om högst cirka 6 miljarder SEK

SAS offentliggör villkor för företrädesemission om högst cirka 6 miljarder SEK

EJ FÖR UTGIVNING, PUBLIKATION ELLER DISTRIBUTION I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ELLER USA

•  Företrädesemission om högst cirka 6 miljarder SEK med företrädesrätt för
befintliga aktieägare i SAS AB

•  Teckningskursen är 2,63 SEK per aktie

•  Varje aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till erhållande av 14
överlåtbara teckningsrätter. Varje teckningsrätt ger rätt att teckna en
nyemitterad aktie

•  Avstämningsdagen är den 18 mars 2009 och teckningsperioden löper från och med
den 23 mars 2009 till och med den 6 april 2009

•  Den svenska, danska respektive norska regeringen har, den 3 februari 2009
eller tidigare, till styrelsen uttalat sitt stöd för nyemissionen.
Parlamentariska godkännanden har erhållits för respektive regering, eller, i
Danmarks fall finansministern, att under vissa förutsättningar teckna respektive
stats pro rata-andel i företrädesemissionen. Knut och Alice Wallenbergs
Stiftelse (”KAW”) har, genom Foundation Asset Management uttalat sitt stöd för
nyemissionen och har bekräftat sin avsikt att under vissa förutsättningar teckna
sin pro rata-andel i nyemissionen. Därtill har J.P. Morgan, Nordea och SEB i
egenskap av joint lead managers och joint bookrunners, tillsammans med Danske
Markets och DnB NOR Markets vilka agerar co-lead managers, ingått ett
garantiavtal avseende resterande aktier

•  Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av extra bolagsstämma som
hålls imorgon, fredag, den 13 mars 2009, klockan 13.00 


Bakgrund och motiv
För att bemöta den rådande globala situationen och interna utmaningar och med
målsättningen att stärka Koncernens position långsiktigt som ett
konkurrenskraftigt och lönsamt flygbolag, har koncernledningen och styrelsen för
SAS beslutat om en förnyad strategisk inriktning för Koncernen, vilken
offentliggjordes den 3 februari 2009. Den förnyade strategiska inriktningen,
Core SAS, är uppbyggd kring fem huvudområden: Fokus på den nordiska
hemmamarknaden; fokus på affärsresenärer och ett stärkt kommersiellt erbjudande;
förbättrad kostnadsbas; besluts- och kostnadseffektiv organisation med förstärkt
kundfokus samt förstärkt kapitalstruktur.

För att stödja implementeringen av Core SAS och därmed förbättra SAS långsiktiga
konkurrenskraft beslutade styrelsen den 2 februari 2009 om en företrädesemission
om cirka 6 miljarder kronor. De nyemitterade aktierna kommer i alla avseenden
att vara likställda med de befintliga stamaktierna. Företrädesemissionen är
villkorad av godkännande av extra bolagsstämma som hålls imorgon, fredag, den 13
mars 2009. I enlighet med styrelsens emissionsbeslut har styrelsen idag beslutat
om det högsta belopp som aktiekapitalet skall ökas med, det högsta antalet
aktier som skall emitteras, teckningsrelationen och teckningskursen per aktie. 

Villkoren för företrädesemissionen 
Aktieägare erhåller 14 överlåtbara teckningsrätter för varje aktie som innehas
på avstämningsdagen den 18 mars 2009. Varje teckningsrätt berättigar till
teckning av en ny aktie. Aktiekapitalet skall ökas med högst 5 757 500 000 SEK
genom emission av högst 
2 303 000 000 aktier.

Teckningskursen är 2,63 SEK per aktie. Innehavare av teckningsrätter
registrerade i Norge eller Danmark betalar ett belopp i NOK eller DKK
motsvarande teckningskursen 2,63 SEK per aktie. Detta belopp kommer att
fastställas i nära anslutning till sista dagen av teckningsperioden baserat på
ECB:s fasta växelkurs i enlighet med en formel beskriven i detalj i prospektet
som förväntas offentliggöras omkring den 16 mars 2009. En preliminär beräkning i
enlighet med nämnda formel per den 12 mars 2009 skulle ha resulterat i ett
belopp per aktie om cirka 1,76 DKK och cirka 2,10 NOK. Det slutliga beloppet att
betala i DKK och NOK kommer däremot att fastställas och kommuniceras av SAS i
nära anslutning till teckningsperiodens sista dag.

Emissionslikviden förväntas uppgå till högst 6 056 890 000 SEK före
emissionskostnader.

Aktier kan även tecknas utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen kommer att
tilldela eventuella aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter och
anmält intresse av att teckna ytterligare aktier, till dem som tecknat aktier
med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på
avstämningsdagen. Eventuella återstående aktier kommer primärt att tilldelas
aktieägare och andra som har anmält intresse att teckna aktier utan stöd av
teckningsrätter, och sekundärt till emissionsgaranterna.

Avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen är den 18 mars 2009.
Teckning skall ske under teckningsperioden från och med den 23 mars 2009 till
och med den 6 april 2009, eller sådant senare datum som fastställs av styrelsen.

Tidplan

13 mars 2009:	
Extra bolagsstämma i SAS beslutar om godkännande av styrelsens beslut avseende
företrädesemissionen och om den föreslagna minskningen av aktiekapitalet och
ändringar av bolagsordningen 
Sista dag för handel i SAS-aktien med rätt att delta i företrädesemissionen

16 mars 2009:	
Förväntat datum för offentliggörande av emissionsprospekt 
Första dag för handel i SAS-aktien utan rätt att delta i företrädesemissionen

18 mars 2009:	
Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen 

Omkring 23 mars 2009:	
Informationsbroschyr och emissionsprospekt distribueras till aktieägarna

23 mars 2009 - 1 april 2009:	
Handel med teckningsrätter

23 mars 2009 - 6 april 2009:	
Teckningstid

Omkring 8 april 2009:	
Offentliggörande av preliminärt utfall av företrädesemissionen

23 april 2009:	
BTA (interimsaktier) omvandlas till aktier

Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm, NASDAQ OMX
Copenhagen och Oslo Børs. Teckningsrätterna kommer inte att vara överförbara
mellan Euroclear Sweden, VP Securities Services och VPS. SAS kommer att ansöka
om notering av de nya aktierna i Stockholm, Köpenhamn och Oslo i samband med
genomförandet av företrädesemissionen.

Uttalanden från bolagets största aktieägare och garantiåtaganden
De svenska, danska och norska regeringarna, har, den 3 februari 2009 eller
tidigare, till styrelsen uttalat sitt stöd för nyemissionen. Parlamentariska
godkännanden har erhållits den 26 februari 2009 i Danmark och den 12 mars 2009 i
Norge och Sverige för respektive regering, eller, i Danmarks fall
finansministern, att under vissa förutsättningar teckna sina respektive staters
pro rata-andelar i företrädesemissionen. KAW har uttalat sitt stöd för
nyemissionen och har bekräftat sin avsikt att under vissa förutsättningar teckna
sin pro rata-andel i nyemissionen. Tillsammans innehar de ovan nämnda
aktieägarna 57,6 procent av alla utestående aktier och röster i SAS.

Därtill har J.P. Morgan, Nordea och SEB, vilka agerar joint lead managers och
joint bookrunners, tillsammans med Danske Markets och DnB NOR Markets vilka
agerar co-lead managers, ingått ett garantiavtal avseende resterande 42,4
procent av aktierna i emissionen. Garantiavtalet är villkorat av sedvanliga
förbehåll.

Övrigt
SEB Enskilda agerar finansiell rådgivare till SAS i samband med
företrädesemissionen.

För ytterligare information om företrädesemissionen hänvisas till SAS hemsida
www.sasgroup.net.

För mer information, vänligen kontakta
Sture Stølen, IR-ansvarig, +46 8 797 14 51

SAS Group Investor relations


SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden
och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen
lämnades för offentliggörande den 12 mars 2009 kl. 23.59.