Kallelse till årsstämma i Smarteq AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Smarteq AB (publ)

Styrelsen i Smarteq AB (publ) kallar härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj
2009 kl. 17.00 att avhållas i bolagets lokaler, Täbyvägen 27, Täby.

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast onsdagen den 20
maj 2009. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare
(bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära
att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan
registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 20 maj 2009. Aktieägare,
som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast onsdagen
den 20 maj 2009 kl. 16.00 under adress Smarteq AB (publ), Box 4064, 182 04
Enebyberg, per telefon 08-792 92 00, per telefax 08-792 06 77, eller per e-post
ove.ostergren@smarteq.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om
antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud
behöver ej anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande
fall insändas före bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1.	Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.	Godkännande av dagordning.
4.	Val av minst en justeringsman.
5.	Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.	Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt
koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. 
8.	Beslut om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
9.	Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören.
10.	Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11.	Val av styrelse.
12.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13.	Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14.	Beslut om emissionsbemyndigande.
15.	Beslut om ändring i bolagsordningen
16.	Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
17.	Stämmans avslutande.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att bolagets förlust balanseras i ny räkning. Om årsstämman
beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag skall
av 2008 års förlust, om 2 418 786 kr, 9 411 kr balanseras i ny räkning.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode skall fastställas så att
ordföranden skall erhålla 150 000 kr, respektive ledamot 75 000 kr och
suppleanten 35 000 kr i mån av deltagande, d.v.s. totalt maximalt 410 000 kr om
styrelsen består av fyra ledamöter och en suppleant. Valberedningen föreslår
vidare att revisorn skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt
sed¬vanliga debiteringsprinciper.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår omval av Peter Thorell och nyval av Yngve Andersson,
Christer Palm och Thomas Landberg som styrelseledamöter samt omval av Johan
Hårdén som styrelsesuppleant.
Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga
ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och
konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla
rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till
resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars¬området, samt andra
förmåner. För närvarande är det endast VD som erhåller sådan ersättning. Utöver
nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie-
eller aktiekursrelaterade incitaments¬program.  För närvarande föreligger inget
incitamentsprogram. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i
samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämma 2010. 

Valberedningen skall bestå av tre till fem ledamöter varav en skall vara
oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess större aktieägare.
Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets
ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets
större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall
bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. 

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före
årsstämman 2010. Nuvarande valberedning skall vara valberedning till dess ny
valberedning utsetts. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla
rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering.
Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Detta förslag är
fullständigt.

Kommentarer till p 14

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att fram till nästa
årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut
om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av
teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport
eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna
aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Styrelsen skall också kunna fatta beslut om vilket belopp som
skall betalas för varje ny aktie innan teckningstiden börjar löpa. Styrelsens
bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet
B-aktier totalt ökar med maximalt 10 344 827, om bolagsstämman bifaller
styrelsens förslag avseende minskning av aktiekapitalet, i annat fall med 6 000
000, och aktiekapitalet totalt ökar med maximalt 6 000 000 kr, vilket motsvarar
en utspädning av kapitalet uppgående till ca 5,4 procent och rösterna till ca
8,9 procent om bolagsstämman bifaller styrelsens förslag avseende minskning av
aktiekapitalet, i annat fall till ca 5,4 procent. Emissions¬bemyndigandet skall
användas i samband med förvärv eller organisk tillväxt. Detta förslag är
fullständigt.
Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Kommentar till p 15

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring i bolagsordningens § 4
och § 9 enligt följande.

§4 ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000
kronor” 
§9 Ordningen och numreringen av de ärenden som skall förekomma till behandling
på årsstämma.

Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Kommentar till p 16

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska aktiekapitalet från
105 778 722 kr till 61 351 658 kr och 76 öre, d.v.s. med 44 427 063 kr och 24
öre, vilket innebär att aktiens kvotvärde minskar från en (1) krona till
femtioåtta (58) öre. Minskning av aktiekapitalet skall ske för att täcka
bolagets förlust. Antalet aktier föreslås vara oförändrat.

Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av
kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen
kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Täbyvägen 27, Täby,
senast den 13 maj 2009. Bolaget har för avsikt att även hålla en digital version
av årsredovisningen tillgänglig på bolagets hemsida, www.smarteq.se, senast den
13 maj 2009. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.

Smarteq AB (publ)
Styrelsen