På årsstämman beslutades bland annat följande: Val av styrelse Till Ledstiernans styrelse omvaldes de tidigare ledamöterna Leif Almstedt, Thomas Bill, Thomas Blitz, Adam Gillberg och Hans Risberg. Vid konstituerande styrelsemöte efter stämman har Leif Almstedt utsetts till ordförande. Utdelning Ingen utdelning kommer att lämnas för verksamhetsåret 2008. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämman godkände styrelsens förslag beträffande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner. Förslaget innebär i huvudsak följande: A. Att bolaget ska emittera högst 300.000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ledstiernan Venture AB, org. nr 556742-5367 (dotterbolaget), ett helägt dotterbolag till bolaget. Teckning ska ske senast den 12 juni 2009. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 2 december 2011 till och med den 1 juni 2012. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 130 procent av den för aktier av serie B i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 15 maj 2009 till och med den 29 maj 2009. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 4.500.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,0 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter ökningen av aktiekapitalet. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vissa nyckelpersoner genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den treårsperiod som det föreslagna programmet omfattar. B. Att stämman godkänner dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska tillkomma vissa nyckelpersoner enligt nedan, som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig, blivit uppsagda eller lämnat uppdrag som styrelseledamot. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 maj 2009 till och med 1 juni 2009 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1.000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i följande tre kategorier: VD i bolaget, övriga anställda i bolaget och nyckelpersoner i bolagets portföljbolag. Högsta antal teckningsoptioner till VD i bolaget är 180.000 teckningsoptioner. Högsta antal teckningsoptioner till övriga deltagare är totalt 220.000 teckningsoptioner. Det högsta antalet teckningsoptioner per person till övriga deltagare kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag. De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan ska tills vidare behållas i dotterbolaget för att, enligt anvisningar från styrelsen i bolaget, kunna erbjudas framtida nyckelpersoner på marknadsmässiga villkor. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. C. Att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) av teckningsoptionerna. För giltigt beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera fordras att beslutet om överlåtelse enligt punkten B ovan godkänns av bolagsstämma i dotterbolaget. Valberedning Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag för utseende av valberedning inför årsstämman 2010. Förslaget innebär i huvudsak följande: Valberedning inför årsstämman 2010 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar minst tre av de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2009. Dessa ombeds att utse var sin representant som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande. Valberedningen skall inför årsstämman 2010 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval skall äga rum samt på bolagets hemsida. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget skall, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen. Bemyndigande att fatta beslut om nyemission Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 570.000 aktier, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 8.550.000 kronor. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom nyemission utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. Bemyndigande att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många egna aktier att Ledstiernans innehav inte vid någon tid överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Förvärv skall få ske på NASDAQ OMX Nordiska Börs med iakttagande av vid var tid gällande lag och god sed på aktiemarknaden. Beslutet innebär vidare att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma bemyndigas att överlåta det antal egna aktier som Ledstiernan vid var tid innehar. Överlåtelse skall få ske genom överlåtelse på NASDAQ OMX Nordiska Börs eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid överlåtelse skall vid var tid gällande lag och god sed på aktiemarknaden iakttas. Ändring av bolagsordningen Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att § 7 i bolagsordningen ändras i syfte att anpassa bolagsordningen till de nya regler i aktiebolagslagen om förenklat kallelseförfarande som förväntas träda i kraft före årsstämman 2010. För ytterligare information: Fredrik Lindgren, VD Ledstiernan AB, tel: 08-545 035 20, mobil: 0708 54 44 20, e-post: fredrik.lindgren@ledstiernan.se Om Ledstiernan Ledstiernan AB (publ) är ett riskkapitalbolag med affärsidé att som aktiv ägare hjälpa tillväxtföretag att realisera sin potential i syfte att skapa maximal långsiktig värdetillväxt. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Nordiska Börs. www.ledstiernan.se Ledstiernan AB, Grev Turegatan 18, 114 46 Stockholm, Tel: 08-545 035 00, Fax: 08-545 035 35
Kommuniké från årsstämma i Ledstiernan AB den 14 maj 2009
| Source: Ledstiernan AB
Attachments
