KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CLAS OHLSON AB (PUBL)
Aktieägarna i Clas Ohlson AB (publ) kallas härmed till årsstämma ("Årsstämman")
lördagen den 12 september 2009 klockan 11.00 vid bolagets centrallager i Insjön.
Registrering påbörjas klockan 09.45. Efter Årsstämman serveras enklare lunch.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall
• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB
(tidigare VPC AB) per måndagen den 7 september 2009,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast klockan
16.00 onsdagen den 9 september 2009; per post: Clas Ohlson AB (publ), 793 85
Insjön, per fax: 0247-444 25, per telefon: 0247-444 00 eller per e-post:
ir@clasohlson.se.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person-
eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller
dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall
föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan
kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera
sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i
Årsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken måndagen
den 7 september 2009 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att
förvaltaren genomför sådan registrering.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall
till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst
ett år gammal. Fullmakten bör insändas i original till ovanstående adress före
Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via
www.clasohlson.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin
postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10,
motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59
840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det
totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av Årsstämman
2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2008/2009
8. Verkställande direktörens anförande
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i
ersättnings- och revisionsutskotten
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2008/2009
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen för 2008/2009 samt fastställande av avstämningsdag för
aktieutdelning (se nedan)
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande
direktören för 2008/2009
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
väljas av Årsstämman (se nedan)
15. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt ersättning för
utskottsarbete (se nedan)
16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella
styrelsesuppleanter (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)
18. Förslag avseende valberedning (se nedan)
19. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI 2010") (se nedan)
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om
överlåtelse av egna aktier (se nedan)
21. Årsstämmans avslutande
Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman
Valberedningen föreslår att Bo Berggren väljs till ordförande vid Årsstämman.
Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen för 2008/2009 samt fastställande av avstämningsdag
för aktieutdelning
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att de till förfogande
stående vinstmedlen om 891 628 308 kronor disponeras genom att 196 800 000
kronor avsätts till utdelning (3,00 kronor per aktie) samt att 694 828 308
kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 16
september 2009. Beslutar Årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas
utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 21 september 2009.
Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som
skall väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse, revisor och ersättning för
utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella
styrelsesuppleanter
Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut vid årsstämma den 13
september 2008 och som består av ordförande Elisabet Salander Björklund, Per
Karlsson och Lars Öhrstedt, föreslår nedan angivna beslut avseende ärendena
14-16.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara åtta och att
inga styrelsesuppleanter skall utses (ärende 14).
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 2 562 500 kronor att
fördelas i enlighet med följande: 500 000 kronor per år till ordföranden och 250
000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna
som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning
till ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå
med totalt 250 000 kronor per år, varav 125 000 kronor till ordföranden i
revisionsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de övriga två
ledamöterna i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i
ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med totalt 312
500 kronor per år, varav 125 000 till ordföranden i ersättningsutskottet och 62
500 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna i utskottet. Arvode till
revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd
räkning (ärende 15).
Valberedningen föreslår omval av Anders Moberg, Klas Balkow, Björn Haid, Cecilia
Marlow, Lottie Svedenstedt, Elisabet Salander Björklund och Urban Jansson. Nyval
föreslås av Edgar Rosenberger. Anders Moberg föreslås kvarstå som styrelsens
ordförande (ärende 16).
Edgar Rosenberger, född 1953, VD för konsultföretaget Retail Brand Services
GmbH, ledamot i Jack Wolfskin GmbH. Oberoende, aktieinnehav i Clas Ohlson AB: 0
st.
Information angående övriga ledamöter framgår av årsredovisningen samt på Clas
Ohlson AB:s hemsida.
Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för
ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
För vd och andra ledande befattningshavare tillämpas de ersättningsprinciper som
godkändes av årsstämman den 13 september 2008. Styrelsen föreslår att
motsvarande principer skall godkännas av Årsstämman för tiden intill slutet av
årsstämman 2010. Styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängligt
för aktieägarna hos Clas Ohlson AB senast från och med den 29 augusti 2009.
Punkt 18, förslag avseende valberedning
Aktieägare som tillsammans representerar 69,5 procent av rösterna i bolaget
föreslår att en nomineringsprocess införs för tillsättning av valberedningen.
Processen skall ske enligt följande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och be dem utse en
ledamot vardera till valberedningen. I valberedningen skall även styrelsens
ordförande ingå.
Avstämningstidpunkt för ägande är den 30 september. Önskar aktieägare ej utse
ledamot tillfrågas den därefter största ägarregistrerade eller på annat sätt
kända aktieägaren osv.
De utsedda ledamöterna skall utgöra valberedning och fullgöra de uppgifter som
följer Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen utser ordföranden inom sig,
vilket enligt Svensk kod för bolagsstyrning ej skall vara styrelsens ordförande
eller annan styrelseledamot.
De två största ägargrupperna familjerna Haid och Tidstrand avser att utse en
ledamot vardera till valberedningen. De därefter två största aktieägarna skall
utse varsin ledamot till valberedningen. Namnen på valberedningens samtliga
ledamöter skall tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex
månader före årsstämman.
Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en
väsentlig del av sina aktier i Clas Ohlson AB innan valberedningens uppdrag
slutförts, skall den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så
beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid
tidpunkten är den största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren
som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i
valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten
innan valberedningens uppdrag slutförts, skall sådan ledamot, om valberedningen
så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen. På begäran av
valberedningen skall bolaget tillhandahålla personella resurser, såsom
sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.
Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader, t.ex. för externa
konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra sitt
uppdrag.
Punkt 19, Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI 2010")
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att antaga ett långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI 2010") med i huvudsak motsvarande villkor som gäller
för LTI 2009 som beslutades om på årsstämman den 13 september 2008. Syftet med
det föreslagna incitamentsprogrammet är att utgöra en del av den totala
ersättningen och skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent
personal till koncernen. LTI 2010 föreslås omfatta maximalt 45 personer
bestående av ledande befattningshavare och andra personer som bedöms ha stor
möjlighet att kunna påverka Clas Ohlson AB:s utveckling långsiktigt
("Deltagare").
LTI 2010 har utformats för att det bedöms önskvärt att Deltagarna
fortsättningsvis och i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget,
vilket förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt. LTI 2010 är
även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna skall vara
konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen.
LTI 2010 innebär att Deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Clas
Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin
årliga fasta lön under perioden 1 till 11 maj 2010 ("Förvärvsperioden").
Tilldelning av optionsrätter och aktierätter sker fem dagar efter att
Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Den privata investeringen matchas
därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter och
prestationsbaserade personaloptioner.
En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att
den anställde behåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag,
kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2013
("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie den anställde förvärvar inom ramen
för LTI 2010 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära
personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som den
anställde investerar i till ordinarie börskurs vid köptillfället. Omfattningen
av LTI 2010 kan aldrig bli högre än 640 000 B-aktier eller 832 000 B-aktier om
kostnader för sociala avgifter inkluderas.
Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i
bolaget. Aktierätterna ger inte rätt till kompensation för utdelning på
underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Aktierätterna är inte
överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en
B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall
motsvara 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad
genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en
period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början. Personaloptionerna kan
nyttjas tidigast den 17 juni 2013 och senast den 28 april 2017. Vid nyttjande av
personaloptionerna beaktas, i tillämpliga fall, reglerna om handelsförbud.
Personaloptionerna ger inte rätt till kompensation för utdelning på
underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Personaloptionerna är inte
överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt
det antal B-aktier som den anställde förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av
styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under
Kvalifikationsperioden. De nivåer som fastställts är tröskel, mål och tak.
Nivåerna motsvarar: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid tröskelnivå, 10
personaloptioner/förvärvad B-aktie vid målnivå och 15 personaloptioner/förvärvad
B-aktie vid taknivå. Intjänandet av personaloptionerna mellan tröskel och tak är
linjärt. I det fall tröskelnivån inte uppnås tilldelas inga personaloptioner.
I den mån aktiepriset varierar vid förvärvstidpunkten kan LTI 2010 teoretiskt
komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen. I sådana fall
kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som
beslutas av styrelsen.
LTI 2010 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 - Aktierelaterade
ersättningar.
Baserat på oförändrad utdelning, nu gällande marknadsförutsättningar och
maximalt utfall av LTI 2010:s kriterier kommer den initiala kostnaden, enligt
IFRS 2, för LTI 2010 inte att överstiga 19,3 miljoner kronor. Därtill kommer
kostnader för sociala avgifter vilka beräknas närmare i styrelsens fullständiga
förslag till LTI 2010.
Styrelsen föreslår ett återköpsprogram enligt punkt 20 (se nedan) för att, som
beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Deltagarna
och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av
framtida sociala avgifter sammanhängande med LTI 2010. Det administrativa
arbetet för att hantera programmet skall vara rimligt i förhållande till
programmets utformning och omfattning samt föremål för styrelsens godkännande.
Avsikten är inte att nya aktier skall emitteras till följd av programmet.
Aktieägare representerande 69,3 procent av rösterna i bolaget har meddelat att
de avser rösta för styrelsens förslag ovan.
Punkt 20 - styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till
beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsens förslag enligt punkt 20 är villkorat av att Årsstämman först fattat
beslut i enlighet med punkt 19 ovan.
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i
bolaget enligt följande.
• Förvärv får ske av högst 832 000 aktier av serie B.
• Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm AB.
• Förvärv av aktier genom handel på reglerad marknad får ske endast till ett
pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive sociala
avgifter) i anledning av LTI 2010 (se punkt 19).
B. Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets överlåtelse av aktier
i bolaget enligt följande.
• Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar
vid tidpunkten för styrelsens beslut.
• Aktierna får överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm AB.
• Överlåtelse av aktier genom handel på reglerad marknad får ske endast till ett
pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Skälet till styrelsens förslag är att bolaget skall ges möjlighet att
kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvas för att säkra förpliktelser
inom ramen för LTI 2010 (se punkt 19).
C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av program enligt punkt 19
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget
enligt följande.
• Högst 640 000 aktier av serie B får överlåtas.
• Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar
Deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av de framtida
villkoren för LTI 2010.
• Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast 17 juni
2013 och senast 28 april 2017.
• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet
uppställda villkor uppfylls.
• Överlåtelse av aktierätter utställda i enlighet med LTI 2010 kommer att ske
vederlagsfritt.
• Överlåtelse av aktier enligt optioner utställda i enlighet med LTI 2010
kommer att ske till ett pris som motsvarar 110 procent av medeltalet av för var
börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på
NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens
början.
• Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2010
kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd
av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
• Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast den 17 juni 2013 och
senast den 12 maj 2017.
Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är ett led i det enligt punkt 19 beslutade incitamentsprogrammet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 20 A-B ovan fordras att besluten
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt
punkten 20 C ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda
aktierna.
Fullständiga förslag
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 14-16 och
18 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12 framgår
ovan.
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 17, 19 och 20 ovan samt
redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008/2009
samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende
vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende
bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap
54 § avseende fullföljande av riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med
den 29 augusti 2009 och sändas per post till de aktieägare som så begär och
uppger sin postadress.
Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 29
augusti 2009 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida
www.clasohlson.se.
augusti 2009
Clas Ohlson AB (publ)
Styrelsen
Clas Ohlson grundades 1918 som en postorderfirma i Insjön, Dalarna. Idag har
företaget 108 butiker i fyra länder och distanshandel via Internet och
postorder. Clas Ohlson hjälper sina kunder att lösa vardagens praktiska små
problem med ett sortiment av prisvärda produkter inom hem och hushåll, verktyg &
maskiner, fritid, el & elektronik samt multimedia. Företaget är noterat på OMX
Nordic Exchange och har cirka 3 000 anställda. Mer information om Clas Ohlson
finns på www.clasohlson.se
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CLAS OHLSON AB (PUBL)
| Source: Clas Ohlson AB