OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S
Nikolai Plads 6
1007 København K
Skælskør, den 2. oktober 2009
FORLØBET AF SKÆLSØR BANKS EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLING DEN 1. OKTOBER 2009
KL. 19.00.
D a g s o r d e n
VALG AF DIRIGENT
Advokat Henrik Møgelmose blev valgt.
BEMYNDIGELSE TIL BESTYRELSEN TIL AT UDSTEDE NYE AKTIER SAMT ØVRIGE
VEDTÆGTSÆNDRINGER
Forslag fra bestyrelsen til følgende ændringer af bankens vedtægter:
a) Indsættelse af ny § 3 i bankens vedtægter, hvorefter bestyrelsen bemyndiges
til at udvide bankens aktiekapital, med følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. oktober 2014 at forhøje
bankens aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
72.000.000 (3.600.000 stk. aktier á nominelt kr. 20).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden
måde.
Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der
er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til
tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter
deres aktiebesiddelse.
Ved forhøjelsen af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i § 3,
stk. 3 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld
eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke
tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af
aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og
tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af
bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive
regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i I-nvestor Danmark
(Aktiebog Danmark). Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers
omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier
indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne,
der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter
kapitalforhøjelsen."
Sletning af § 3 i bankens vedtægter. § 3 er sålydende:
"Aktierne er frit omsættelige, dog at overdragelse af aktier til en erhverver,
der har eller ved overdragelsen opnår 10 % eller mere af bankens aktiekapital,
kræver bankens samtykke.
Samtykke kan og skal gives
- hvis overdragelsen sker som led i aktiernes overdragelse til et
holdingselskab oprettet som led i strukturændring af banken med dennes
tiltrædelse eller rekonstruktion af banken i forståelse med Finanstilsynet efter
kapitaltab,
samt
- i alle tilfælde, hvor erhververen - henset til stemme- og kapitalforholdene
på bankens hidtidige generalforsamlinger
- ikke konkret kan antages at ville kunne forhindre vedtægtsændringer om
kapitalforhøjelse i banken.
Afgørelsen skal meddeles inden 5 børsdage, efter at banken har modtaget
anmodning om dens godkendelse af erhvervelsen. Der gælder i øvrigt ikke særlige
interne forskrifter for meddelelse af samtykke. Sådanne kan kun fastlægges
gennem vedtægtsbestemmelse. Aktier, der erhverves trods nægtet samtykke, skal
straks afhændes og giver ingen forvaltningsmæssige rettigheder overfor banken.
Overdragelse, der kun i formen fremstår som anden overgang, herunder
kreditorforfølgning, er omfattet af samtykkebestemmelsen.
Aktier, som (1) tilhører en anden for en aktionærs regning, eller som (2)
tilhører en virksomhed, der er afhængig af eller koncernforbundet eller
associeret med aktionæren eller som (3) tilhører aktionærer, der - bortset fra
bankens ledelse og medarbejdere - udgør en interessegruppe, anses i henseende
til foranstående som tilhørende én aktionær.”
Ændring af § 2, stk. 5 i bankens vedtægter til følgende:
"Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed."
d) Sletning af § 8, stk. 6 i bankens vedtægter. § 8, stk. 6 er sålydende:
"Ingen kan på egne aktier afgive mere end 8.750 stemmer, ej heller kan nogen som
fuldmægtig for andre afgive mere end i alt 8.750 stemmer.
Såfremt Finanstilsynet vil kræve at den hybride kernekapital konverteres til
aktiekapital, udgår § 8 stk. 6 af bankens vedtægter. "
Alle forslag blev vedtaget.
Da beslutningen skal tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital samt at
mindst halvdelen af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på
generalforsamlingen, vil endelig vedtagelse ske på ekstraordinær
generalforsamling mandag den 19. oktober 2009, kl. 10.00 i bankens hovedkontor,
Algade 18, 4230 Skælskør.
3. EVENTUELT
Ingen bemærkninger.
Skælskør Banks bestyrelse har efter generalforsamlingens afholdelse besluttet at
anmode Økonomi- og Erhvervsministeriet om, at fortsætte behandlingen af Skælskør
Banks ansøgning til Bankpakke 2, således at Bankens kernekapital bliver på 12 %
efter tilførslen af den hybride kernekapital fra Bankpakke 2.
Det beløb fra Bankpakke 2, der er nødvendigt for at få en kernekapital på 12 %
kan i dag beregnes til ca. kr. 90 mio. efter at Banken har gennemført en
fortegningsemission på kr. 50 mio.
Med venlig hilsen
Skælskør Bank A/S
Bestyrelsen
Forløbet af Skælskør Banks ekstraordinære generalforsamling den 1. oktober 2009.
| Source: Skælskør Bank Aktieselskab
Attachments
