First North meddelelse nr. 9, 2009
Referat af ekstraordinær generalforsamling i Aresa A/S
Den 9. oktober 2009 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Aresa A/S, cvr
nr. 26058651 på selskabets adresse Symbion Science Park, Fruebjergvej 3, 2100
København Ø.
Ved den ekstraordinære generalforsamling var fremsat følgende dagsorden:
1. Valg af dirigent
2. Tilbagekaldelse af likvidationsanmeldelse for Aresa A/S
3. Salg af datterselskabet Aresa Biodetection ApS
4. Fremrykning af udnyttelsestidspunkt for warrants
5. Beretning om cleantech selskabet Aqualife
6. Valg til bestyrelse
7. Valg af revisor
8. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsformål
9. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsnavn og ny hjemstedskommune
10. Tilpasning af vedtægter med anvendelse af elektronisk kommunikation
11. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse
12. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse mod apportindskud af Aqualife
Solutions ApS
13. Bestyrelsesbemyndigelse til køb af egne aktier
14. Vedtægtsændringer i øvrigt
15. Bemyndigelse til dirigenten
Ad 1. Valg af dirigent
Advokat Claus Abildstrøm valgtes som dirigent. Dirigenten konstaterede, at
55,07% af aktiekapitalen var repræsenteret, og at generalforsamlingen var
lovlig indkaldt og beslutningsdygtig.
Ad 2. Tilbagekaldelse af likvidationsanmeldelse for Aresa A/S
Likvidatorerne fandt på baggrund af den nye aktionærgruppes støttetilsagn og de
fremlagte
aktivitetsplaner, som forelagt, at der var basis for generalforsamlingens
godkendelse af, at
likvidationsanmeldelsen for selskabet tilbagekaldes. Forslaget blev vedtaget.
Likvidatorerne redegjorde for, at likvidatorerne forinden transaktionen havde
foretaget de naturlige og mulige skridt til at realisere tilbageværende
aktiver, herunder afsøgning af mulighed for salg af selskabet som helhed, salg
af licenser og/eller licensrettigheder til selskabets intellektuelle
rettigheder.
Likvidatorerne havde endvidere taget fulde skridt til afvikling af samtlige
selskabets aktiviteter herunder likvidation af eller salg af datterselskaberne
Aresa BioPharma ApS, Aresa D.o.o. Zagreb og Aresa D.o.o. Beograd.
Ad 3. Salg af datterselskabet Aresa Biodetection ApS
Da der efter udsendelse af indkaldelsen til generalforsamlingen fra en aktionær
var fremkommet forslag
om alternativt salgsmulighed af Aresa BioDetection ApS, og der i den sammenhæng
er opstået tvivl om, hvordan værdien af dette aktiv bedst muligt kommer
aktionærerne til gode ønskede likvidatorerne at trække forslaget tilbage.
Forslaget blev trukket tilbage.
Dirigenten konstaterede, at forslagsstilleren til det alternativt fremsatte
forslag i tilknytning til dagsordenens punkt 3 ikke var mødt frem til
generalforsamlingen for at deltage i behandlingen af det fremsatte forslag.
Dirigenten konstaterede, at der ikke var andre af de fremmødte aktionærer, der
ønskede forslaget behandlet og forslaget blev trukket tilbage.
Ad 4. Fremrykning af udnyttelsestidspunktet for warrants
Dirigenten redegjorde kort for forslaget, hvorefter selskabet i henhold til de
af selskabet indgåede warrantaftaler havde mulighed for at fremrykke
udnyttelsestidspunktet for udnyttelse af warrants. Denne mulighed var blevet
udnyttet uden, at indehaverne af warrants har udnyttet de tildelte warrants.
Dermed var de udstedte warrants ophørt. På den baggrund blev forslaget om
ændring af vedtægterne ved at udslette bestemmelserne om udstedte warrants,
herunder sletning af bilag 6.3, 6.4, 6.5, 6.7, sat til
afstemning. Forslaget blev vedtaget.
Ad 5. Valg til bestyrelse
Generalforsamlingen valgte Carsten Malby, Ole Andersen, Jes Østergaard, Erik
Bresling og Jens Willumsen til bestyrelsen. Umiddelbart efter
generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Carsten Malby som
formand.
Ad.6 Beretning om cleantech selskabet Aqualife
Adm. direktør Lars Nannerup præsenterede virksomheden Aqualife og redegjorde
for tankerne bag selskabets fremadrettede vækststrategi. Virksomheden, der er
baseret i Danmark med internationale aktiviteter, er pioner indenfor cleantech
logistikløsninger til den globale fiskeindustri. Aqualife har udviklet et
enestående og patenteret logistiksystem, der muliggør transport af levende
akvatiske dyr (fisk,skaldyr, bløddyr) mellem verdensdele med samtidig kraftig
reduktion af CO2 udledning. Selskabets patenter er delejet med A.P. Møller -
Mærsk Gruppen. Deltagere ved generalforsamlingen tog positivt
imod Lars Nannerup og beskrivelsen af Aqualife.
Ad 7. Valg af revisor
Der var fremsat forslag om valg af Deloitte Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S, som Selskabets nye
revisor. Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab blev enstemmigt valgt
som Selskabets nye revisor. Selskabets hidtidige revisor KPMG Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab fratrådte på generalforsamlingen.
Ad 8. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsformål
Der var fremsat forslag om, at formålsbestemmelsen i vedtægternes afsnit 3.1
ændres, så den fremover får følgende ordlyd: ”3.1 Selskabets formål er at
udvikle, fremstille og markedsføre miljørigtige transportog
logistiksystemer vedrørende især fisk og skaldyr, samt dermed beslægtet
virksomhed”. Forslaget vedtoges og selskabets vedtægter ændres i
overensstemmelse hermed.
Ad 9. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsnavn og ny hjemstedskommune
Der var fremsat forslag om, at afsnit vedrørende navn og hjemstedskommune i
vedtægternes afsnit 1.1
og 2.2 ændres, så de fremover får følgende ordlyd: ”1.1 Selskabets navn er
AQUALIFE A/S” og ”2.2
Selskabets hjemstedskommune er Hørsholm Kommune”. Forslaget vedtoges og
selskabets vedtægter
ændres i overensstemmelse hermed.
Ad 10. Tilpasning af vedtægter med anvendelse af elektronisk kommunikation
Der var fremsat forslag om at indføre elektronisk kommunikation mellem
Selskabet og aktionærerne. Der var fremsat forslag om nyt afsnit 15.1, 15.2 og
15.3 i vedtægterne vedrørende elektronisk kommunikation. Forslaget vedtoges og
selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed.
Ad 11. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse
Der var fremsat forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til
den 31. december 2012 ad
én eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK
150.000.000,00.
Bemyndigelsen skal ses i tillæg til kapitalforhøjelsen på nominelt DKK
21.097.047,00 i forbindelse med
forslag om apportindskud af Aqualife Solutions ApS. Der var fremsat tilhørende
forslag om nyt afsnit 5.5,
5.6, og 5.7 i vedtægterne. Forslaget blev vedtaget med mere end to tredjedele
af såvel de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital, jf.
aktieselskabslovens § 78, stk. 1.
Ad 12. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse mod apportindskud af
Aqualife Solutions ApS
Der var fremsat forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje Aresa A/S'
aktiekapital med DKK
21.097.047,00 fra DKK 2.428.444,00 til DKK 23.525.491,00 ved apportindskud af
anparterne i Aqualife
Solutions ApS svarende til en samlet markedsværdi af indskuddet på DKK
50.000.000,00.
Der var fremsat tilhørende forslag om nyt afsnit 5.8, 5.9, og 5.10 i
vedtægterne.
Dirigenten henviste i øvrigt til, at bestyrelsens bemyndigelse til gennemførsel
af kapitalforhøjelse mod apportindskud af Aqualife Solutions ApS fortsat er
betinget af endelig godkendelse fra NASDAQ
OMX vedrørende optagelse af selskabets nye aktivitet til handel på
markedspladsen First North og vurderingsberetning udarbejdet af Deloitte
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Dirigenten tilføjede, at et apportindskud først ventes gennemført efter udløb
af en 4 ugers tilbudsperiode
i forbindelse med et kommende pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærer i
Selskabet.
Forslaget blev vedtaget med mere end to tredjedele af såvel de afgivne stemmer
som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf.
aktieselskabslovens § 78, stk. 1.
Ad 13. Bestyrelsesbemyndigelse til køb af egne aktier
Der var fremsat forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste
års ordinære
generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi
på indtil 10 % af selskabets aktiekapital under forudsætning af, at vederlaget
svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på fondsbørsen
plus/minus 10 %. Der var fremsat tilhørende forslag om nyt afsnit 5.11 i
vedtægterne. Forslaget vedtoges og selskabets vedtægter ændres i
overensstemmelse hermed.
Ad 14. Vedtægtsændringer i øvrigt
Dirigenten forelagde forslag om modernisering af Selskabets vedtægter.
Forslaget indebærer en række ændringer af vedtægterne, herunder at
generalforsamlinger indkaldes med 14 dages varsel og elektronisk. Der var
fremsat tilhørende forslag om nyt afsnit 6.2 i vedtægterne. Selskabets
aktiebogfører har ændret navn fra Aktiebog Danmark A/S til I-nvestor A/S og
vedtægternes afsnit 5.4 er derfor konsekvensrettet med nyt navn på
aktiebogfører. Forslaget blev vedtaget.
Ad 15. Bemyndigelse til dirigenten
Der var fremsat forslag om, dirigenten bemyndiges til at anmelde
anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er
udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af
beslutningerne. Forslaget blev vedtaget.
* * *
Dirigenten erklærede generalforsamlingen for hævet og takkede forsamlingen for
deres deltagen.
Som dirigent
Advokat Claus Abildstrøm
Yderligere informationer kan fås ved henvendelse til:
Selskabets godkendte rådgiver er Dahl-Sørensen & Partners A/S, Allan Reimann,
tlf.: 3364 9205.
eller
Lars Nannerup, Adm. direktør Aqualife A/S, tlf.: 22424455, e-mail:
lars@aqualife.nu
