IC COMPANYS A/S
VEDTÆGTER
NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL
§ 1
Selskabets navn er IC Companys A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene InWear Group A/S,
Carli Gry International A/S og Brand Farm A/S.
§ 2
Selskabets hjemsted er Københavns kommune.
§ 3
Selskabets formål er at drive handel og tilknyttet aktivitet indenfor
beklædning samt heraf afledt virksomhed.
KAPITAL, AKTIER OG NOTERING
§ 4
Selskabets aktiekapital udgør kr. 169.428.070, fordelt i aktier på
kr. 10 eller multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 5
Selskabets aktier skal noteres på navn i selskabets aktiebog.
Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog
indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet.
Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos
selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget
aktiebogsfører. Selskabets aktiebog føres af Computershare A/S,
Kongevejen 418, 2840 Holte.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvist.
Ingen aktier har særlige rettigheder.
§ 6
Bestyrelsen bemyndiges til at udbetale ekstraordinært udbytte i
henhold til de til enhver tid gældende regler i Aktieselskabsloven.
§ 6A
Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 20.000.000. Bestyrelsen kan
beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret helt eller
delvist ikke skal gælde, herunder også således, at de nye aktier
anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af en
bestående virksomhed. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen og
skal svare til markedskursen såfremt kapitaludvidelsen sker uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Bemyndigelsen til bestyrelsen er gældende indtil den 20. oktober
2014. Nye aktier, der udstedes i henhold til bestyrelsens
bemyndigelse, skal noteres på navn. Aktierne skal være frit
omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær skal være forpligtet
til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal
have særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder indtræder på det tidspunkt, hvor aktierne
er fuldt betalt.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en
kapitalforhøjelse, der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelse.
§ 7
Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs og udstedes
gennem Værdipapircentralen.
Ved registrering af aktierne i Værdipapircentralen udbetales udbytte
ved overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i
overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter
udbyttet tilfalder selskabet.
GENERALFORSAMLING
§ 8
Alle generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden fire måneder efter
udløbet af hvert regnskabsår.
Generalforsamlinger indkaldes med mindst 14 dages og højst 4 ugers
varsel af bestyrelsen ved bekendtgørelse indrykket én gang i et eller
flere landsdækkende dagblade efter bestyrelsens valg.
Indkaldelsen skal være skriftlig til alle i aktiebogen noterede
aktionærer, som har fremsat begæring herom, under den i aktiebogen
registrerede adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen.
Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den
ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen
inden to måneder efter regnskabsårets udløb.
Såfremt der foreligger forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets
væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Såfremt der foreligger forslag til hvis afgørelse, der kræves
tilslutning fra den i Aktieselskabslovens § 79 angivne majoritet,
skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom
indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.
Senest otte dage før en generalforsamling skal dagsorden og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings
vedkommende tillige årsapporten med revisionspåtegning forsynet med
direktionens og bestyrelsens underskrifter fremlægges til eftersyn
for aktionærerne på selskabets kontor.
§ 9
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller
mindst én af selskabets revisorer finder det hensigtsmæssigt.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på skriftligt
forlangende af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af
aktiekapitalen.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter
skriftlig anmodning er modtaget af selskabet.
§ 10
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og
beslutning om godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder
fastsættelse af udbyttets størrelse eller om dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisorer.
6. Eventuelt.
§ 11
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.
En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke
udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der
er indkaldt før, at aktierne er noteret i aktiebogen eller før, at
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på
generalforsamlingen selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom
aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
§ 12
Foruden repræsentanter fra pressen er enhver aktionær berettiget til
at deltage i generalforsamlingerne, når han senest fem kalenderdage
før disses afholdelse har løst adgangskort dertil hos selskabets
pengeinstitut eller på selskabets hovedkontor mod behørig
dokumentation for sin aktiebesiddelse.
Enhver aktionær har ret til at møde sammen med rådgiver eller ved
fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og
dateret og kan ikke gives for en længere periode end ét år.
§ 13
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der
ikke behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål
angående sagens behandling.
§ 14
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt
stemmeflertal, medmindre Aktieselskabsloven foreskriver særlige
regler om repræsentation og majoritet.
I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved
lodtrækning.
Nærværende § 14 om stemmeflertal kan alene ændres med tilslutning fra
mindst 9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer.
Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning,
medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller
dirigenten finder denne ønskelig.
§ 15
Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte
kræve som vilkår for registrering af beslutninger truffet af
generalforsamlingen samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er
påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen
foretages uden generalforsamlingens samtykke.
§ 16
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der
underskrives af dirigenten.
BESTYRELSE
§ 17
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af fire til otte
medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen samt
eventuelle medarbejdervalgte repræsentanter i henhold til
lovgivningens regler herom.
Genvalg kan finde sted.
Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal
der gives oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske
og udenlandske aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber.
§ 18
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder
bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og
tillige en eller to næstformænd.
Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er
nødvendigt.
Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen
indkaldt.
§ 19
Indkaldelse til bestyrelsesmøde skal almindeligvis ske med mindst
otte dages varsel.
§ 20
De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme
afgørende.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller en næstformand, er til
stede.
§ 21
Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelse om
udførelse af sit hverv.
§ 22
Over det på bestyrelsesmødet passerede føres en protokol, der
underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver
protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 23
Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i
forbindelse med regnskabets godkendelse.
DIREKTION
§ 24
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af én til fire direktører
til at varetage den daglige ledelse af selskabet.
Bestyrelsen udpeger af direktørernes midte en administrerende
direktør og eventuelt en viceadministrerende direktør.
De nærmere regler for bestyrelsens og direktionens indbyrdes
kompetence og forretningsførelse fastlægges i en af bestyrelsen
udarbejdet forretningsorden.
Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
Der er vedtaget Retningslinjer for incitamentsaflønning af
direktionen, jf. aktieselskabsloven § 69b, stk. 2. Retningslinjerne
kan ses på selskabets hjemmeside.
TEGNINGSRET
§ 25
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens
formand eller af en næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem
eller i forening med en direktør. Selskabet tegnes ligeledes af to
direktører i forening.
REGNSKAB OG REVISION
§ 26
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni.
Omlægningsåret løber fra den 1. januar 2001 til 30. juni 2001.
Årsregnskabet og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde
i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende
billede af koncernens henholdsvis selskabets aktiver og passiver, den
økonomiske stilling samt resultat.
§ 27
Selskabets regnskaber revideres som minimum af det i henhold til
lovgivningen påkrævede antal statsautoriserede revisorer, der vælges
af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
oo0oo
Således vedtaget på bestyrelsesmødet den 26. november 2009.
I bestyrelsen:
Niels Martinsen Henrik Heideby Ole Wengel
Anders Colding Friis Per Bank
