Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling torsdag den 4. marts 2010, kl. 16.00, i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S Der vil være adgang til generalforsamlingen gennem Indgang Vest. Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.00 blive serveret kaffe og kage. Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse. 3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer: a) Bestyrelsen foreslår en ændring af vedtægternes § 4, stk. 2, således at den nuværende aktiestørrelse på 5 kr. med virkning fra 10. maj 2010 ændres til en aktiestørrelse på 1 kr. b) Bestyrelsen foreslår en ændring af vedtægternes § 10, stk. 2, således at hver aktie á 1 kr. med virkning fra 10. maj 2010 giver én stemme. c) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 5 stk. 4, samt § 10 stk. 1, således at "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S". d) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 14 stk. 1, således at antallet af medlemmer af selskabets bestyrelse ændres fra "3-8" til "3-10". e) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 14 stk. 3, således at antallet af suppleanter for medlemmerne af selskabets bestyrelse ændres fra "3-8" til "3-10". f) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 16 stk. 1, således at antallet af medlemmer af selskabets direktion ændres fra "2-7" til "2-8". 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter. 7. Valg af revisor. 8. Eventuelt. Ad dagsordenens punkt 5a): Det foreslås, at vedtægternes § 4, stk. 2, erstattes af følgende ordlyd: ”Aktiekapitalen er fordelt i aktier á 5 kr. eller multipla heraf. Med virkning fra 10. maj 2010 er aktiekapitalen fordelt i aktier á 1 kr. eller multipla heraf." Ad dagsordenens punkt 5b): Det foreslås, at vedtægternes § 10, stk. 2, erstattes af følgende ordlyd: ”Ethvert aktiebeløb på 5 kr. giver én stemme. Med virkning fra 10. maj 2010 giver ethvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme.” Ad dagsordenens punkt 6: Følgende medlemmer af bestyrelsen foreslås genvalgt: Vagn Sørensen, Pierre Danon, Kurt Björklund, Lawrence Guffey, Oliver Haarmann, Gustavo Schwed og Andrew Sillitoe. Endvidere foreslås Søren Thorup Sørensen og Lars Rasmussen valgt som bestyrelsesmedlem. Som suppleant for Kurt Björklund foreslås Ola Nordquist genvalgt. Som suppleant for Lawrence Guffey foreslås Jan Nielsen genvalgt. Som suppleant for Oliver Haarmann foreslås Henrik Kraft genvalgt. Som suppleant for Andrew Sillitoe foreslås Gabriele Cipparrone genvalgt. Som suppleant for Gustavo Schwed foreslås Bruno Mourgue d'Algue valgt. Ad dagsordenens punkt 7: Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor PricewaterhouseCoopers. Forslagene under dagsordenens punkt 5a) - 5f) kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene. Selskabets aktiekapital udgør 991.875.885 kr. fordelt i aktier á 5 kr. eller multipla heraf. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende: § 10, stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets hovedkontor inden for kontorets normale åbningstid eller på anden vis som nærmere angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær, eller til en aktionær, der anmelder og dokumenterer sin ret over for selskabet ved forevisning af en depotudskrift, der ikke må være ældre end fra det seneste årsskifte, fra Værdipapircentralen, eller et kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen med samtidig afgivelse af erklæring om, at aktionæren ikke i perioden fra depotudskriftens datering har afhændet aktierne eller vil afhænde disse forinden generalforsamlingens afholdelse. § 10, stk. 2. Ethvert aktiebeløb på 5 kr. giver én stemme. Dagsordenen for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og Årsrapport 2009 vil være tilgængelige for aktionærerne på www.tdc.dk/investor og i receptionen på selskabets hovedkontor, Teglholmsgade 1-3, 2450 København SV, fra den 22. februar 2009. Aktionærer, der ønsker Årsrapport 2009 tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på telefon 66 63 76 80 eller investorrelations@tdc.dk. Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles i) via selskabets hjemmeside www.tdc.dk/investor, ii) ved personligt fremmøde i receptionen på selskabets hovedkontor på den ovenfor angivne adresse inden for normal åbningstid. Aktionærer kan afgive fuldmagt via selskabets hjemmeside www.tdc.dk/investor ved brug af Net-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Bestillinger af adgangskort og afgivelse af fuldmagter skal være foretaget via selskabets hjemmeside eller i receptionen på selskabets hovedkontor senest mandag den 1. marts 2010, kl. 16.00. Ved bestilling af adgangskort vil det være muligt at bestille en af selskabet betalt parkeringsbillet til brug ved parkering ved Bella Center til generalforsamlingen. Parkeringsbilletten skal være placeret synligt i forruden af bilen. Bestyrelsen Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen: Vagn Sørensen, formand, 50 år. Cand. merc., Handelshøjskolen, Aarhus Universitet, 1984. Formand for bestyrelsen i KMD A/S, Select Service Partner Ltd., og Scandic Hotels AB. Næstformand for bestyrelsen i DFDS A/S. Medlem af bestyrelsen i FLSmidth A/S, FLSmidth & Co. A/S, Air Canada, Braganza AS, SIMI og Cimber Sterling Group A/S. Pierre Danon, næstformand, 53 år. Civilingeniør, Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, 1978. Jurist, Faculté de Droit Paris II Assas, 1978. MBA, HEC School of Management, Paris, 1980. Adm. direktør i Numericable-Completel. Kurt Björklund, 40 år. MSc i økonomi, SSEBA, Helsinki, 1993. MBA, INSEAD, 1996. Co-Managing Partner i Permira Advisers LLP. Formand for bestyrelsen i Nordic Telephone Company Holding ApS. Lawrence Guffey, 41 år. BA, Rice University, 1990. Senior Managing Director i The Blackstone Group. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company Holding ApS, Deutsche Telekom AG og Axtel SA de CV. Oliver Haarmann, 42 år. BA, Brown University, 1990. MBA, Harvard Business School, 1996. Managing Director i Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company Holding ApS og Bharti Infratel Ltd. Gustavo Schwed, 48 år. BA, Swarthmore College, 1984. MBA, Stanford University, 1988. Managing Director i Providence Equity. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company Holding ApS og Mobileserv Ltd. Andrew Sillitoe, 37 år. MA, Oxford, 1993. MBA, INSEAD, 1997. Partner i Apax Partners LLP. Medlem af direktionen i Apex Partners LLP. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company Holding ApS. Søren Thorup Sørensen, 44 år. MSc (Aud.), Copenhagen Business School, 1990. Statsautoriseret revisor, 1992. Advanced Management Programme, Harvard Business School, 2009. Søren Thorup Sørensen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han ikke er eller har været ansat i eller rådgiver for TDC samt i øvrigt ikke har væsentlig strategisk interesse i selskabet. Lars Rasmussen, 50 år. BSc, Aalborg Universitet, 1986. EMBA, Scandinavian International Management Institute (SIMI), 1995. Administrerende direktør i Coloplast A/S. Medlem af bestyrelsen i Højgaard Holding A/S og MT Højgaard A/S Medlem af DI's hovedbestyrelse. Formand for DI's arbejdsmarkedspolitiske udvalg. Lars Rasmussen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han ikke er eller har været ansat i eller rådgiver for TDC samt i øvrigt ikke har væsentlig strategisk interesse i selskabet. TDC A/S Teglholmsgade 1-3 0900 København C tdc.dk