Göteborg, 25 februari 2010
· Styrelsen i Geveko har beslutat om en nyemission om cirka 160 mkr med
företrädesrätt för Gevekos aktieägare
· Nyemissionen är till 100 procent täckt genom teckningsåtaganden och
garantier från större aktieägare samt externa garanter, varav 46,0% från
befintliga aktieägare och 54% från externa garanter.
· Det huvudsakliga syftet med nyemissionen är att stärka Gevekos
långsiktiga finansiella ställning och finansiella flexibilitet, vilket ger en
starkare grund för utveckling av verksamheten i enlighet med Bolagets strategi
· De slutliga villkoren för nyemissionen, inklusive teckningskurs,
kommer att fastställas av styrelsen den 29 mars 2010 och offentliggörs samma dag
via pressmeddelande
· Nyemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 31
mars 2010 och givet sådant godkännande avses teckningstiden löpa från och med
den 12 april till och med den 28 april 2010
"Nyemissionen ger Geveko ökat handlingsutrymme i rådande ekonomiska klimat.
Kapitalförstärkningen innebär vidare att Gevekos finansiella ställning stärks
och Bolagets positionering på marknaden förbättras, vilket ger bättre
förutsättningar att tillvarata nya affärsmöjligheter", säger Hans Ljungkvist, VD
och Koncernchef i Geveko.
Bakgrund och motiv
Gevekos nuvarande strategi antogs i samband med övergången från investmentbolag
till rörelsedrivande industrikoncern. Den övergripande strategiska målsättningen
är att befästa och stärka Gevekos marknadsledande ställning inom vägmarkeringar
i Europa, samt att vara en pådrivande aktör i branschens nödvändiga
omstrukturering. Initialt har fokus varit att stärka positionen på den viktiga
nordiska hemmamarknaden, samt att uppnå ledande positioner på de växande
marknaderna i Östeuropa. Geveko har idag en marknadsledande
entreprenadverksamhet från Norden i norr till Svarta Havet i söder. Framgent
kommer Gevekos primära strategiska fokus att ligga på fortsatt integration av
nya verksamheter samt ökad samordning och tillvaratagande av de skalfördelar och
synergier som förväntas uppkomma genom den nya affärs- och marknadsorienterade
organisationsstruktur som infördes under 2009. På lång sikt är Koncernens
strategi att växa på andra marknader i Europa.
Under 2009 fortsatte efterfrågan på Gevekos produkter och
entreprenadverksamheter att vara stabil i västra Europa. Tillväxt och goda
resultat uppvisades i Tyskland, Holland, Belgien, Frankrike och Danmark, drivet
av, bland annat, satsningar på infrastruktur och ökat vägunderhåll. Utvecklingen
i Östeuropa var splittrad, och karaktäriserad av både kraftiga upp- och
nedgångar av såväl volym som resultat. Verksamheterna i Ryssland och Polen
kännetecknades av stor osäkerhet, medan volymökningar och en stark
resultatförbättring uppvisades i Rumänien och Ukraina.
Det försämrade resultatet under 2009 är primärt hänförligt till minskad
materialförsäljning på den ryska marknaden, förorsakat av minskade budgetanslag
från staten, samt en signifikant nedgång på den polska marknaden för
vägmarkeringar. Rörelseresultatet i den polska verksamheten uppgick till minus
61 mkr 2009 och har belastats med nedskrivningar och strukturella kostnader. En
ny ledningsgrupp för den polska verksamheten är på plats och förutsättningarna
att ta tillbaka förlorad mark bedöms goda.
För att ha möjlighet att möta framtida marknadsförutsättningar, samt i syfte att
minska kostnaderna, har Geveko utarbetat och påbörjat implementeringen av ett
resultatförbättringsprogram. Den totala besparingen förväntas under 2010 uppgå
till cirka 60 mkr för att sedan stiga och årligen uppgå till cirka 80 mkr från
2011. Utöver detta planerar Geveko att genomföra strukturella förändringar som
ett led i den nya organisationsstrukturen, vilka förväntas beslutas om under den
senare delen av 2010. Bolagets långsiktiga målsättning är att uppnå en
rörelsemarginal på 8 procent.
Den föreslagna nyemissionen skapar den finansiella styrka och strategiska
flexibilitet som krävs för att genomföra Bolagets strategiska plan och samtidigt
tillvarata nya affärsmöjligheter. En stark finansiell position ger Geveko
möjlighet att ytterligare befästa och stärka positionen som Europas ledande
företag inom vägmarkeringar. Kapitaltillskottet kommer även att möjliggöra för
Geveko att driva på nödvändig omstrukturering av branschen och kapitalisera på
ytterligare tillväxtmöjligheter i Europa.
Emissionslikviden om cirka 160 mkr före emissionskostnader, innebär att Bolaget
stärker sin finansiella position genom en reducering av skuldsättningen vilket
skapar en framtida finansiell flexibilitet. Genom nyemissionen stärks
balansräkningen så att nettoskuldsättningskvoten[1], allt annat lika, proforma
31 december 2009 hade uppgått till 3,1 ggr. Detta, tillsammans med Bolagets
resultatförbättringsprogram och nya organisation, bedöms säkerställa en fortsatt
stark position för Geveko. Mot bakgrund av ovanstående omständigheter och
planerad utveckling av verksamheten i enlighet med Bolagets strategi har
styrelsen för Geveko beslutat, under förutsättning för bolagsstämmans
godkännande, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets
aktieägare.
Villkor för nyemissionen
Varje ägare av A-aktier och B-aktier äger företrädesrätt att teckna nya aktier
av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger
(primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknas med primär företrädesrätt,
skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om
inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär
företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det
antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid
försäljning av teckningsrätter övergår såväl den primära som den subsidiära
företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.
För de fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av den primära eller
subsidiära företrädesrätten har övriga som anmält intresse möjlighet att teckna
aktier utan stöd av teckningsrätter. I sista hand ska fördelning ske till
garanter med fördelning pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) för rätten att deltaga i
nyemissionen med företrädesrätt är den 7 april 2010. Teckningstiden löper från
och med den 12 april till och med den 28 april 2010, eller den senare dag som
bestäms av styrelsen.
Ett antal större aktieägare i Geveko, Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse,
Stiftelsen Bergendala och Johan Rapp, med familj och bolag, som tillsammans
representerar cirka 17.1 procent av samtliga aktier och 48,3 procent av samtliga
röster, har förbundit sig att teckna aktier motsvarande deras respektive pro
rata-andel av emissionen samt förbundit sig att garantera att teckna ytterligare
aktier motsvarande cirka 20,0 procent av samtliga aktier i emissionen. Därutöver
har Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse samt Stiftelsen Bergendala förbundit
sig att köpa och utnyttja samtliga de teckningsrätter av serie A, som aktieägare
ej önskar utnyttja i nyemission och istället vill sälja, samt förbundit sig att
teckna därefter outnyttjade teckningsrätter av serie A, sammantaget motsvarar
detta åtagande cirka 5,4 procent av samtliga aktier i emissionen.
Utöver de ovan nämnda aktieägarna har en institutionell aktieägare,
Länsförsäkringar Fonder, som representerar cirka 3,5 procent av samtliga aktier
och 1,4 procent av samtliga röster, aviserat att de är positiva till emissionen
och har uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar av
emissionen (s.k. avsiktsförklaringar eller "soft commitments").
Därutöver har ytterliggare ett antal externa parter, Prior & Nilsson Fonder,
Färna Invest AB, Investment AB Öresund och LMK Ventures AB, förbundit sig att
garantera att teckna ytterligare aktier motsvarande cirka 54,0 procent av
samtliga aktier i emissionen.
Sammanlagt har nämnda aktieägare och externa garanter således åtagit sig att
teckna respektive garantera att teckna aktier motsvarande 100 procent av
emissionen.
Sammanlagt har existerande aktieägare representerande mer än 50% av samtliga
röster i Bolaget ställt sig positiva till emissionen och uttalat att de avser
rösta för nyemission på den extra bolagsstämman.
Nyemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som planeras äga rum
den 31 mars 2010 kl. 10.00 på Hotel Riverton i Göteborg. Bolagets styrelse har
till följd av nyemissionen beslutat att förelägga den extra bolagsstämman
ytterligare förslag, inklusive förändring av bolagsordningen och justering av
aktiekapitalet. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom
separat pressmeddelande denna dag och införs den 1 mars 2010 i Svenska Dagbladet
och Post- och Inrikes Tidningar samt kommer att finnas tillgänglig på
www.geveko.se <http://www.geveko.se/>.
Finansiella effekter till följd av nyemissionen
| | |
Balansräkning | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
| Faktisk| Nyemission och| Justerad
Mkr | 31 december| återbetalning av|31 december
| 2009| checkräknings-kredit[2]| 2009
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Anläggningstillgångar | 577| | 577
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Omsättningstillgångar | 466| | 466
exkl. likvida medel | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Likvida medel | 46| | 46
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Summa tillgångar | 1,089| | 1,089
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Eget kapital | 326| +160| 486
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Långfristiga räntebärande| | |
skulder inklusive | 129| | 129
pensionsskuld | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Kortfristiga räntebärande| 364| -160| 204
skulder | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Övriga långfristiga | 26| | 26
skulder | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Övriga kortfristiga | 244| | 244
skulder | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Summa eget kapital och | 1,089| | 1,089
skulder | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Räntebärande | 412| -160| 252
nettoskuld[3] | | |
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Nettoskuldskvot[4], ggr | 5,1| | 3,1
--------------------------+------------+---------------------------+------------
Soliditet[5] | 30,0%| | 44,6%
| | |
Preliminär tidplan för nyemissionen
29 mars 2010 Offentliggörande av slutliga villkor, inklusive
teckningskurs
31 mars 2010 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens
beslut om nyemission
1 april 2010 Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i
nyemissionen
7 april 2010 Avstämningsdag för nyemissionen, det vill säga
aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag
kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt
att deltaga i nyemissionen
7 april 2010 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
12 april - 23 april 2010 Handel i teckningsrätter
12 april - 28 april 2010 Teckningstid
Finansiella och legala rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Geveko och Lead
Manager för nyemissionen. Vinge är legal rådgivare till Geveko.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Hans Ljungkvist, VD och Koncernchef
Telefon +46 (0) 31 17 29 45
Mobil: +46 (0) 705 37 11 10
E-post: hans.ljungkvist@geveko.se <mailto:hans.ljungkvist@geveko.se>
AB Geveko (publ)
SE-403 13 Göteborg, Sverige
Organisationsnummer 556024-6844
Telefon: +46 (031) 172 945
www.geveko.se <http://www.geveko.se/>
Informationen ovan är sådan som AB Geveko (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 25
februari 2010 kl. 14.00 (CET)
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande om att
teckna aktier i AB Geveko ("Geveko"). Ett prospekt avseende nyemissionen som
presenteras i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till
Finansinspektionen. När Finansinspektionen har godkänt och registrerat
prospektet kommer det att offentliggöras och finnas tillgängligt bland annat
genom publicering på Gevekos webbplats.
Distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål
för legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte
ett erbjudande om att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med
aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Geveko i någon jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, varken direkt eller indirekt och varken i dess helhet eller i
delar, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Hongkong eller annat
land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner
eller där sådan åtgärd helt eller delvis skulle innebära krav på ytterligare
prospekt, annan erbjudandedokumentation, registrering eller andra åtgärder
utöver vad som följer av svensk lag. Teckningsrätterna, de betalda tecknade
aktierna och de nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att
registreras enligt US Securities Act of 1933, i dess gällande lydelse, och får
inte erbjudas eller säljas i USA utan sådan registrering eller ett tillämpligt
undantag från sådan registrering.
Handelsbanken Capital Markets ("Lead Manager") agerar uteslutande för Gevekos
och ingen annans räkning i samband med nyemissionen. Lead Manager kommer inte
att betrakta någon annan person (oavsett om personen ifråga är mottagare av
detta pressmeddelande eller ej) som dess klient i förhållande till nyemissionen
och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Geveko för att
tillhandahålla det skydd som bereds till dess klienter eller för råd i samband
med nyemissionen och/eller något annat ärende som det hänvisas till häri. Ingen
utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Lead Manager
avseende riktigheten, fullständigheten eller verifikationen av informationen i
detta pressmeddelande, och innehållet i detta pressmeddelande varken utgör eller
ska förlitas på som ett löfte eller en utfästelse från Lead Manager i detta
avseende, varken historiskt eller vad avser framtiden. I enlighet härmed
frånsäger sig Lead Manager i största möjliga utsträckning under tillämplig lag
allt ansvar, oavsett om sådant ansvar grundas på skadståndsrättslig,
kontraktsrättslig eller annan grund, som Lead Manager annars skulle kunna ha
avseende information som tillhandahållits i detta pressmeddelande eller
annorledes.
Detta pressmeddelande innehåller olika framtidsinriktade uttalanden vilka är
uttalanden som avser framtida händelser. I detta sammanhang avser
framtidsinriktade uttalanden ofta Gevekos förväntningar på framtida händelser
och ekonomiska resultat. Framtidsinriktade uttalanden rör per definition
förhållanden som i varierade mån är osäkra och kan påverkas av många faktorer,
däribland förhållandena på finansmarknaden och fluktuationer i räntenivåer,
växelkurser och värdet på finansiella tillgångar. Sådana faktorer kan få Gevekos
faktiska framtida resultat att väsentligen avvika från vad som uttrycks i de
framtidsinriktade uttalandena. Geveko utfäster sig inte att uppdatera sina
framtidsinriktade uttalanden.
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Nettoskuldskvot definierad som räntebärande nettoskuld genom EBITDA plus
ränteintäkter
[2] Före transaktionskostnader för företrädesemissionen
[3] Räntebärande nettoskuld definierad som räntebärande skulder minskat med
räntebärande tillgångar inklusive likvida medel och börsnoterade aktier]
[4] Nettoskuldskvot definierad som räntebärande nettoskuld genom EBITDA plus
ränteintäkter
[5] Soliditet definierat som redovisat eget kapital i procent av
balansomslutningen.
[HUG#1388611]
Geveko genomför garanterad nyemission om 160 mkr
| Source: Geveko, AB
Attachments
