SAS AB (publ) utfärdar kallelse till årsstämma den 7 april 2010 med förändringar i styrelsen och förslag till beslut om riktad konvertibel

EJ FÖR UTGIVNING, PUBLIKATION ELLER DISTRIBUTION I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ELLER USA

SAS AB (publ) utfärdar kallelse till årsstämma den 7 april 2010 med förändringar
i styrelsen och förslag till beslut om riktad konvertibel 

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 7 april 2010.

Årsstämman hålls kl. 09.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks Allé 1, Solna.
Aktieägare äger även rätt att delta i årsstämman genom teleteknisk förbindelse,
kl. 09.00 på Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Centre, Falkoner Allé 9,
2000 Frederiksberg, Köpenhamn, och kl. 09.00 på Radisson BLU Plaza Hotel, Sonja
Henies plass 3, Oslo.

SAS bifogar kallelsen i sin helhet, men vill särskilt framhäva  två punkter från
kallelsen:  


Punkt 17 Styrelsen för SAS AB föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att
besluta om riktade emissioner av konvertibler 

Såsom tidigare kommunicerats är huvudaktieägarnas deltagande i den av styrelsen
beslutade nyemissionen av stamaktier, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, villkorat av bland annat att bolaget refinansierar utestående
obligationslån som förfaller under 2010, om sammanlagt cirka 2 miljarder SEK.
Processen med att säkerställa denna refinansiering pågår och för att skapa
maximalt handlingsutrymme, då det för närvarande råder gynnsamma
marknadsförhållanden på den internationella konvertibelmarknaden, anser bolaget
att det skulle vara fördelaktigt att även ha möjlighet att emittera konvertibler
inom ramen för den pågående refinansieringsprocessen. 

Styrelsen har därför idag beslutat föreslå att årsstämman ska bemyndiga
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma
i 2011 - med avvikelse från aktieägares företrädesrätt - besluta om emission av
konvertibler med rätt till konvertering till nya stamaktier i bolaget. Styrelsen
föreslår vidare att lånebeloppet ej får överstiga 2.000.000.000 kronor och att
det antal stamaktier som kan komma att utges efter konvertering inte får
överstiga 20.000.000.000 stamaktier efter genomförd nyemission av stamaktier,
men före verkställighet av den av styrelsen föreslagna sammanläggningen av
stamaktier. Betalning för tecknade konvertibler ska kunna erläggas kontant eller
genom kvittning.

Emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga
villkor, och registrering av utgivna konvertibler vid Bolagsverket får ske först
sedan den av styrelsen den 8 februari 2010 beslutade företrädesemissionen av
stamaktier, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, registrerats vid
Bolagsverket.

Punkt 11 Förändringar i styrelsens sammansättning
Nuvarande styrelseledamöterna Anitra Steen och Berit Kjøll har meddelat
valberedningen att de inte står till förfogande för omval.

”Jag vill tacka Anitra Steeen och Berit Kjøll för deras insatser och engagemang
i styrelsearbetet sedan 2001, en tid som har varit mycket utmanande för SAS och
därmed för styrelsens arbete”, säger styrelsens ordförande, Fritz H. Schur.

Till nya styrelseledamöter föreslår valberedningen Monica Caneman och Gry
Mølleskog. En kort presentation av deras bakgrund, erfarenhet samt nuvarande
arbete och uppdrag framgår av bifogade kallelse.
”Valberedningen har efter ett omfattande arbete funnit två mycket kvalificerade
personer, som valberedningen menar har rätt bakgrund, erfarenhet och kompetens
och därmed har goda förutsättningar att utföra det krävande uppdrag som ett
styrelseuppdrag i SAS innebär”, säger Björn Mikkelsen, svenska
Näringsdepartementet och ordförande i SAS valberedning.



För ytterligare information, vänligen kontakta 
Sture Stølen, Head of SAS Group Investor Relations, +46 70 997 1451


SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden
och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen
lämnades för
offentliggörande den 5 mars 2010 kl. 12.45.




Kallelse till årsstämma i SAS AB (publ)
 
Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 7 april 2010.
Årsstämman hålls kl. 09.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks Allé 1, Solna.
Aktieägare äger även rätt att delta i årsstämman genom teleteknisk förbindelse,
kl. 09.00 på Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Centre, Falkoner Allé 9,
2000 Frederiksberg, Köpenhamn, och kl. 09.00 på Radisson BLU Plaza Hotel, Sonja
Henies plass 3, Oslo.

Stämmolokalerna öppnas kl. 08.15 för inregistrering. Registrering av deltagande
vid årsstämman avbryts när stämman öppnas.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i
Sverige (andra än innehavare av aktier registrerade vid VP Securities A/S (VP) i
Danmark eller vid Verdipapirsentralen (VPS) i Norge)
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget tisdagen den 30 mars 2010, dels
anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 30 mars 2010, helst före kl. 16.00,
under adress SAS AB (publ), Attn: SAS Group Investor relations, Agneta
Kampenborg Ekström/-STOUU, SE-195 87 Stockholm. Anmälan kan även göras per
telefon 08-797 12 93 vardagar mellan kl. 9.00-15.00, per telefax 08-797 51 10
eller via Bolagets hemsida på www.sasgroup.net (under Investor relations,
Bolagsstyrning, Bolagsstämma).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan
omregistrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 30
mars 2010. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste
underrätta förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos VP Securities A/S i
Danmark
Aktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman skall anmäla detta till VP
Investor Services A/S (VP) per brev till Weidekampsgade 14, Postboks 4040,
DK-2300 København S, per telefon +45 4358 8866, per telefax +45 4358 8867 eller
genom VP Investor-Portalen som nås via www.sasgroup.net (under Investor
relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma), senast måndagen den 29 mars 2010 kl.
15.00. I övrigt gäller följande regler för deltagande.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear
Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget tisdagen den 30 mars 2010.
Aktieägare vars aktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste
därför begära hos VP att tillfälligt låta registrera sådana aktier i
aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i
årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman skall
göras i god tid och senast måndagen den 29 mars 2010 kl. 15.00 till VP på
internet enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt
fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net
(under Investor relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma) och kommer även att
skickas ut till registrerade aktieägare. 
Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med
depånummer) hos vilket aktieägarens aktier finns deponerade.

Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB
i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast
tisdagen den 30 mars 2010 helst före kl. 16.00, på ovannämnt sätt.
Aktieägare som i övrigt har frågor avseende årsstämmans genomförande i Köpenhamn
kan även vända sig till Bente Lemire, SAS AB/Sekretariat Generalforsamling på
telefon +45 23 22 45 45.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Verdipapirsentralen
(VPS) i Norge
Aktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman skall anmäla detta till Nordea
Bank Norge ASA (Nordea Norge), Securities Services - Issuer Services, per brev
till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att: Thomas Taranger eller per
telefax +47 22 48 63 49, senast måndagen den 29 mars 2010 kl. 16.00. I övrigt
gäller följande regler för deltagande.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear
Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget tisdagen den 30 mars 2010.
Aktieägare vars aktier är registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos
Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget
namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman skall
göras i god tid och senast måndagen den 29 mars 2010 kl. 15.00 till Nordea Norge
på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär
tillhandahålls av Nordea Norge och kommer även att skickas ut till registrerade
aktieägare.
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB
i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast
tisdagen den 30 mars 2010 helst före kl. 16.00 på ovannämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare
Vid anmälan bör anges i vilken lokal deltagande kommer att ske.
Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid
anmälan.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två
biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om
aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan vad
avser anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt
för ombudet. Om möjligt skall fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som
Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman och
senast onsdagen den 31 mars 2010 insändas till en av de i denna kallelse angivna
adresserna. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Vid årsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare,
ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare
och ombud företräder vid årsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda
aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning)
kommer att delas ut vid inpasseringen.

Inträdeskort till årsstämman
Inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att
skickas ut senast onsdagen den 31 mars 2010 till alla aktieägare som har anmält
sig enligt ovan.
Antalet aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns utfärdade 2.467.500.000 stamaktier och 0 förlagsaktier
motsvarande sammanlagt 2.467.500.000 röster.

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordningen.
5.	Val av två personer att justera protokollet.
6.	Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.	Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och
revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i
anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till
styrelsen och den verkställande ledningen.

9.	Beslut om:
	a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
	b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
	c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.	Beslut om:
	a. antalet styrelseledamöter,
	b. arvoden till styrelsen, och
	c. arvode till Bolagets revisor.

11.	Val av styrelseledamöter och   styrelseordförande.
12.	Beslut om valberedning.
13.	Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
14.	Verkställande direktörens anförande avseende bakgrund och motiv till den
nyemission av stamaktier som framgår av dagordningens punkt 15 d.

15.	Beslut om:
a. ändring av bolagsordningen,
b. minskning av aktiekapitalet,
c. ytterligare ändringar av bolagsordningen,
d. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier och, i
förekommande fall, samtidig överföring från tillgängligt fritt eget kapital till
aktiekapitalet, och
e. eventuellt beslut om fondemission.

16.	Beslut om sammanläggning av aktier samt därav föranledd ändring av
bolagsordningen.
17.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade emissioner av
konvertibler.
18.	Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut om utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2009. 

Valberedningens förslag till beslut avseende stämmoordförande, styrelse,
valberedning m.m. (punkterna 2, 10 a-c, 11 och 12)
Valberedningen - som utgjorts av Björn Mikkelsen (ordförande),
Näringsdepartementet, för svenska staten, Peter Brixen, Finansministeriet, för
danska staten, Knut Utvik, Nærings- og handelsdepartementet, för norska staten,
Peter Wallenberg Jr för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Karsten Biltoft
för Danmarks Nationalbank och Anders Rydin för SEB Fonder - föreslår följande: 

Val av ordförande vid stämman 
Advokat Claes Beyer. 

Beslut om antalet styrelseledamöter
Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sju och inga
suppleanter. 

Beslut om arvoden till styrelsen 
Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall utgå med 585 000
svenska kronor till styrelsens ordförande och, i förekommande fall, 390 000
svenska kronor till styrelsens förste vice ordförande och 345 000 svenska kronor
till styrelsens andre vice ordförande, samt 295 000 svenska kronor till
respektive övrig bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie
arbetstagarledamot. Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie
arbetstagarledamöter arvoderas med ett inläsningsarvode om 1 000 svenska kronor
per styrelsemöte och med ett mötesarvode om 3 500 svenska kronor för varje
styrelsemöte som de deltar i. I tillägg till dessa ersättningar, föreslås
ersättning utgå för arbete i styrelsens ersättningsutskott med 70 000 svenska
kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 25 000 svenska kronor till
envar av ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens
revisionsutskott med 95 000 svenska kronor till revisionsutskottets ordförande
och med 45 000 svenska kronor till envar av revisionsutskottets övriga
ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor
Arvode till Bolagets revisor skall utgå enligt räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 
Det föreslås omval av Fritz H. Schur, Jens Erik Christensen, Dag Mejdell, Timo
Peltola, och Jacob Wallenberg samt nyval av Monica Caneman och Gry Mølleskog.
Nuvarande ledamöterna Berit Kjøll och Anitra Steen har avböjt omval. Vidare
föreslås omval av Fritz H. Schur som styrelseordförande. 

Information om föreslagna nya styrelseledamöter
Monica Caneman är 55 år och civilekonom. Hon har fram till 2001 haft flera höga
chefsbefattningar i SEB, däribland ställföreträdande koncernchef. Därefter har
hon arbetat som styrelseledamot i en rad nordiska bolag. Hon är
styrelseordförande i Fjärde AP-fonden och LinkMed samt styrelseledamot i bl.a.
Investment AB Öresund, Poolia, Orexo och Schibsted.

Gry Mølleskog är 48 år och arbetar sedan 2007 som Senior Client Partner i
Korn/Ferry International. Hon har varit verksam i SAS-koncernen under drygt 20
år och innehade flera höga chefsbefattningar, däribland Senior Vice President
SAS Airlines, fram till 2003 då hon lämnade SAS för att bli stabschef hos det
norska kronprinsparet. Hon har bred styrelseerfarenhet från uppdrag i bl.a.
Hurtigruten och Steen og Strøm. Hon är styrelseledamot i bl.a. Posten Norge, Dnb
NOR Finans och Norwegian Property.

Beslut om valberedning
Det föreslås att stämman beslutar att det skall väljas en valberedning med
uppgift att arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas den årsstämma som
sammankallas 2011 för beslut om:
- Ordförande vid årsstämma.
- Antalet styrelseledamöter och arvodet till styrelsen, uppdelat mellan
ordförande, vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för
arbete i styrelseutskotten.
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 
- Arvode till Bolagets revisor. 
- Valberedning inför årsstämma 2012. 

Vidare föreslås att sådan valberedning väljs enligt följande: 
- Valberedningen skall bestå av sex ledamöter. 
- Valberedningen skall utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Björn
Mikkelsen, Näringsdepartementet, för svenska staten; Peter Brixen,
Finansministeriet, för danska staten; Knut Utvik, Nærings- og
handelsdepartementet, för norska staten; Peter Wallenberg Jr för Knut och Alice
Wallenbergs Stiftelse, Karsten Biltoft för Danmarks Nationalbank och Anders
Rydin för SEB Fonder.
- Val av ordförande för valberedningen, utbyte av ledamot under mandattiden samt
skifte av aktieägarrepresentant till följd av väsentligt minskat aktieinnehav
skall ske i enlighet med framlagd skriftlig instruktion för valberedningen,
vilken det föreslås att stämman fastställer.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 13)
Styrelsen föreslår oförändrade riktlinjer i förhållande till föregående år, utom
så vitt avser förslag till riktlinjer för rörlig lön: 

Ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare, d.v.s. VD och
koncernledningen, skall utgöras av fast lön, övriga förmåner samt pension. Den
sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt
stå i relation till ansvar och befogenheter. Den fasta årliga grundlönen skall
återspegla det krav som ställs på befattningen avseende bl.a. kompetens, ansvar,
och komplexitet. Den fasta lönen skall också återspegla den prestation som
befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.
Tillhandahållna pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och premierna skall
inte överstiga 35 % av den fasta årslönen. Vid uppsägning från
befattningshavares sida skall gälla en uppsägningstid om sex månader och vid
uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning
skall avgångsvederlag kunna utgå med maximalt ett års fast lön, dock att full
avräkning skall göras för ersättning som befattningshavaren må uppbära från
annan arbets- eller uppdragsgivare. Redan ingångna avtal till härmed avvikande
villkor avseende pension och uppsägning skall fortsätta att gälla till dess de
upphör eller omförhandlas. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att frångå
riktlinjerna, om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 15 (nyemission m.m.)
Bolaget har genom pressmeddelande daterat den 9 februari 2010 offentliggjort att
styrelsen beslutat genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för
Bolagets aktieägare, som avses tillföra Bolaget en sammanlagd emissionslikvid om
cirka 5 miljarder kronor. I syfte att skapa handlingsutrymme avseende vissa av
de slutliga emissionsvillkoren samt det belopp varmed aktiekapitalet skall
minskas för att erhålla ett kvotvärde som nära ansluter till emissionskursen för
de aktier som utges i nyemissionen, och därigenom minska risken för att
nyemissionen inte kan genomföras som avsett, kommer styrelsen att fastställa de
slutliga emissionsvillkoren och vissa av de övriga villkoren vid en tidpunkt som
ligger i nära anslutning till årsstämman. För att återställa Bolagets
aktiekapital efter föreslagen aktiekapitalminskning, föreslår styrelsen att
årsstämman, i förekommande fall, även beslutar om fondemission. Styrelsen kommer
omkring den 6 april 2010 att offentliggöra det belopp varmed aktiekapitalet
skall minskas, föreslagen lydelse för de bolagsordningsändringar som erfordras,
de slutliga emissionsvillkoren samt lämna besked om styrelsen frånfallit sitt
förlag till fondemission, till följd av att fondemissionen inte längre erfordras
för att kunna genomföra nyemissionen. 

15 a Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nedan föreslagen minskning av Bolagets aktiekapital, föreslår
styrelsen att årsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser enligt 5 §
första stycket i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning.
Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen skall ligga inom följande
gränser: den lägre gränsen skall ej sättas under 200.000.000 kronor och den övre
gränsen skall ej sättas över 6.580.000.000 kronor. Det fullständiga förslaget
till beslut om bolagsordningsändring, kommer att offentliggöras tillsammans med
de slutliga villkoren för nyemissionen av stamaktier så snart dessa fastställts
av styrelsen. 

15 b Minskning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 6.168.750.000 kronor,
skall minskas med högst 5.922.000.000 kronor, utan indragning av aktier, för att
avsättas till fond att användas i enlighet med beslut av årsstämman (d.v.s.
fritt eget kapital). Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets
aktiekapital att uppgå till lägst 246.750.000 kronor fördelat på sammanlagt
2.467.500.000 aktier, med ett kvotvärde om lägst 0,10 kronor per aktie. Det
slutliga belopp varmed aktiekapitalet föreslås minskas, kommer att
offentliggöras tillsammans med de slutliga villkoren för nyemissionen av
stamaktier så snart dessa fastställts av styrelsen. 

15 c Ytterligare ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra nedan beslutad nyemission av stamaktier föreslår styrelsen
att årsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser samt gränserna för
antalet aktier enligt 5 § första stycket i Bolagets bolagsordning ändras i
erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
skall ligga inom följande gränser: (i) såvitt gäller aktiekapitalets gränser
skall den lägre gränsen ej sättas under 3.000.000.000 kronor och den övre
gränsen ej sättas över 30.000.000.000 kronor och (ii) såvitt gäller gränserna
för antalet aktier skall den lägre gränsen ej sättas under 3.000.000.000 aktier
och den övre gränsen ej sättas över 600.000.000.000 aktier. Det fullständiga
förslaget till beslut om bolagsordningsändring, kommer att offentliggöras
tillsammans med de slutliga villkoren för nyemissionen av stamaktier så snart
dessa fastställts av styrelsen.

15 d Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier och, i
förekommande fall, samtidig överföring från tillgängligt fritt eget kapital till
aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 8 och 26
februari 2010 om att Bolagets aktiekapital skall ökas genom en nyemission av
stamaktier med det belopp som beslutas av styrelsen (eller den som styrelsen
utser inom sig) och i övrigt på följande huvudsakliga villkor. Bolagets
aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med
företrädesrätt teckna nya stamaktier skall vara den 12 april 2010. Styrelsen
(eller den som styrelsen utser inom sig) skall bemyndigas att, senast den dag
som infaller fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det belopp som
Bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal stamaktier som skall ges ut
(inklusive antalet teckningsrätter) samt vilket belopp som skall betalas för
varje ny stamaktie. För det fall teckningskursen för varje stamaktie är lägre än
dess kvotvärde, skall ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen
och aktiens kvotvärde, multiplicerat med antalet aktier som emitteras, överföras
från Bolagets tillgängliga fria egna kapital till aktiekapitalet. Teckning av
nya stamaktier skall ske under perioden från och med 15 april 2010 till och med
29 april 2010, eller sådant senare datum som Styrelsen beslutar. De banker och
andra finansiella institut som kan komma att garantera nyemissionen skall, i
förekommande fall, inom fyra bankdagar från teckningstidens utgång och på
särskild teckningslista, teckna de nya stamaktier som inte tecknats av annan. 

15 e Eventuellt beslut om fondemission
För att säkerställa att Bolagets aktiekapital sammantaget inte uppgår till ett
lägre belopp än det gjorde omedelbart före årsstämmans beslut om minskning av
aktiekapitalet enligt punkten 15 b, föreslår styrelsen, utöver den av styrelsen
i punkten 15 d beslutade nyemissionen av stamaktier, att årsstämman beslutar om
fondemission på följande huvudsakliga villkor. Bolagets aktiekapital skall ökas
med 922.000.000 kronor utan utgivande av nya aktier. Ökningen av aktiekapitalet
skall ske genom överföring till aktiekapitalet av medel från Bolagets
tillgängliga fria egna kapital enligt fastställd balansräkning för
räkenskapsåret 2008. Styrelsens förslag till beslut om fondemission är villkorat
av och förutsätter att fondemissionen erfordras för att återställa Bolagets
tidigare minskade aktiekapital. 

Beslut om sammanläggning av aktier samt därav föranledd ändring av
bolagsordningen (punkt 16)
Till följd av den nyemission av stamaktier som är föremål för årsstämmans
godkännande enligt punkten 15 d, kan antalet stamaktier i Bolaget komma att öka
markant varför styrelsen föreslår en sammanläggningen av Bolagets stamaktier i
syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal stamaktier i Bolaget efter genomförd
nyemission av stamaktier. För de aktieägare som på avstämningsdagen för
sammanläggningen inte innehar ett antal stamaktier som motsvarar ett helt antal
nya stamaktier (efter genomförd sammanläggning), kommer överskjutande stamaktier
att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen.
Överskjutande stamaktier kommer därefter att försäljas av ett av Bolaget utsett
värdepappersinstitut, varvid berättigade aktieägare kommer att erhålla sin andel
av försäljningslikviden. Antalet aktier som skall sammanläggas till en aktie
samt den därav föranledda ändringen av 5 § första stycket i Bolagets
bolagsordning (d.v.s. gränserna för det antal aktier som kan utges), skall
fastställas i samband med att de slutliga villkoren för nyemissionen av
stamaktier fastställs, d.v.s. den 6 april 2010. Beslutet om sammanläggningen
skall registreras vid Bolagsverket och det föreslås att Styrelsen bemyndigas att
bestämma avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före
den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen registrerats, och inte heller
senare än den 30 juni 2010. Vidare information om förfarandet vid
sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar
om avstämningsdag.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade
emissioner av konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma - med avvikelse från
aktieägares företrädesrätt - besluta om emission av konvertibler med rätt till
konvertering till nya stamaktier i bolaget, varvid lånebeloppet ej får överstiga
2.000.000.000 kronor och det antal stamaktier som kan komma att utges efter
konvertering inte får överstiga 20.000.000.000 stamaktier efter genomförd
nyemission av stamaktier enligt punkten 15 d, men före verkställd sammanläggning
enligt punkten 16. Betalning för tecknade konvertibler kan erläggas kontant
eller genom kvittning. Emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet skall
ske på marknadsmässiga villkor, och registrering av utgivna konvertibler vid
Bolagsverket får ske först sedan den av styrelsen den 8 februari 2010 beslutade
företrädesemissionen av stamaktier, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, registrerats vid Bolagsverket. 
____________________

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkterna 15 a-15 d och 16
samt, i förekommande fall, punkten 15 e, antas som ett gemensamt beslut.
Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Även
beslutet avseende punkten 17 fordrar bifall av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman.
____________________

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till stämmobeslut
enligt ovan samt handlingar enligt 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen liksom
fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget under två veckor närmast före
stämman och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under Investor relations,
Bolagsstyrning, Bolagsstämma). Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga
invid stämmolokalerna innan årsstämmans öppnande.
____________________

Kallelsen till denna årsstämma tillsammans med fullmaktsformulär kommer att
skickas ut till alla registrerade aktieägare. Såsom tidigare kommunicerats,
kommer Bolaget fortsättningsvis att utsända skriftlig kallelse till årsstämma
endast i de fall detta krävs enligt lag. Kallelse kommer framdeles alltjämt att
publiceras genom pressmeddelanden, annonser, skickas med e-post till de som
anmält sin e-postadress till Bolaget samt hållas tillgänglig på Bolagets hemsida
www.sasgroup.net (under Investor relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma).
____________________

Stockholm i mars 2010
SAS AB (publ)
Styrelsen