Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den
13 april 2010 kl. 13.30 hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Hörsalen,
Norrlandsgatan 21, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken onsdagen den 7 april 2010, varvid aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier tillfälligtvis måste låta omregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att deltaga i stämman.
Registreringen måste vara genomförd onsdagen den 7 april 2010. Aktieägaren
måste i god tid före detta datum underrätta förvaltaren.
dels anmäla sig skriftligen till bolaget med post under adress Havsfrun
Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, per telefax 08-506 777 99, per
telefon 08-506 777 00, med e-post till info@havsfrun.se eller via hemsidan
www.havsfrun.se senast onsdagen den 7 april 2010 kl. 13.00. Vid anmälan skall
namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella
biträden uppges.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier är 12.719.940 och det totala antalet röster är
29.417.910 vid tidpunkten för denna kallelse.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt
skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.
Ärenden
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera
protokollet.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2009.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om nedsättning av aktiekapital genom inlösen av egna aktier.
16. Beslut om inlösenprogram.
17. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av
bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 9. Utdelning samt avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2009 lämnas med 1,50 kr
per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredag den 16 april 2010.
Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen
utbetalas onsdagen den 21 april 2010.
Punkt 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Fyra styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.
Punkt 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2010: ordföranden 125.000 kronor
och till övriga ordinarie ledamöter 105.000 kronor, förutom till verkställande
direktören där inget arvode utgår. Till suppleanten föreslås ett fast arvode om
20.000 kronor samt ett rörligt arvode om 10.000 kronor/möte. Revisionsarvode
föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13: Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Bo C E Ramfors har meddelat att han inte står till förfogande för omval.
Därför föreslås val av nuvarande vice ordförande Olle G P Isaksson till
styrelsens ordförande samt omval av styrelseledamöterna Stig-Erik Bergström,
Håkan Gartell och Claes Werkell och av styrelsesuppleanten Christian Luthman.
Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till verkställande
direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön,
eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda
ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den
arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall
vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För
verkställande direktören, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den
rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den
rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål
och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som
kommer aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en
uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre
månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör
inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller
avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att
erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara
pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av
verkställande direktören och rapporteras till styrelsen och, när det gäller
verkställande direktören, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att
frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 15. Beslut om nedsättning av aktiekapital genom inlösen av egna aktier.
Havsfrun Investment AB har med stöd av beslut vid årsstämman den 2 april 2009
ingått ett så kallat swap-avtal med E. Öhman J:or Fondkommission AB (Öhman)
avseende 614.000 aktier av serie B i Havsfrun. Ett swap-avtal innebär att
avkastningen på räntebärande medel byts mot totalavkastningen på
Havsfrun-aktien. Förfarandet avslutas genom att Havsfrun riktar ett
inlösenerbjudande till Öhman, varvid de aktier som ligger till grund för
swap-avtalet elimineras. Den ekonomiska effekten av avtalet motsvarar inlösen
av egna aktier till börskurs. Öhman har förvärvat 614.000 aktier av serie B med
stöd av avtalet.
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 3.070.000 kronor genom
inlösen av de B-aktier som Öhmans har förvärvat med stöd av avtalet.
Nedsättningen utgör ett led i bolagets åtagande enligt avtalet med Öhman och
syftar till att öka avkastningen på eget kapital. Det belopp som skall betalas
för aktierna skall motsvara antalet aktier multiplicerat med den lägsta
noterade betalkursen för B-aktien dagen efter årsstämman. Rätt att delta i
inlösenförfarandet tillkommer Öhman. Efter genomförd inlösen kommer antalet
aktier att uppgå till 1.855.330 aktier av serie A och 10.250.610 aktier av
serie B, sammanlagt 12.105.940 aktier.
Punkt 16. Inlösenprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt
vilket högst 1.855.330 aktier av serie A och 2.500.000 aktier av serie B, dock
sammanlagt högst 2.500.000 aktier, skall kunna inlösas till marknadspris.
Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid
ett eller flera tillfällen ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på
räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i
swap-avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet
till inlösen. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.
Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark
ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva
aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om
inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är
lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande
aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar
liksom antalet utelöpande aktier. Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att
besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga
nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med
efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar
ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda
aktieslagen komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas
endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att
uppgå till 10.864.610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå
till 10.864.610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet
utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att
uppgå till 10.219.940 aktier, varav 1.855.330 av serie A och 8.364.610 aktier
av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26.917.910 röster, varav
18.553.300 röster för aktier av serie A och 8.364.610 röster för aktier av
serie B.
Punkt 17. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning
av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C.
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett
eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2011, besluta att bolagets
aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000 kronor genom nyemission av högst
5.000.000 inlösenbara aktier av serie C. Emission skall kunna ske med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av
serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen
av Havsfrunkoncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast
offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade
kapitalet och därmed sammanhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske
på ett snabbt och effektivt sätt.
Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om cirka 28,2
procent av aktiekapitalet och 14,5 procent av rösterna i bolaget.
_______________
Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsens därtill utser,
bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende
förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid
Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 15 - 17 ovan fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Aktieägare representerande mer än 56 procent av samtliga aktier i bolaget och
mer än 71 procent av röstetalet för samtliga röster i bolaget har meddelat att
de står bakom förslagen till beslut enligt punkterna 9 - 17 ovan.
Handlingar
Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan
jämte yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman på ovan angiven adress
och på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt översändas till de aktieägare
och övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress.
_______________
HAVSFRUN INVESTMENT AB
Stockholm i februari 2010
Styrelsen
Informationen är sådan som Havsfrun Investment AB skall offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 mars 2010
kl.11.00.
