Kallelse till årsstämma i Stille AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Stille AB (publ)

Aktieägarna i Stille AB (publ), 556249-4848, kallas härmed till årsstämma den 15
april 2010 kl. 9.00 på Sund-bybergsvägen 1A, 171 73 Solna. 

Rätt att deltaga 
Aktieägare, som önskar deltaga i bolagsstämman, skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
den 9 april 2010,
dels till bolaget anmäla sitt deltagande senast den 9 april 2010 kl. 12.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera sig under
eget namn i aktieboken för att efter anmälan ha rätt att deltaga i
bolagsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den
9 april 2010, då sådan registrering måste vara verkställd.

Anmälan
Anmälan skall ske per brev till Stille AB (publ), Sundbybergsvägen 1, Hus A, 171
73 Solna eller per fax 
nr 08-588 580 05 eller e-post: ann.knodt@stille.se eller telefon 08-588 580 11.
Vid skriftlig anmälan anges ”Att: Bolagsstämma”.

Vid anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.

Aktieägare, som önskar företrädas av ombud, skall inlämna daterad fullmakt i
original. Den som företräder juri-disk person skall bifoga kopia av
registreringsbevis eller dylikt. Biträde åt aktieägare får medfölja vid
bolags-stämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock
högst två, enligt ovan.

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår till 4 827 638 vid tidpunkten då
kallelsen utfärdats.

Dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman samt anmälan om val av sekreterare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. VD:s redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret
2009.  
8. Beslut angående:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, 
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.
11. Valberedningens ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som
styrelsevalet gäller, har i andra företag.
12. Val av styrelse och styrelseordförande. 
13. Beslut om valberedning.
14. Presentation och godkännande av styrelsens förslag till principer för
ersättning och andra anställnings-villkor för bolagsledningen.
15. Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram
2010/2015 inkluderande emission av teckningsoptioner m.m.
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
emissioner m.m.
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss
finansiering.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Claes Wenthzel väljs till ordförande för stämman.

Utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker till aktieägarna.
Angående punkterna 9, 10 och 12 
Bolagets valberedning föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter samt
att ingen suppleant utses.

Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvodet skall uppgå till 525 000
kronor, varav 200 000 kronor till ordföranden samt 65 000 kronor vardera till
övriga av bolagsstämman utsedda ledamöter. Revisor skall ersättas enligt löpande
räkning.

Bolagets valberedning föreslår slutligen omval av Annika Espander, Bruce Grant,
Göran Jansson, Bengt Julan-der och Claes Wenthzel samt nyval av Ulf  Rosén.
Thomas Åquist lämnar styrelsen. Valberedningen föreslår att Claes Wenthzel
kvarstår som ordförande.  

Noterades att bolagets nuvarande revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers,
utsågs vid årsstämman 2007 för en period om fyra år varför val av revisor inte
är aktuellt vid årsstämman.
 
Förslag angående valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslås fortsättningsvis bestå av fyra ledamöter och skall
representera de tre aktieägare, som har högst antal aktier samt styrelsens
ordförande. Valberedningen utses i oktober 2010 på basis av aktieinnehavet vid
utgången av det tredje kvartalet.

Valberedningens uppgifter skall vara att lämna förslag till bolagsstämman
avseende val av styrelse och styrelse-ordförande, i förekommande fall val av
revisor, arvode till styrelse och revisor, förslag avseende ordförande vid
bolagsstämma samt förslag till valberedning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande
principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande
direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande: 

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Med andra
ledande befattningshavare avses de 6 personer som tillsammans med verkställande
direktören utgör koncernledningen. För VD utgår rörlig ersättning i form av
bonus om högst 100 % av den fasta årslönen baserat på 3 bonusgrundande faktorer;
kassaflöde, nettoomsättning och rörelseresultat och i enlighet med följande
principer: Ingen utbetalning under 100 % måluppfyllelse, måluppfyllelse ger 30 %
av möjlig bonus samt maximal bonus utgår vid 30-100 % över målnivåerna. För
övriga ledande befattningshavare utgår rörlig ersättning i form av bonus om
högst 25 % av den fasta årslönen baserat på 4 bonusgrundande fakto-rer;
kassaflöde, nettoomsättning, rörelseresultat samt individuella mål och i
enlighet med följande principer: Ingen utbetalning under 95 % måluppfyllelse,
måluppfyllelse ger 30 % av möjlig bonus samt maximal bonusut-betalning vid 110 %
måluppfyllelse. Målen är i samtliga fall kopplade till budget. Pensionsförmåner
och övriga förmåner till verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare utgår som del av den totala ersätt-ningen.

Föreslagna principer är i huvudsak i överensstämmelse med de ersättningar och
förmåner som erhållits tidigare år.

 
Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2010/2015
inkluderande emission av teckningsoptioner m.m. (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av
personaloptionsprogram 2010/2015 för koncer-nens ledande befattningshavare. Inom
ramen för personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner
(köpoptioner) med rätt att förvärva högst 220.000 aktier i Stille. Varje
personaloption skall därvid kunna utnytt-jas för förvärv av en aktie i Stille
mot betalning av ett lösenbelopp fastställt som 130 procent av marknadsvärdet på
Stilles aktier vid tidpunkten för tilldelning. Om bolagets aktie är noterad vid
tidpunkten för tilldelning ska marknadsvärdet motsvara genomsnittlig betalkurs
fem handelsdagar närmast före tilldelning. Tilldelning enligt
personaloptionsprogrammet ska beslutas av styrelsen.

Tilldelning av personaloptioner ska ske inom tre kategorier. Kategori 1 omfattar
verkställande direktören i Stille med tilldelning av upp till 80.000
personaloptioner. Kategori 2 omfattar vice presidents (dvs. ekonomi- och
fi-nansdirektör, försäljningsdirektör och operativ direktör), med tilldelning av
upp till 30.000 personaloptioner per person. Kategori 3 omfattar övriga
direktörer, med tilldelning av upp till 10.000 personaloptioner per person.
Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att till personer inom ovan nämnda
kategorier tilldela ytterligare totalt 30.000 personaloptioner. Vid tilldelning
skall bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för
Stille-koncernen beaktas. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter ska inte
erhålla personaloptioner.

Utfärdade personaloptioner ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna
överlåtas till tredje man. Rätten att förvärva nya aktier enligt
personaloptionerna ska kunna utnyttjas från och med det datum som infaller tre
år efter tilldelningen, allt under förutsättning att vederbörande vid ovan
angivet datum fortfarande är anställd i Stille-koncernen. Vid eventuell
uppsägning från innehavares anställning inom Stille-koncernen efter ovan angivet
datum ska lösenperioden vara 30 dagar räknat från uppsägning varefter samtliga
optioner ska förfalla. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna
upphör efter den 31 december 2015.

Personaloptionerna ska utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagare i Sverige
innebär att beskattning sker i in-komstslaget tjänst motsvarande i princip
skillnaden mellan Stilles akties marknadsvärde vid utnyttjandet av
per-sonaloptionen och personaloptionens lösenkurs. Stille-koncernen ska svara
för och erlägga på förmånen belö-pande arbetsgivaravgifter.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av
personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren.

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till
personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av perso-naloptioner föreslår
styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska emittera 240 000
teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets
aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 200 000 kronor. Des-sa
teckningsoptioner ska användas av bolaget för att täcka åtaganden gentemot
personaloptionsinnehavarna vid utnyttjande av personaloptioner samt för
kassaflödesmässig säkring. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast
tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag eller
annan närstående till Stille. Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den
30 juni 2010 och teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt. Teckning av
aktie med stöd av teckningsoption skall ske senast den 31 december 2015 till en
kurs om 5 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att
Stille-koncernen förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden
som följer av de inom ramen för Stilles personaloptionsprogram 2010/2015
utfärdade personaloptionerna.

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster blir utspädningen till
följd av det föreslagna personaloptions-programmet, med antagande av att
samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, högst cirka 4,7
procent av aktierna och rösterna i bolaget. Som framgår av årsredovisningen för
2009 har bolaget inga ytterligare utestående instrument som ger upphov till
utspädning. Bolaget har inte heller några andra utestående aktierelate-rade
incitamentsprogram.

 
Anledningen till införande av Stilles personaloptionsprogram 2010/2015 samt skäl
till avvikelsen från aktieägar-nas företrädesrätt är att styrelsen anser det
vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen,
dels att nuvarande och framtida nyckelpersoner bereds tillfälle att bli delägare
i Stille. Styrelsen be-dömer att intresset för Stilles verksamhet på så vis
torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras,
särskilt då utnyttjandet av personaloptionerna förutsätter att
anställningsförhållandet består. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett
incitament för anställda inom Stille-koncernen, bedöms det positivt påverka
koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.

Beslut om förslaget enligt denna punkt i dagordningen, innefattande antagande av
personaloptionsprogram, utgi-vande av teckningsoptioner och godkännande av
Stille-koncernens förfogande över teckningsoptionerna, omfat-tas av 16 kap.
aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m., och fordrar biträde av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
emissioner m.m. (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att
sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade
aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökar med mer än 15 procent (beräknat
inklusive teckningsoptioner utgivna enligt punkt 15 ovan), eller leda till att
bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid
antagen bolagsordning. Betalning för nyemitterade aktier kan ske kontant, med
apportegendom och/eller genom kvittning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss
finansiering (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen, längst intill nästa års-stämma, besluta att uppta finansiering
av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap 11 § aktiebolags-lagen
(2005:551). Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga.
Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget exempelvis skall ha möjlighet att
uppta finansiering där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella
ställning. Enligt aktiebolagslagen förutsätter upptagande av lån med bl.a.
dylika villkor beslut antingen av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av
bolagsstämmans bemyndigande.

Handlingar och förslag till beslut
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida (www.stille.se) från och med
den 31 mars 2010 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget enligt punkten 15 kommer även att sändas kostnadsfritt
till de aktieägare som anmält sig till stämman.

Solna i mars 2010

Styrelsen i Stille AB (publ)