INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 06-2010, 26. marts 2010

I henhold til vedtægternes § 5 indkaldes herved til ordinær generalforsamling, der afholdes fredag den 16. april 2010 kl. 16.00 i Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.

For generalforsamlingen er der følgende dagsorden:

1. Ledelsens beretning  

2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport  

3. Anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport   

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen 

Bestyrelsen foreslår, at Jørgen Worning, Jens S. Stephensen, Torkil Bentzen, Jesper Ovesen, Martin Ivert og Vagn Ove Sørensen genvælges.

Ledelseshverv og baggrund for de enkelte kandidater fremgår af selskabets hjemmeside www.flsmidth.com.

5. Valg af revisor 

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer 

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag til ændring af selskabets vedtægter:

Krævede vedtægtsændringer

6.1 Følgende forslag er krævede ændringer til vedtægterne som følge af den nye danske selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009):

a) I § 4, stk. 4, ændres benævnelsen 'aktiebog' til 'ejerbog', og i § 5, stk. 4, § 11, stk. 1, og § 14 ændres 'aktieselskabsloven' til 'Selskabsloven', så benævnelserne, der anvendes i selskabsloven, tillige anvendes i vedtægterne, samtidig med at henvisningen i § 14 ændres til selskabslovens § 139, og selskabets konkrete hjemmeside angives.

b) I § 5, stk. 2, ændres indkaldelsesvarslet til generalforsamlingen fra 4 uger-8 dage til 5-3 uger før generalforsamlingen.

c) § 5, stk. 5, ændres til § 5, stk. 8, og således, at andelen af aktionærer, som kan anmode om en ekstraordinær generalforsamling, nedsættes fra mindst 1/10 til mindst 5 % af selskabskapitalen.

d) § 5, stk. 7, ændres til § 5, stk. 9, og således, at forslag fra aktionærerne, der ønskes behandlet på generalforsamlingen, skal fremsættes skriftligt over for selskabets bestyrelse senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.

e) § 8, stk. 1, ændres således, at aktionærens ret til at deltage og stemme i forbindelse med en generalforsamling fastsættes af aktionærens aktiebeholdning på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

f) Bestemmelserne i § 8, stk. 1 og 2, om adgangskort, fristen herfor, dokumentationskrav samt noteringsfrist flyttes til § 8, stk. 3, og ændres således at fristen for adgangskort nedsættes fra 5 til 3 dage, dokumentationskravene og noteringsfristen slettes, således at der er overensstemmelse med bestemmelsen om registreringsdatoen i § 8, stk. 1.

Konsekvensændringer til vedtægterne

6.2 Følgende forslag er konsekvensændringer til vedtægterne som følge af den nye danske selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009):

a) § 1 ændres således, at hovednavnet ikke skrives i parentes efter binavnene, da loven ikke længere stiller krav herom.

b) I § 4, stk. 1, ændres benævnelsen 'aktiekapital' til 'selskabskapital', så benævnelsen, der anvendes i selskabsloven, tillige anvendes i vedtægterne.

c) I § 4, stk. 4, ændres VP Investor Services A/S' adresse til CVR-nummer, og hovednavnet i parentes efter navnet slettes.

d) § 4, stk. 5, slettes, idet loven ikke længere indeholder et krav om, at bemyndigelse til bestyrelsen om uddeling af ekstraordinært udbytte skal fremgå af vedtægterne. Bemyndigelsen, som blev vedtaget af generalforsamlingen sidste år, gælder fortsat.

e) § 5, stk. 2-3, ændres til § 5, stk. 2-4, således, at indkaldelsesvarslet fremgår af stk. 2, mens stk. 3-4 præciserer indkaldelsesmåden og indkaldelsens indhold og herunder ændrer ordlyden i overensstemmelse med selskabsloven.

f) § 5, stk. 6, ændres til § 5, stk. 5, og således at det angives, hvilke oplysninger om generalforsamlingen selskabet senest tre uger før generalforsamlingen har pligt til at offentliggøre på selskabets hjemmeside - i overensstemmelse med selskabsloven.

g) Som en ny § 5, stk. 7, indføjes en bestemmelse, som præciserer, at selskabets generalforsamlinger holdes på dansk, medmindre generalforsamlingen beslutter andet.

h) Som en ny § 8, stk. 4, indføjes i vedtægterne en adgang for aktionærerne til at brevstemme.

i) § 8, stk. 3, ændres til § 8, stk. 5, og således, at ordlyden er i overensstemmelse med selskabslovens nye bestemmelser i § 80 om udøvelse af stemmeret ved fuldmægtig.

j) § 9, stk. 2, ændres således, at ordlyden er i overensstemmelse med selskabslovens ordlyd om majoritetskrav.

k) Som en ny § 9, stk. 3, tilføjes den adgang selskabslovens § 106, stk. 3, giver til, at bestyrelsen på visse punkter kan ændre vedtægterne.

Andre ændringer til vedtægterne

Bestyrelsen fremsætter endvidere følgende øvrige forslag til ændring af vedtægterne:

6.3 § 2 slettes, idet den nye danske selskabslov ikke stiller krav om, at selskabets hjemsted skal fremgå af selskabets vedtægter.

6.4 I § 4, stk. 4, ændres benævnelsen 'Værdipapircentralen A/S' til 'en værdipapircentral', idet Værdipapircentralen A/S har ændret navn til VP Securities A/S og for at tage højde for fremtidige eventuelle ændringer.

6.5 § 5, stk. 2, om indkaldelsesmåden foreslås ændret til § 5, stk. 3, og således at indkaldelsen til generalforsamling i et eller flere landsdækkende dagblade foreslås erstattet af indkaldelse via hjemmesiden.

6.6 § 11, stk. 4, ændres således at bestyrelsesmedlemmer kun i enkeltstående tilfælde kan give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at handle på sine vegne.

Bestyrelsen fremsætter derudover følgende forslag:

6.7 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabskapitalen, jf. selskabslovens kapitel 12. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10 %.

6.8 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

7. Eventuelt 

Fremlæggelse på selskabets kontor

Årsrapport for 2009 tillige med dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag fremlægges sammen med selskabets vedtægter til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor fra tirsdag den 23. marts 2010 på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Dokumenterne vil endvidere være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.flsmidth.com.

Adgangskort

Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S, telefon 4358 8892 eller fax 4358 8867, eller ved personlig eller skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Adgangskort kan yderligere rekvireres på VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller på FLSmidth & Co. A/S' hjemmeside www.flsmidth.com. Adgangskort kan rekvireres indtil mandag den 12. april 2010 kl. 16.00.

For navnenoterede aktionærer udstedes adgangskort til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær. For aktionærer, der ikke er noteret i ejerbogen, udstedes adgangskort mod forevisning af behørig dokumentation for aktiebesiddelsen i form af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende institut (depotstedet).

Majoritet

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6.2-6.6 kræves, at 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital afgiver stemme for forslagene. Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6.1 kræves, at én aktionær stemmer for forslagene. Til vedtagelse af de øvrige forslag på dagsordenen kræves almindelig stemmeflerhed.

Selskabets aktiekapital

Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 1.064.000.000 er fordelt på aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer. I henhold til vedtægternes § 8, stk. 2, er det en betingelse for udøvelse af stemmeret på aktier erhvervet ved overdragelse, at aktionæren er blevet noteret i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen til generalforsamlingen.

Fuldmagt

Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De på fuldmagtsblanketten, der findes på bagsiden af tilmeldingsblanketten, vælge at give fuldmagt til bestyrelsen til at afgive de stemmer, der er tilknyttet Deres aktier. I dette tilfælde vil Deres stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling. De kan også vælge at give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan De ønsker, at bestyrelsen skal afgive Deres stemmer. De kan endvidere give fuldmagt til en navngiven tredjemand. I dette tilfælde vil Deres fuldmægtig få tilsendt adgangskort fra VP Investor Services A/S. Dette skal medbringes til generalforsamlingen.

Såfremt De vælger at gøre brug af fuldmagt sendes fuldmagtsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller på fax 43 58 88 67, eller De kan på selskabets hjemmeside www.flsmidth.com eller på www.vp.dk/gf afgive elektronisk fuldmagt.

Den underskrevne fuldmagtsblanket eller den elektroniske fuldmagtsafgivelse skal være modtaget af VP Investor Services A/S senest mandag den 12. april 2010 kl. 16.00.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærerne kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

På www.flsmidth.com/investor findes yderligere oplysninger i komplet og uforkortet tekst om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2009, indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne.

-------------------------------------

For yderligere oplysninger om FLSmidth henvises til www.flsmidth.com.

Valby, marts 2010

FLSmidth & Co. A/S

Bestyrelsen