Årsstämma i Morphic Technologies AB (publ)

Årsstämma i Morphic Technologies AB (publ)

12 april, 2010 

Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 25 maj 2010, kl. 15:00, Citykonferensen i
Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, 111 57 i Stockholm. 

Anmälan om deltagande 

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den
utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per den
19 maj 2010, anmält sig per post under adress Morphic Technologies AB,
”Årsstämman”, 
Tulegatan 13, 172 78 Sundbyberg, eller per telefon 08-122 06 513 eller genom att
skicka anmälan via e-post till stamma@morphic.com. Anmälan skall innehålla namn,
person/ organisationsnummer, telefonnummer samt namn på eventuella biträden.
Anmälan skall vara Bolaget tillhanda senast kl 13.00 den 19 maj 2010. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
omregistrera sina aktier i eget namn. Sådan rösträttsregistrering ska vara
verkställd den 19 maj 2010. För att detta ska kunna ske bör begäran om
rösträttsregistrering lämnas till förvaltaren i god tid före nämnda datum. 

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och
daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt
kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller
motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.
Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på Bolagets webbplats www.morphic.se och sänds kostnadsfritt till aktieägare som
så begär på adress enligt ovan. 

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 

2. Val av ordförande vid stämman 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Godkännande av dagordning 

5. Val av en eller två justeringsmän 

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

7. Anförande av verkställande direktören 

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 

10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen 

11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören 

12. Presentation av valberedningens förslag 

13. Beslut om antalet styrelseledamöter 

14. Beslut om styrelsearvoden 

15. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter 

16. Beslut om arvode till revisorerna 

17. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen 

18. Beslut om ändring i bolagsordningen 

19. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier 

20. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningen

21. Övriga frågor 

22. Stämmans avslutande 

Förslag till beslut 

Disposition av Bolagets resultat (punkt 10) 

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets förlust balanseras i
ny räkning. 

Val av stämmoordförande, styrelseledamöter samt beslut om arvoden till
styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 2 och 12-16) 

Morphic Technologies AB:s valberedning har bestått av Staffan Ahlberg,
Mariegården Investment AB (representerad av Kåre Gilstring), Kåre Gilstring (för
egen räkning), Jan Alvén (för egen räkning), Östersjöstiftelsen (representerad
av Per-Olof Edin) samt Kjell Östergren (representerad av Björn Vernet). De
representerar tillsammans knappa 27 procent av rösterna för samtliga aktier i
Bolaget. 

Valberedningen föreslår att 2010 års styrelse skall bestå av sex ledamöter med
omval av Jan Alvén, Henrik Bonde, Jan Rynning och Bo Hedenström. Till nya
ledamöter föreslås Robert Rehbinder som ordförande och Tove Langlet som ledamot.
Staffan Ahlberg (nuvarande ordförande), Peter Ekenger samt Anette Myrheim har
avsagt sig omval. Förslaget innebär reduktion av styrelsen med en ledamot för
att möjliggöra ett mer effektivt styrelsearbete. Kort presentation av de nya
ledamöterna framgår av bilaga 1.

Styrelsearvodet föreslås till 300.000 kr till ordföranden och vardera 140.000 kr
till ledamöterna . Dessutom föreslås en pott om högst 200.000 att användas vid
behov för kommittéarbete och arvodering av styrelseledamöter som deltar i
dotterbolagens styrelser. Användning av potten sker efter samordning mellan
styrelsens ordförande och nomineringkommitténs ordförande. Sammantaget är
styrelsearvodet 1.200.000 kr mot tidigare 2.000.000kr. Nomineringskommittén
föreslår att bolagets revisorer arvoderas enligt godkända fakturor.

Nomineringskommittén föreslår att Staffan Ahlberg är ordförande vid årsstämman.

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen (punkt 17) 

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen innebär i huvudsak att Bolaget skall sträva efter att
erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen
skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och
prestation. Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, bonus,
pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Bonus kan utgå med
maximalt 60 procent av fast grundlön. Pension betalas ut enligt fastställd
pensionsplan. Ledande befattningshavare omfattas av ITP-planen avseende
lönedelar upp till 7,5 Inkomstbasbelopp. För lönedelar mellan 7,5 och 30
Inkomstbasbelopp tillämpas en premiebestämd lösning med avsättning till
tjänstepension på 30 % av fast grundlön plus semesterersättning. För lönedelar
överstigande 30 inkomstbasbelopp görs ingen pensionsavsättning. Pensionsålder är
65 år.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18) 

Styrelsen föreslår, som en anpassning till förväntad ny lagstiftning angående
kallelseförfarandet, att § 8 i bolagsordningen ändras till följande lydelse.
Ändringen i sista meningen rörande kallelsetid för extra bolagsstämma föreslås
dock att införas oavsett lagändringen. 

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt annonsering på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse
ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till
årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och
senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall
utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. ”

Ett motsvarande beslut fattades vid föregående årsstämma, men då lagändringen
ännu inte trätt i kraft föreslår styrelsen att även denna årsstämmas beslut om
ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att föreslagna ändringar i
aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, innebärande att ovan
föreslagna ändringar i bolagsordningen är förenliga med aktiebolagslagen. 
 
Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av
aktier mot kontant betalning, betalning genom apport eller kvittning eller med
villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid
nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen
vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra företagsförvärv
mot kontant betalning eller med betalning i form av nyemitterade aktier eller en
kombination därav, möjlighet att utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av
betydelse för Bolaget samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning
vid behov. Antalet aktier som ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara en
ökning av aktiekapitalet med högst 10 procent. Om nyemission med stöd av
bemyndigandet sker med företrädesrätt för aktieägarna ska A-aktieägare ha rätt
att teckna A-aktier och B-aktieägare ha rätt att teckna B-aktier i proportion
till tidigare innehav. Om nyemission med bemyndigandet sker med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt ska endast B-aktier kunna ges ut.

För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda
aktierna

Beslut om riktlinjer för utseende av Valberedningen (punkt 20) 

Valberedningen föreslår stämman besluta att nästa valberedning skall bestå av de
röstmässigt fem största ägarna enligt Euroclears aktieägarförteckning per den
30/9 2010 eller det tidigare datum som kan bli aktuellt för att förbereda en
extra bolagsstämma. Om väsentliga ägarförändringar inträffar under
valberedningen arbete fram till slutligt och till bolaget översänt protokoll
skall i rimlig utsträckning dessa förändringar avspeglas i dess sammansättning.
Valberedningen skall till bolaget översända slutprotokoll med förslag till
årsstämman gällande styrelsens antal, ordförande och ledamöter, arvodering av
ordförande och ledamöter och revisorer, ordförande att leda årsstämman och
regler för att utse ny nomineringskommitté. Valberedningen kan vid behov ta
hjälp av och arvodera externa konsulter för att utvärdera styrelsen och för att
söka kandidater.

Övrigt 

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande om
tillämpningen av principerna för ersättning och övrigt beslutsunderlag kommer
att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på hemsidan senast den 11 maj
2010. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär. 
Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 14 420 562 kronor fördelat på 327
744 044 aktier, fördelat på 360 514 044 aktier, varav 7 260 000 av serie A (en
röst per aktie) och 353 254 044 av serie B (1/10-röst per aktie). Det totala
antalet röster uppgår till 42 585 404. 

Sundbyberg i april 2010 

Morphic Technologies AB (publ) 

Styrelsen 


Bilaga 1

Presentation av nya styrelseledamöter

Robert Rehbinder är civilekonom, född 1947. Han är f.n. ordförande i styrelserna
för Ramnäs Bruk AB, Firefly AB (publ) och Svenskt Rekonstruktionskapital AB. Han
var under åren 2003 -2009 VD i det sistnämnda företaget.

Tove Langlet är civilingenjör med inriktning på förbränningsmotorer samt MBA på
INSEAD, född 1965. Hon är styrelseledamot i Powerbox International AB och ROL
AB. Hon har tidigare varit anställd i Vattenfall, Industrikapital och Verdane
och arbetar nu som fristående konsult.