SELSKABSMEDDELELSE NR. 1/2010 19. maj 2010
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER
INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN ELLER SYDAFRIKA
Chr. Hansen afholder i dag den 19. maj 2010 kl. 13.00 presse- og analytikermøde
på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S,
mødelokale "Reykjavik".
Bestyrelsen i Chr. Hansen Holding A/S (“Chr. Hansen” eller “Selskabet”), der er
en global leverandør af bioscience-baserede ingredienser til fødevare-, helse-
og dyrefoderindustrien, offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med det
planlagte udbud af nye og eksisterende aktier (de “Udbudte Aktier”) og
optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.
Udbuddet i overblik
- Udbudskursintervallet er fastsat til DKK 87 til DKK 117 pr. Udbudt Aktie.
- Den endelige udbudskurs fastlægges på baggrund af bookbuilding og forventes
offentliggjort gennem NASDAQ OMX Copenhagen senest den 3. juni 2010
- Udbuddet omfatter
-- et udbud af mellem 28.622.308 og 38.492.069 stk. nye aktier i Selskabet med
henblik på at opnå et nettoprovenu på ca. DKK 3.161 mio.
-- et udbud af mellem 17.278.663 og 27.148.424 stk. eksisterende aktier fra
Financière Star 1 S.A. (den “Sælgende Aktionær”)
-- det samlede antal Udbudte Aktier er 61.347.806 (ved fuld udnyttelse af
overallokeringsretten)
- Der vil være et free float på mellem 42% og 46% (ved fuld udnyttelse af
overallokeringsretten)
- Chr. Hansen agter at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet til at indfri visse
af dets eksisterende gældsforpligtelser og til at finansiere erhvervelsen af
aktier fra den Sælgende Aktionær med henblik på at opfylde visse af sine
forpligtelser under sit incitamentsprogram for ledelsen
- Bookbuilding perioden løber fra og med den 25. maj 2010 og slutter senest kl.
16 (dansk tid) den 2. juni 2010. Udbuddet for ordrer på beløb til og med DKK 3
mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. En sådan eventuel førtidig hel eller
delvis lukning vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen
- Selskabets aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ
OMX Copenhagen senest den 3. juni 2010 under symbolet ”CHR”
- Udbuddet omfatter: (Der henvises til prospektet med hensyn til de
fuldstændige salgsrestriktioner).
-- et offentligt udbud i Danmark
-- et udbud til qualified institutonal buyers (QIBs) i USA i henhold til Rule
144A
-- et institutionelt udbud under Reg. S uden for USA, inkl. i EØS
- De Udbudte Aktier forventes leveret omkring den 8. juni 2010 (”Closing
Datoen”) mod kontant betaling i danske kroner. De Udbudte Aktier leveres
elektronisk på Closing Datoen til investorernes konti hos VP Securities samt
gennem Euroclear Bank, S.A/N.V. og Clearstream Banking, S.A.
Finansielle formidlere
Credit Suisse Securities (Europe) Ltd og J.P. Morgan Securities Ltd. fungerer
som Joint Global Coordinators, mens Credit Suisse, Danske Markets (division af
Danske Bank A/S), J.P. Morgan, Morgan Stanley & Co. International plc og SEB
Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) er Joint Bookrunners, og
Carnegie Bank A/S og Credit Agricole Corporate and Investment Bank er Co-Lead
Managers.
Prospekt
Prospektet er udarbejdet på dansk og på engelsk. Opmærksomheden henledes
risikofaktorerne, der beskrives i begyndelsen af prospektet. Investorer kan få
prospektet udleveret gratis på Chr. Hansen Holding A/S' hovedkontor. Det danske
prospekt kan ligeledes bestilles hos Danske Bank A/S, Corporate Actions,
Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, tlf: 70 23 08 34 eller e-mail:
prospekter@danskebank.dk samt hos SEB Enskilda, Bernstorffsgade 50,1577
København V, tlf: 33 28 29 00 eller e-mail: prospekt@enskilda.dk. Det danske
prospekt kan ligeledes, med visse begrænsninger, downloades fra Chr. Hansens
hjemmeside, www.chr-hansen.com.
Adm. direktør Lars Frederiksen, Chr. Hansen udtaler:
“Efter fem års vellykket samarbejde mellem PAI og Chr. Hansen er vores
forretning fokuseret og i god stand som markedsledende inden for alle vores
forretningsdivisioner. Vi mener, at den bedste måde at udvikle forretningen på
fremadrettet, er gennem en børsnotering, som vil give os mulighed for at
indlede den næste vækstfase. En børsnotering vil skærpe vores profil og give os
fleksibilitet til målrettet at foretage supplerende virksomhedskøb og
yderligere motivere vores højtkvalificerede medarbejdere. Jeg har tillid til,
at vi som børsnoteret selskab vil kunne give såvel danske som internationale
investorer i Chr. Hansen mulighed for at tage del i selskabets fremtidige
vækst.”
Frédéric Stévenin, Partner i PAI, udtaler:
“PAI og Chr. Hansen har i de sidste fem år arbejdet tæt sammen med henblik på
at forandre virksomheden og forøge forretningens værdi til fordel for alle
interessenter. Som en anerkendelse af det fantastiske arbejde, Chr. Hansens
medarbejdere har udført i den periode, vil de sælgende aktionærer, under
forudsætning af en vellykket børsnotering, finansiere en bonus til alle
medarbejdere ved udgangen af regnskabsåret 2009/2010 svarende til to måneders
grundløn. Deltagerne i det eksisterende incitamentsprogram for Ledelsen vil
ikke være berettiget til denne bonus. Vi er fortsat overbeviste om Chr. Hansens
vækstpotentiale, og vi vil bibeholde en væsentlig ejerandel af virksomheden
fremover.”
For yderligere information kontakt venligst:
Ole Andersen, Bestyrelsesformand
Tlf: +45 4574 7109
Lars Frederiksen, Adm. direktør
Tlf: +45 4574 7474
Ulrik Søndergaard, Kommunikationskonsulent
Tlf: +45 4574 7109
Om Chr. Hansen
Chr. Hansen er et globalt bioscience-selskab, der udvikler løsninger inden for
naturlige ingredienser til fødevare-, ernærings, medicinal- og
landbrugsindustrien. Alle løsninger er baseret på stærke forsknings- og
udviklingskompetencer og betydelige investeringer i teknologi. Selskabet er
markedsleder inden for alle sine divisioner: Cultures & Enzymes, Health &
Nutrition og Colors & Blends. Selskabet har mere end 2.200 dedikerede
medarbejdere i over 30 lande. Yderligere oplysninger findes på
www.chr-hansen.com.
De værdipapirer, der udbydes, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold
til United States Securities Act of 1933, med senere ændringer ("U.S. Securities
Act") eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må ikke udbydes
eller sælges i USA eller til United States persons, medmindre der sker
registrering eller gives fritagelse fra registreringskravet i U.S. Securities
Act og relevant værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA.
Denne meddelelse er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at
tilbyde at købe værdipapirer i USA, ligesom der ikke vil ske salg af disse
værdipapirer i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, en sådan opfordring
eller et sådant salg ville være ulovlig. Oplysningerne i denne meddelelse udgør
ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe, ligesom
de heri omtalte værdipapirer ikke vil blive solgt i nogen jurisdiktion, hvor et
sådant tilbud, en sådan opfordring eller et sådant salg ville være ulovlig,
inden registrering, fritagelse fra registrering eller kvalificering i henhold
til værdipapirlovgivningen i enhver jurisdiktion.
Der foretages ikke noget offentligt udbud af aktier uden for Danmark. Ethvert
udbud af værdipapirer, der kan anses for afgivet i henhold til denne meddelelse
i ethvert EØS Medlemsland, der har implementeret Direktiv 2003/71/EF (benævnes
sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i ethvert Medlemsland
"Prospektdirektivet") er kun adresseret til og kun rettet mod kvalificerede
investorer i det pågældende Medlemsland som defineret i Prospektdirektivet.
Dette materiale udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for
Storbritannien med forbehold for gældende lov eller 2) til personer, der har
professionel erfaring inden for investeringsforhold, der falder inden for
definitionen “investment professionals” i paragraf 19(5) i Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Bekendtgørelsen”) og 3)
‘high net worth entities' og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles,
som defineret i paragraf 49(2) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes
under et “relevante personer”). Enhver investering eller investeringsaktivitet,
som dette materiale vedrører, vil kun være tilgængelig for og vil kun blive
indgået med, relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør
ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.
Denne selskabsmeddelelse kan indeholde fremadrettede udtalelser, herunder
udtalelser vedrørende den tidsmæssige placering af Udbuddet, anvendelse af
provenu fra Udbuddet, første handelsdag, og Chr. Hansen Holding A/S'
kapitalstruktur efter Udbuddets gennemførelse. Disse erklæringer er baseret på
de nuværende forventninger, der omfatter en række risici og usikkerheder, der
kan betyde, at de faktiske resultater kommer til at afvige fra de forventede.
Der findes en række faktorer, som kan bevirke, at de faktiske resultater og den
faktiske udvikling afviger væsentligt fra de resultater og den udvikling, der er
udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn, herunder,
uden begrænsning: markedsforhold, Selskabets økonomiske stilling, pengestrømme
og likviditet, ændrede virksomheds- eller andre markedsforhold samt den
generelle økonomiske udvikling. Disse og andre faktorer vil kunne få negativ
indvirkning på resultatet og den økonomiske effekt af de planer og begivenheder,
der er beskrevet i dokumenterne og andre oplysninger, der er indeholdt heri.
Fremadrettede udsagn, der er indeholdt i dokumenterne eller andre oplysninger,
der er indeholdt heri, som er baseret på historisk udvikling eller historiske
aktiviteter, bør ikke tages som udtryk for, at en sådan udvikling eller sådanne
aktiviteter vil fortsætte i fremtiden. Medmindre andet er bestemt ved lov,
påtager Selskabet sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere
udtalelser om fremtidige forhold, hverken som følge af nye oplysninger,
fremtidige begivenheder eller i øvrigt. Investorer bør ikke lægge unødig stor
vægt på fremadrettede udsagn, som alene gælder pr. datoen, hvor de fremsættes.
Chr. Hansen offentliggør prospekt og fastlægger indikativt kursinterval i forbindelse med udbud af aktier
| Source: Chr. Hansen Holding A/S
Attachments
