Sigma förvärvar Cypoint - Strategiskt förvärv som stärker Sigmas erbjudande och resultat

Sigma förvärvar Cypoint

- Strategiskt förvärv som stärker Sigmas erbjudande och resultat

Press- och telefonkonferens idag måndag den 16 augusti klockan 11:00
CET, se nedan.

Sigma förvärvar Cypoint, specialiserade på att leverera
funktionsåtaganden inom mobila lösningar, e-handel och infrastruktur.
Förvärvet stärker Sigmas position inom strategiskt viktiga områden
samtidigt som totala funktionsåtaganden ökar väsentligt, vilket är i
linje med uppsatta mål.

Strategiskt förvärv
Cypoint passar väl in i Sigmas strategi att öka andelen åtagandeprojekt.
Cypoints teknikhöjd och förmåga att skräddarsy lösningar kombinerat med
drift, bedöms ha god utvecklingspotential. Förvärvet stärker således
Sigmas erbjudande, samtidigt som Cypoints vinstgenerering kombinerat med
kostnads- och intäktssynergier gör att Sigmas vinst per aktie ökar.

”Cypoint är ett välskött bolag som imponerar med sitt teknikkunnande och
kontinuitet i sina kundrelationer. Bolaget ligger långt framme i sina
affärskoncept, exempelvis vad gäller mobila tjänster”, säger Sigmas VD
Håkan Karlsson.

Peter Bornvik, Cypoints VD och en av Cypoints huvudägare: ”Sigma utgör
en mycket bra miljö för fortsatt tillväxt. Vi har en gemensam syn på
kultur, marknadsutveckling och positionering. Samgåendet med Sigma gör
att vi gemensamt kommer att flytta fram positionerna. 

Cypoint
Cypoint grundades 1996 och erbjuder funktionsåtaganden, konsulttjänster,
sourcing- och driftstjänster. Bolaget har cirka 100 anställda med kontor
i Stockholm, Umeå och Göteborg. Cypoint har vunnit ett flertal
branschutmärkelser och har de senaste åren visat stark tillväxt i
försäljning och resultat. Cypoints två grundare och huvudägare, Peter
Bornvik och Johan Edgren, idag VD respektive teknisk chef i bolaget,
kommer kvarstå i sina roller och aktivt delta i Sigmas affärsutveckling.

Ökad vinst per aktie i Sigma
Sigma har den 13 augusti förvärvat samtliga aktier i Cypoint Group AB.
Köpeskillingen uppgår till 175 mkr brutto. Cypoint har cirka 49 mkr i
kassa, så på skuldfribasis erlägger Sigma 126 mkr (Enterprise Value). 

Cypoints nettoomsättning var 93 mkr år 2009 med ett rörelseresultat om
19,5 mkr, med tillämpning av Sigmas redovisningsprinciper. 

Genom samarbete mellan Sigmas och Cypoints driftverksamheter uppstår
betydande kostnadssynergier. Från och med 2011 beräknas
kostnadssynergierna uppgå till 7 mkr per år och intäktssynergierna till
minst 1 mkr per år.

Om Cypoint konsolideras proformamässigt 2009 hade Sigmas vinst per
aktie, inklusive nämnda synergier, ökat med 0,19 kronor per aktie till
0,59 kronor. Om Cypoint konsolideras proformamässigt 30 juni 2010 hade
Sigmas vinst per aktie, inklusive nämnda synergier ökat med 0,08 kronor
per aktie till 0,29 kronor. *) *')

Sigmas goodwill ökar preliminärt med 110 mkr. Cypoint konsolideras i
Sigma från och med augusti 2010. 

*) under antagande att de två konvertibla lånen har lösts och
konvertering inte har skett.

**) Om konvertering sker avseende de personalkonvertibler som avses
utges ökar vinsten per aktie för 2009 med 0,17 kronor och för första
halvåret 0,08 kronor.

Köpeskillingens erläggande
Köpeskillingen om 175 mkr kommer till övervägande delen att erläggas med
kontanta medel enligt följande:

  · 95 mkr har erlagts kontant den 13 augusti. Genom att Cypoint har 49
mkr i kassan kommer Sigmakoncernens räntebärande skuldsättning, på grund
av betalning av dessa 95 mkr, efter förvärvet att öka med 46 mkr. Sigma
har upptagit ett fyraårigt banklån om 30 mkr.
  · 20 mkr erläggs i november 2010 kontant. Som framgår av särskild
pressrelease idag har Sigmas styrelse beslutat att till en extra
bolagsstämma föreslå en personalkonvertibel om 20 mkr till personal i
Sverige i Sigma och Cypoint. Aktieägare motsvarande 60 % av antalet
röster i Sigma har förbundit sig att tillstyrka detta beslut vid extra
bolagsstämma.
Det konvertibla lånet garanteras till fullo av Christian W Jansson,
huvudägare i KappAhl. Det konvertibla lånet kommer att ha gängse
marknadsmässiga villkor.
  · 20 mkr erläggs kontant i januari 2011.
  · 40 mkr erläggs genom två konvertibla lån som tecknas av säljarna av
Cypoint. Som framgår av särskild pressrelease idag har Sigmas styrelse
beslutat kalla till en extra bolagsstämma och föreslå två konvertibla
lån om vardera 20 mkr att utges till säljarna i Cypoint. Aktieägare
motsvarande 42 % av antalet röster i Sigma har förbundit sig att
tillstyrka detta beslut på extra bolagsstämma.

Konvertibellån 1, som löper med 3,5 % ränta, avser Sigma att lösa den
6-7 juli 2011, såvida inte konvertibelinnehavarna den 4-5 juli 2011
konverterat lånet till Sigmaaktier till kurs 10,00 kronor (senaste
betalkurs den 13 augusti var 4,85 kronor). Om lånet fortfarande kvarstår
den 8 juli 2011 ökar räntesatsen till 20 % samtidigt som
konvertibelinnehavarna ges möjlighet att konvertera lånet till kurs 2,50
tills lånet förfaller för betalning den 30 september 2011.

Konvertibellån 2 har samma villkor som konvertibellån 1 förutom ett års
senareläggning, dvs. förfallodag 30 september 2012. Dessa båda lån ger
vid konvertering till kurs 10.00 kronor en sammanlagd utspädning om 4,4
%. Vid kurs 2,50 blir den sammanlagda utspädningen 15,6 %. 

Presskonferens
En press- och telefonkonferens kommer att hållas idag, måndagen den 16
augusti klockan 11:00, på Grand Hotel i Stockholm. Deltar gör Sigmas VD
Håkan Karlsson, CFO Lars Sundqvist samt Cypoints VD Peter Bornvik.
Lokal: ”New York”. 

Deltagare som inte har möjlighet att närvara kan även ringa in på 08 -
505 598 53

En webcast kommer att finnas tillgänglig på Sigmas hemsida för att kunna
ta del av presentationen i efterhand. 

För ytterligare information kontakta:  

Håkan Karlsson, CEO, Sigma AB (publ), 0703-79 20 00
hakan.karlsson@sigma.se (hakan.karlsson@sigma.se)

Lars Sundqvist, CFO Sigma AB (publ), 0703-7922 02,
lars.sundqvist@sigma.se (lars.sundqvist@sigma.se)

Peter Bornvik, VD Cypoint Group AB, 0708-96 67 67,
peter.bornvik@cypoint.se (peter.bornvik@cypoint.se)  

Sigma bedömer att detta pressmeddelande är kurspåverkande för Sigmas
aktie. Denna release är sänd 16 augusti 2010 kl. 08.30.