TIL AKTIONÆRERNE I Green Wind Energy A/S
I henhold til vedtægternes punkt 4.3 indkaldes hermed til ekstraordinær
generalforsamling i Green Wind Energy A/S til afholdelse
torsdag, den 16. september 2010, kl. 16.00
hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø.
DAGSORDENEN
Bestyrelsen har fastsat følgende dagsorden:
1. Forslag om at foretage de ændringer, der er (i) påkrævede i henhold til den
nye Selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009) ("Selskabsloven") samt (ii)
øvrige ændringer, der i øvrigt ønskes af bestyrelsen som følge af den nye
selskabslov.
2. Forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at forhøje selskabets
aktiekapital med op til en værdi af i alt DKK 150.000.000,00 ved tegning af nye
aktier hver á DKK 10,00 og som konsekvens heraf ændring af vedtægternes punkt
3.1.
3. Forslag om at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 145.962.000
til kurs 100 fra DKK 162.180.000 til DKK 16.218.000 til henlæggelse til en
særlig reserve i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3 og
samtidig ændring af den pålydende værdi af Selskabets aktier fra DKK 10 til DKK
1, samt dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 2.1, 2.3, 3.1, 3.3, 1.
punktum og 5.2.
De fuldstændige forslag
Ad 1.
Bestyrelsen foreslår at foretage de ændringer samt konsekvensrettelser af
selskabets vedtægter, der er (i) påkrævet i henhold til den nye Selskabslov
samt (ii) øvrige ændringer, der i øvrigt ønskes af bestyrelsen som følge af den
nye Selskabslov.
(i) Bestyrelsen foreslår at foretage de ændringer samt konsekvensrettelser af
selskabets vedtægter, der er påkrævet i henhold til den nye Selskabslov:
a) Ændring af punkt 4.2, 2. punktum - indkaldelse til generalforsamling.
Følgende ordlyd foreslås:
"Generalforsamlinger indkaldes elektronisk af bestyrelsen med mindst 3 ugers og
højst 5 ugers varsel ved e-mail, via selskabets hjemmeside og ved
bekendtgørelse i mindst et landsdækkende dagblad".
b) Ændring af punkt 4.3, 2. og 3. punktum - indkaldelse til ekstraordinær
generalforsamling. Følgende ordlyd foreslås:
"Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes, når det til
behandling af et bestemt angivet emne skriftligt begæres af aktionærer, der
ejer 5 % af aktiekapitalen. Indkaldelse skal finde sted senest 2 uger efter, at
en sådan begæring er fremsat."
c) Ændring af punkt 4.6 - møde på generalforsamlingen. Følgende ordlyd foreslås:
"Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han
senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret
adgangskort på selskabets kontor eller på en i indkaldelsen nærmere angivet
adresse i Storkøbenhavn eller har anmodet elektronisk om at få udleveret
adgangskort i overensstemmelse med den procedure, der er angivet på selskabets
hjemmeside www.greenwindenergy.dk under Investor Relations. Har bestyrelsen
besluttet at afholde delvis elektronisk generalforsamling, jf. pkt. 4.2, skal
aktionærer, der ønsker at deltage elektronisk i generalforsamlingen, senest 3
dage forud for dennes afholdelse have tilmeldt sig denne som nærmere angivet på
selskabets hjemmeside www.greenwindenergy.dk under Invester Relations.
d) Ændring af punkt 4.7 - rådgiver. Følgende ordlyd foreslås:
"En aktionær har ret til på generalforsamlingen at møde ved fuldmægtig under
forudsætning af at pkt. 4.6 er iagttaget. Fuldmægtigen må fremlægge skriftlig
og dateret fuldmagt, der ikke må være mere end 1 år gammel. Både aktionær og
fuldmægtig kan møde med én rådgiver."
e) Ændring af punkt 5.4 - henvisning til selskabsloven. Følgende ordlyd
foreslås:
"De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, medmindre der efter selskabsloven kræves særlig majoritet eller
repræsentation."
f) Ændring af punkt 5.5 - henvisning til selskabsloven. Følgende ordlyd
foreslås:
"Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, medmindre der efter
selskabsloven stilles skærpede krav."
(ii) Bestyrelsen forslår at foretage de nedenfor under a) til d) angivne
ændringer samt konsekvensrettelser af selskabets vedtægt, der i øvrigt ønskes
af bestyrelsen som følge af den nye Selskabslov:
a) Ændring af punkt 2.3 - ejerbog, navn på registreringsselskab og
ejerbogsfører. Følgende ordlyd foreslås:
"Aktierne registreres i VP Securities A/S i andele på DKK 10. Aktierne
registreres på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300
København S."
b) Ændring af punkt 3.2, 6. afsnit, 1. punktum, punkt 3.3., 6. afsnit 1.
punktum og punkt 3.4, 6. afsnit, 1. punktum - ejerbog samt navn på
registreringsmyndighed. Følgende ordlyd foreslås:
"Aktierne, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner, registreres
i VP Securities A/S på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets
ejerbog."
c) Ændring af punkt 4.5 - forslag fra aktionærerne. Følgende ordlyd foreslås:
"Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før
afholdelse. Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før
generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så
god tid, at emnet kan optages på dagsordenen".
d) Ændring af punkt 5.3 - registreringsdato og ejerbog. Følgende ordlyd
foreslås:
"Stemmeret på aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan ikke udøves,
medmindre aktierne senest en uge før generalforsamlingens afholdelse er noteret
i ejerbogen, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse, jf. selskabslovens § 84."
Endelig foreslår bestyrelsen, at selskabets bestyrelse, med fuld
substitutionsret, bemyndiges til i forbindelse med generalforsamlingens
beslutninger at foretage sådanne omnummereringer og konsekvensrettelser af
selskabets vedtægter som ovenstående beslutninger giver anledning til samt til
at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen og det vedtagne, herunder selskabets vedtægt, som måtte være
påkrævet for at opnå registrering.
Ad 2.
Bestyrelsen forslår at bemyndige selskabets bestyrelse til at forhøje
selskabets aktiekapital med op til en værdi af i alt DKK 150.000.000,00 ved
tegning af nye aktier hver á DKK 10,00 og som konsekvens heraf ændring af
vedtægternes punkt 3.1. Det blev foreslået, at den nuværende bemyndigelse i
vedtægternes punkt 3.1 udgår og erstattes af følgende:
"3.1, I tiden indtil 1. januar 2012 ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen med op til en værdi af i alt DKK 150.000.000,00 ved tegning af
nye aktier hver á DKK 10,00. Kapitalforhøjelsen i henhold til nærværende
bemyndigelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder
eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering
og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets
aktionærer efter bestyrelsens skøn. For de nye aktier skal gælde de samme
regler, som for de nuværende aktier i selskabet, jf. vedtægternes pkt. 2."
De nye aktier skal være omsætningspapirer og aktierne registreres på
ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke
gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
Ad 3.
Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 145.962.000
til kurs 100 til nominelt DKK 16.218.000 ved henlæggelse til en særlig reserve,
jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Kapitalnedsættelsen gennemføres som en
nedsættelse af stykstørrelsen af Selskabets aktier fra nominelt DKK 10 til
nominelt DKK 1 pr. aktie. Herved forbliver antallet af udstedte aktier i
selskabet uforandret 16.218.000.
Forslaget er begrundet af et ønske om at bevare muligheden for at søge
selskabets kapitalberedskab styrket gennem udstedelse af nye aktier.
Bestyrelsen ønsker derfor at genskabe balancen mellem aktiernes nominelle
stykstørrelse og handelskursen.
Beslutningen om kapitalnedsættelse offentliggøres via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens informationssystem med opfordring til kreditorerne om at
anmelde deres krav indenfor 3 måneder, jf. ikrafttrædelsesbekendtgørelsens (nr.
172 af 22. februar 2010) (”Bekendtgørelsen”) § 19.
Når der er forløbet 3 måneder, og såfremt der ikke er (i) anmeldt
ufyldestgjorte krav, eller (ii) uforfaldne og/eller omtvistede krav, der ikke
er stillet betryggende sikkerhed for, vil kapitalnedsættelsen blive anmeldt til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til endelig registrering, ligesom ændringen af
aktiernes stykstørrelse vil blive registreret hos Nasdaq OMX Copenhagen A/S og
VP Securities A/S.
Som konsekvens af forslaget om kapitalnedsættelse og ændring af aktiernes
pålydende værdi foreslås vedtægternes punkt 2.1, 2.3, 3.1, 3.3, 1. punktum og
punkt 5.2 ved kapitalnedsættelsens gennemførelse og registrering ændret til:
"2.1. Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 16.218.000 fordelt på aktier á
DKK 1 og multipla heraf."
"2.3. Aktierne registreres i VP Securities A/S i andele på DKK 1. Aktierne
registreres på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300
København S."
"3.1. I tiden indtil 1. januar 2012 ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen med op til en værdi af i alt DKK 150.000.000,00 ved tegning af
nye aktier hver á DKK 1. Kapitalforhøjelsen i henhold til nærværende
bemyndigelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder
eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering
og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets
aktionærer efter bestyrelsens skøn. For de nye aktier skal gælde de samme
regler, som for de nuværende aktier i selskabet, jf. vedtægternes pkt. 2."
"3.3, 1. punktum. Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at
udstede tegningsoptioner til selskabets administrerende direktør, der giver ret
til at tegne for indtil nominelt DKK 100.000 aktier i selskabet, dog kan
regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat
af bestyrelsen medføre et større nominelt beløb".
"5.2. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme".
Bestyrelsen fremlægger til brug for vedtagelsen af dette punkt (i) den seneste
godkendte årsrapport, (ii) en beretning fra Selskabets bestyrelse med
oplysninger om begivenheder af væsentlig betydning for Selskabets stilling, som
er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten og (iii) en erklæring fra
Selskabet revisor om bestyrelsen beretning.
Den enkelte aktionær vil efter den endelige gennemførelse af
kapitalnedsættelsen modtage en opdateret udskrift fra Selskabets aktiebogsfører
VP Investor Services A/S, hvoraf den nye pålydende værdi af aktierne vil
fremgå.
SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV
Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag under dagsordenens punkt 1 (i) a)
- f), der er påkrævet som følge af Selskabsloven kan gyldigt vedtages, såfremt
én kapitalejer stemmer for, jf. § 55 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar
2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven).
Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag under dagsordens punkt 1 (ii) a) -
d) (øvrige ændringer, der i øvrigt ønskes af bestyrelsen som følge af
Selskabsloven) og punkt 2 (kapitalnedsættelse) kræver, at mindst 2/3 af såvel
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
aktiekapital stemmer herfor, jf. vedtægternes punkt 5.5.
REGISTRERING, ADGANG, OG FULDMAGT
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine
aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 9.
september 2010 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder,
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som
noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som
selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke
er indført i denne.
Anmeldelsesfrist for deltagelse
En aktionær der ønsker at deltage i generalforsamlingen eller møde ved
fuldmægtig, skal senest den 13. september 2010 have anmeldt sin eller sin
fuldmægtigs deltagelse overfor selskabet, jf. selskabslovens § 84, stk. 1, 2.
punktum. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren.
Adgangskort og stemmesedler kan hentes på www.greenwindenergy.dk under Investor
Relations senest den 13. september 2010 kl. 16.00.
Fuldmagt
Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt
til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier. Såfremt De ønsker at
afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse, beder vi Dem venligst returnere den
som bilag 1 vedlagte fuldmagtsblanket i underskrevet og dateret stand, således
at den er selskabet i hænde senest den 15. september 2010 kl. 16.00. Fuldmagt
kan endvidere afgives på selskabets hjemmeside www.greenwindenergy.dk.
AKTIEKAPITALENS STØRRELSE, STEMMERET OG KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT
Selskabets aktiekapital udgør 162.180.000 fordelt på aktier á nominelt DKK 10.
Vedtægternes pkt. 5.2 og 5.3 bestemmer følgende vedrørende stemmeret i
selskabet:
”På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 10 én stemme.”
”Stemmeret på aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan ikke udøves,
medmindre aktierne senest dagen før indkaldelse til en generalforsamling er
noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.”
Selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem Danske
Bank A/S.
DAGSORDEN MV.
Dagsordenen med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på
generalforsamlingen, vil være tilgængelig til eftersyn for aktionærerne på
selskabets hjemmeside www.greenwindenergy.dk senest 3 uger før
generalforsamlingen.
Den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på
generalfor-samlingen, samt dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås på
selskabets hjemmeside www.greenwindenergy.dk.
Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være
tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside www.greenwindenergy.dk.
1) Indkaldelsen.
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt.
København, den 25. august 2010
Green Wind Energy A/S
Bestyrelsen
Til aktionærerne i Green Wind Energy - indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
| Source: Green Wind Energy A/S
Attachments
