PRESSEMEDDELELSE 20. september 2010 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN ELLER SYDAFRIKA PANDORA OFFENTLIGGØR PROSPEKT OG FASTSÆTTER INDIKATIVT KURSINTERVAL I FORBINDELSE MED BØRSNOTERING I forlængelse af meddelelsen af den 7. september 2010 om, at PANDORA har til hensigt at søge en børsnotering, offentliggør PANDORA A/S (“PANDORA” eller “Selskabet”) i dag sit prospekt og fastsætter det indikative udbudskursinterval for det planlagte udbud af aktier og optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Børsnoteringen forventes at være et væsentligt skridt i Selskabets udvikling og vil skabe et stærkt grundlag for fremtidig vækst ved at øge Selskabets synlighed, forbedre Selskabets evne til at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere, skabe adgang til kapitalmarkederne, hvis dette skulle blive nødvendigt, samt skabe en bredere aktionærkreds. UDBUDDET I OVERBLIK • Udbuddet omfatter: - 2.666.666 til 3.428.571 stk. nye aktier, der udstedes af Selskabet, svarende til et bruttoprovenu på ca. DKK 600 mio. - Et udbud af 44.552.909 stk. eksisterende aktier ejet af Prometheus Invest ApS, hvis ejere er fonde, der forvaltes af kapitalfonden Axcel, samt PANDORAs stiftere, visse medlemmer af direktionen og bestyrelsen. - En overtildelingsret på 6.682.936 stk. eksisterende aktier. • Udbudskursintervallet er fastsat til DKK 175-225 pr. aktie. • Udbudskursintervallet indikerer en markedsværdi af PANDORA's egenkapital på ca. DKK 22,9-29,2 mia. (inklusive udstedelsen af nye aktier samt fuld udnyttelse af warrants). • Den endelige udbudskurs og det endelige antal udbudte aktier fastsættes ved bookbuilding-metoden og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 5. oktober 2010. • Selskabets free float vil udgøre mindst 35,7% eksklusiv overallokeringsretten. • Provenuet fra Selskabets udstedelse af nye aktier vil hovedsageligt blive anvendt til at erhverve minoritetsinteresserne i visse distributionsdatterselskaber samt til opfyldelse af forpligtelser i henhold til PANDORAs langsigtede incitamentsprogram. • Udbudsperioden løber fra og med den 23. september 2010 og udløber senest den 4. oktober 2010 kl. 17.00 (dansk tid). For ordrer om køb til og med DKK 3 mio. kan udbuddet lukkes før resten af udbuddet, dog tidligst den 28. september 2010 kl. 00.01 (dansk tid). En sådan tidlig hel eller delvis lukning vil i givet fald blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. • Selskabets aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen senest den 5. oktober 2010 under symbolet “PNDORA” (ISIN DK0060252690). OPLYSNINGER OM UDBUDDET Udbuddet omfatter: • et offentligt udbud i Danmark til institutionelle og private investorer. • privatplaceringer til internationale institutionelle investorer uden for Danmark. Det forventes, at levering af de udbudte aktier mod kontant betaling i danske kroner vil finde sted den 8. oktober 2010 (“Closing Dato”). De Udbudte Aktier leveres elektronisk på Closing Datoen til investors konto i VP Securities A/S og gennem Euroclear Bank, S.A./N.V. og Clearstream Banking S.A. FINANSIELLE FORMIDLERE Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. plc og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) er udpeget som Joint Global Coordinators og Bookrunners for den påtænkte børsnotering, mens Carnegie Bank A/S og SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Copenhagen branch er udpeget som Co-Lead Managers. Rothschild og FIH PARTNERS A/S fungerer som finansielle rådgivere for PANDORA og Prometheus Invest ApS. UDBUDSDOKUMENTER Der er udarbejdet et Dansk Prospekt og et Engelsk Udbudsdokument (“Udbudsdokumenterne”). Opmærksomheden henledes særligt på risikofaktorerne, der beskrives i begyndelsen af Udbudsdokumenterne. Berettigede investorer kan få Udbudsdokumenterne udleveret gratis på PANDORA A/S' danske hovedkontor. Det Danske Prospekt fås endvidere ved henvendelse til Nordea Bank Danmark A/S, Securities Operations, Helgeshøj Allé 33, 2630 Tåstrup, tlf. 33 33 26 66 eller email: prospekt.ca@nordea.com. Investorer i Danmark kan ligeledes downloade det Danske Prospekt fra PANDORAs hjemmeside, www.pandoragroup.com. UDTALELSE FRA KONCERNCHEFEN Mikkel Vendelin Olesen, koncernchef for PANDORA, udtaler: “Vi ser en børsnotering som et naturligt skridt for vores virksomhed, og det vil gøre os i stand til at samle vores eksisterende distributionsstruktur samt skabe en platform for fremtidig vækst som led i vores bestræbelser på at styrke vores offentlige profil samt øge brandets synlighed og vores produktudbud, især på vores nye markeder.” OM PANDORA PANDORA designer, fremstiller, markedsfører og distribuerer håndforarbejdede og moderne smykker fremstillet af ædle materialer - fortrinsvis sterlingsølv, guld, ædel- og halvædelsten samt Murano-glas. Pr. 30. juni 2010 blev PANDORAs smykker solgt i 47 lande fordelt på seks kontinenter gennem ca. 10.000 forhandlere, herunder mere end 260 PANDORA-brandede konceptbutikker. Selskabets kerneprodukt, som indgår i Moments kollektionen er charm-armbånd fremstillet af sterlingsølv og guld kombineret med charms fremstillet af forskellige ædle materialer. Selskabet fremstiller desuden andre smykker såsom ringe, armbånd, halskæder og øreringe gennem kollektionerne Moments, Stories, Compose, LovePods og Liquid Silver. PANDORA blev stiftet i København i 1982 og beskæftiger på verdensplan mere end 4.500 medarbejdere, hvoraf mere end 3.300 arbejder i Gemopolis i Thailand, hvor PANDORA fremstiller sine smykker. Selskabet ejes af stifterne og, siden marts 2008, af fonde, der forvaltes af kapitalfonden Axcel, som hovedaktionær. PANDORA havde i 2009 en omsætning på ca. DKK 3,5 mia. (ca. EUR 465 mio.) og et driftsresultat (EBITDA) på ca. DKK 1,6 mia. I 1. halvår 2010 havde selskabet en omsætning på ca. DKK 2,6 mia. (ca. EUR 345 mio.) og et driftsresultat (EBITDA) på ca. DKK 1,0 mia. KONTAKT For yderligere information kontakt venligst: Kasper Riis, kommunikationschef Telefon +45 3672 0044 Mobil +45 3035 6728 Dette dokument og dets indhold må ikke distribueres, direkte eller indirekte, i eller til USA (herunder dets territorier og besiddelser, alle enkeltstater i USA samt District of Columbia) (“USA”). Dette dokument udgør ikke et tilbud eller en del af et tilbud om at sælge, eller en opfordring til at tilbyde at købe, værdipapirer i USA. Værdipapirerne i PANDORA A/S er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering eller en gældende undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EF (sammen med alle gældende gennemførelses¬bestemmelser i de enkelte medlemsstater, benævnt “Prospektdirektivet”), er dette dokument alene rettet mod og henvender sig alene til kvalificerede investorer i den pågældende medlemsstat, som omhandlet i Prospektdirektivet. Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, 2) "investment professionals" omfattet af Article 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Den Britiske Bekendtgørelse"), eller 3) “high net worth entities” som hører ind under Article 49(2)(a) til (d) i Den Britiske Bekendtgørelse (alle sådanne personer, der beskrives i ovenstående pkt. 1) til 3), betegnes under et “Relevante Personer”). Værdipapirerne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring til eller ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne værdipapirer vil kun blive indgået med relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.
PANDORA OFFENTLIGGØR PROSPEKT OG FASTSÆTTER INDIKATIVT KURSINTERVAL I FORBINDELSE MED BØRSNOTERING
| Source: Pandora A/S