Må ikke distribueres i Australien, Canada, Japan eller USA. Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i SCF Technologies A/S (”Værdipapirer”) i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller en undtagelse fra registrering i henhold til U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. SCF Technologies A/S har ikke og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og har ikke til hensigt, hverken direkte eller indirekte, at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller nogen anden jurisdiktion uden for Danmark. Selskabsmeddelelse Meddelelse nr. 19 / 2010 21. september 2010 SCF Technologies A/S offentliggør i dag prospekt i forbindelse med en fortegningsemission af op til 27.188.970 nye aktier a nom. DKK 1 til DKK 2 pr. aktie (”Udbuddet”) SCF Technologies A/S' (”SCF” eller ”Selskabet”) udbyder nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer De nye aktier udbydes til DKK 2 pr. aktie a nominelt DKK 1 Tegningsforholdet er 1:10, således at der for hver eksisterende aktie tildeles 10 tegningsretter, der hver giver ret til tegning af 1 ny aktie mod betaling af tegningskursen Udbuddet omfatter minimum 8.750.000 stk. nye aktier a nominelt DKK 1 (”Minimumudbuddet”) og op til 27.188.970 stk. nye aktier a nominelt DKK 1 (”Maksimumudbuddet”) De nye aktier kan tegnes i perioden fra den 28. september 2010 til den 12. oktober 2010, begge dage inklusive Nettoprovenuet fra Udbuddet forventes at udgøre ca. DKK 15 mio. ved Minimumudbuddet (”Minimumprovenuet”) og ca. DKK 51 mio. ved Maksimumudbuddet (”Maksimumprovenuet”) Udbuddet er ikke garanteret. Baggrund for Udbuddet Udbuddet gennemføres med henblik på at sikre tilførsel af kapital til SCF og dermed muliggøre, at SCF kan gennemføre den fastlagte forretningsmodel, herunder finansiere sin drift og delfinansiere opførelsen af et demonstrationsanlæg, der forventes at danne grundlag for en efterfølgende kommercialisering af SCFs Catliq®-teknologi. Inden gennemførelsen af Udbuddet, udgør Selskabets likvide ressourcer DKK 2,3 mio. Selskabet har dermed et aktuelt og konkret behov for tilførsel af kapital med henblik på at sikre sin fortsatte eksistens. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, eller der ikke inden udgangen af oktober 2010 indgås andre aftaler, der kan sikre Selskabets overlevelse, vil Selskabet ikke kunne honorere sine forpligtelser i takt med at de forfalder, og dermed vil Selskabet være tvunget til at træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring. Anvendelse af provenu Ved opnåelse af Maksimumprovenuet på netto ca. DKK 51 mio. forventer ledelsen i SCF at kunne påbegynde projektet til opførelse af CatLiq®-demonstrationsanlægget inden udgangen af 2010 under forudsætning af, at SCFs igangværende drøftelser og forhandlinger resulterer i indgåelse af en aftale med en eller flere projektpartnere om anlæggets placering samt deres deltagelse i opførelsen, driften af demonstrationsanlægget og eventuel medfinansiering heraf samt opnåelse af ubetinget tilsagn om støtte fra EUDP. I givet fald forventes det, at demonstrationsanlægget kan sættes i drift inden udgangen af 1. halvår 2012. Ved opnåelse af et provenu mellem Minimumprovenuet og Maksimumprovenuet agter ledelsen i SCF hurtigst muligt efter Udbuddets gennemførelse at påbegynde drøftelse med EUDP og potentielle partnere om rammerne for og finansieringen af demonstrationsanlægget med henblik på i fællesskab med disse at fastlægge de aftalemæssige rammer for placeringen, finansieringen samt tidsplanen for demonstrationsanlæggets opførelse. Såfremt alene Minimumprovenuet på netto ca. DKK 15 mio. opnås, vurderer ledelsen i SCF, at dette vil kunne finansiere SCFs aktiviteter i 12 måneder fra prospektdatoen. Provenuet forventes således at udgøre den nødvendige kapital til at sikre driften i denne periode og dermed give ledelsen tid til at etablere de nødvendige strategiske, industrielle partnerskaber, som SCF arbejder på indgåelsen af, og som vil være nødvendige for at SCF kan forfølge sin forretningsmodel. Ved opnåelse af Minimumprovenuet vil SCF udskyde projektet om opførelse af demonstrationsanlægget, indtil den nødvendige finansiering er tilvejebragt. En sådan finansiering kan tilvejebringes dels som led i indgåelse af aftaler med interessenter omkring demonstrationsanlægget, de strategiske, industrielle partnere eller ved selvstændig kapitalfremskaffelse (egen- eller fremmedkapital) dels ved opnåelse af fornyet tilsagn om støtte fra EUDP eller anden offentlig instans. En sådan supplerende kapitalfremskaffelse vil skulle finde sted inden for 12 måneder efter prospektdatoen. I dette scenarie vil Udbuddet dog kun blive gennemført, såfremt ledelsen vurderer, at de igangværende forhandlinger med partnere, herunder EUDP, forventes at kunne fortsættes på en sådan måde, at der på kort sigt kan udarbejdes en ny plan for opførelse og drift af et demonstrationsanlæg eller at der på anden vis vurderes at være et grundlag for videreførelse af SCF. Udbuddet Aktieudbuddet består af minimum 8.750.000 stk. nye aktier a nominelt DKK 1 og op til 27.188.970 stk. nye aktier a nominelt DKK 1 med fortegningsret for SCFs eksisterende aktionærer. Bestyrelsen har den 21. september 2010 truffet beslutning om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 6.7 som givet på SCFs ekstraordinære generalforsamling den 14. september 2010. Tegningskurs Tegning af de nye aktier sker til kurs DKK 2 pr. aktie a nominelt DKK 1, franko. Tegningsforhold SCFs aktionærer har fortegningsret til de nye aktier i forholdet 1:10, således at 1 stk. eksisterende aktie à nominelt DKK 1 giver ret til tegning af 10 nye aktier a nominelt DKK 1. Tildeling af tegningsretter Tildeling af tegningsretter vil ske til de af Selskabets eksisterende aktionærer, der i VP Securities A/S er registreret som aktionærer i SCF den 27. september 2010 kl. 12.30 (dansk tid). Der vil blive tildelt 10 tegningsretter for hver eksisterende aktie. Hver tegningsret giver ret til tegning af 1 ny aktie mod betaling af tegningskursen. Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Handel med tegningsretter Handel med tegningsretter via NASDAQ OMX Copenhagen finder sted i perioden fra den 23. september 2010 til den 7. oktober 2010, begge dage inklusive. Tegningsperiode De nye aktier kan tegnes i perioden fra den 28. september 2010 kl. 9.00 (dansk tid) til den 12. oktober 2010 kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsmetode Ihændehavere af tegningsretter, der ønsker at tegne nye aktier, skal gøre det igennem ihændehaverens kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Når en ejer af tegningsretter har udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage, hverken helt eller delvist. Betaling Ved udnyttelse af tegningsretterne skal ejeren betale DKK 2 pr. ny aktie (franko), der tegnes. Betalingen for de nye aktier sker i danske kroner - og skal ske senest den 12. oktober 2010, der er sidste dag i tegningsperioden. Efter udnyttelse af tegningsretter mod betaling af tegningskursen vil de nye aktier blive tildelt midlertidigt gennem VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK0060252500. Gennemførelse af Udbuddet Det er en forudsætning for Udbuddets gennemførelse, at Minimumudbuddet tegnes, hvilket medfører, at Selskabet opnår et nettoprovenu på minimum ca. 15 mio. Det er endvidere en betingelse for Udbuddets gennemførelse, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter Bestyrelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådeligt. En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive offentliggjort via NASDAQ OMX. Optagelse til handel og officiel notering af de nye aktier De nye aktier vil efter gennemførelse af Udbuddet blive endeligt udstedt og registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, forventeligt den 15. oktober 2010 og forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen den 18. oktober 2010. Bindende forhåndstilsagn Udbuddet er ikke garanteret. Tidsplan Offentliggørelse af prospekt: 21. september 2010 Skæringsdato (eksisterende aktier handles med tegningsretter): 22. september 2010 Ex-tegningsretdato (eksisterende aktier handles uden tegningsretter): 23. september 2010 Handel med tegningsretter på NASDAQ OMX begynder: 23. september 2010 Tildelingsdato (tildeling af tegningsretter): 27. september 2010 Tegningsperioden begynder: 28. september 2010 Handel med tegningsretter på NASDAQ OMX slutter: 7. oktober 2010 Tegningsperioden slutter: 12. oktober 2010 Resultatet af Udbuddet offentliggøres: 14. oktober 2010 Registrering af de nye aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen: 15. oktober 2010 Udstedelse af nye aktier: 15. oktober 2010 Forventet første noteringsdag for de nye aktier: 18. oktober 2010 Offentliggørelse og bestilling af prospekt Prospektet, som er udarbejdet i forbindelse med fortegningsemissionen i SCF Technologies A/S, offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen. Eksemplarer af prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos: SCF Technologies A/S Smedeholm 13B 2730 Herlev Tlf. 88 30 32 00 E-mail: info@scf-technologies.com Prospektet kan endvidere med visse begrænsninger downloades på SCFs hjemmeside: www.scf-technologies.com. Oplysninger, der er indeholdt på SCFs hjemmeside, udgør ikke en del af prospektet. Investorpræsentation Onsdag den 29. september 2010 kl. 16.30 afholder SCF investorpræsentation på Selskabets adresse Smedeholm 13 B, 2730 Herlev for aktionærer og andre interesserede. Forudgående tilmelding bedes ske på telefon 88 30 32 00 eller på e-mail info@scf-technologies.com. København, den 21. september 2010 N.E. Nielsen Bestyrelsesformand Kontakt: Adm. direktør Ulrik Jensen, tlf. 88 30 32 00 eller 30 36 00 90. www.scf-technologies.com Visse udsagn i denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner og strategier vedrørende fremtiden pr. denne dato. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som ”forventer”, ”vurderer”, ”skønner”, ”venter”, ”agter”, ”kan”, ”planlægger”, ”forudser”, ”bør”, ”søger” og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle oplysninger, som SCF efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter SCF ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i denne meddelelse.
SCF Technologies offentliggør i dag prospekt i forbindelse med fortegningsemission
| Source: Stylepit A/S
Attachments
