ILMOITUS OSAKKEENOMISTAJILLE


Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 22.10.2010 klo 19:46                           

ILMOITUS OSAKKEENOMISTAJILLE                                                    

TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA VAATII VÄLITÖNTÄ HUOMIOTASI. Mikäli olet epävarma   
toimista, joihin sinun tulisi ryhtyä, on suositeltavaa, että pyydät             
henkilökohtaista taloudellista neuvontaa omalta pörssimeklariltasi,             
pankkineuvojaltasi, asianajajaltasi, kirjanpitäjältäsi tai muulta               
taloudelliselta neuvonantajaltasi.                                              

Mikäli olet myynyt tai muutoin luovuttanut kaikki Ruukki Group Oyj:n osakkeesi, 
lähetä tämä asiakirja mahdollisimman pian ostajalle tai luovutuksensaajalle tai 
pörssimeklarille, pankille tai muulle agentille, jonka kautta myynti tai        
luovutus toteutettiin, lähetettäväksi ostajalle tai luovutuksensaajalle.        

Investec Bank plc, joka on valtuutettu ja säännelty Yhdistyneen kuningaskunnan  
Finanssivalvonnan toimesta, toimii Ruukki Group Oyj:n ja Synergy Africa         
Limitedin (ainoastaan Tarjoukseen liittyen) eikä kenenkään muun puolesta        
Tarjoukseen tai Yhteisyritysehdotukseen liittyen, eikä se ole velvollinen       
tarjoamaan kenellekään muulle kuin Ruukki Group Oyj:lle ja Synergy Africa       
Limitedille Investec Bank plc:n asiakkailleen tarjoamaa suojaa tai antamaan     
neuvoja Yhteisyritysehdotuksessa.                                               


                                Ruukki Group Oyj                                
  (Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja   
                         kaupparekisterinumero 360.572)                         

                         Ehdotettu lähipiiritransaktio                          


Tämä asiakirja tulee lukea kokonaisuutena. Pyydämme kiinnittämään huomiota      
johdon ulkopuolisen, riippumattoman hallituksen jäsenen kirjeeseen tämän        
asiakirjan sivuilla 3-14. Kirjeessä teitä suositellaan äänestämään jäljempänä   
viitatulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettavan päätöksen puolesta.     

Ruukki Group Oyj kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään       
17.11.2010 kello 9.00 alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo,            
julkaisemalla yhtiökokouskutsun yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti erillisellä 
pörssitiedotteella ja suomalaisessa sanomalehdessä, Helsingin Sanomissa arviolta
25.10.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä on tämän       
asiakirjan lopussa.                                                             



SISÄLTÖ                                                                         

OSA I - JOHDON ULKOPUOLISEN HALLITUKSEN VASTAAVAN RIIPPUMATTOMAN JÄSENEN KIRJE  

OSA II - TIIVISTELMÄ YHTEISYRITYSEHDOTUKSEN PÄÄEHDOISTA                         

OSA III - LISÄTIEDOT                                                            

MÄÄRITELMÄT                                                                     

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                             

TAPAHTUMIEN ARVIOITU AIKATAULU                                                  

--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika oikeudelle   | Osakasrekisterin sulkeutuminen        |
| osallistua kokoukseen                | 5.11.2010                             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika              | klo 10.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010   |
| hallintarekisteröityjä osakkeita     |                                       |
| omistaville osakkeenomistajille      |                                       |
| tulla merkityksi Yhtiön              |                                       |
| väliaikaiseen osakerekisterii        |                                       |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika ilmoittaa    | klo 16.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010   |
| Yhtiölle osallistumisesta            |                                       |
| ylimääräiseen yhtiökokoukseen        |                                       |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen osakkeenomistajien         | klo 16.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010   |
| antamien valtakirjojen               |                                       |
| vastaanottopäivä                     |                                       |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylimääräinen yhtiökokous             | klo 9.00 (Suomen aikaa) 17.11.2010    |
--------------------------------------------------------------------------------

Tapahtumien arvioitu aikataulu löytyy myös virallisesta kutsusta ylimääräiseen  
yhtiökokoukseen, joka tullaan julkistamaan Helsingin Sanomissa arviolta         
25.10.2010. Mikäli tapahtumien virallisessa kutsussa annettu aikataulu eroaa    
yllä ilmoitetusta, Yhtiö tulee antamaan pörssitiedotteen näistä eroista.        

                                     OSA I                                      

     JOHDON ULKOPUOLISEN HALLITUKSEN VASTAAVAN RIIPPUMATTOMAN JÄSENEN KIRJE     

                                Ruukki Group Oyj                                
  (Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja   
                         kaupparekisterinumero 360.572)                         


Yhtiön kotipaikka                                                               

Keilasatama 5                                                                   
02150 Espoo                                                                     
Suomi                                                                           



Hallituksen jäsenet                                                             

Jelena Manojlovic (Puheenjohtaja)                                               
Philip Baum (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)                      
Paul Everard (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)	                    
Markku Kankaala (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)                  
Chris Pointon (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)                    
Barry Rourke (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen vastaava riippumaton jäsen)
Danko Koncar (Yhtiön johdossa työskentelevä hallituksen jäsen; vt.              
toimitusjohtaja)                                                                


                                                                      22.10.2010

Hyvä Osakkeenomistaja                                                           

Ehdotettu lähipiiritransaktio                                                   
Kermas Limitedin kanssa                                                         

Johdanto                                                                        

Hallitus ilmoitti 30.9.2010 Ruukki Group Oyj:n (jäljempänä ”Ruukki” tai ”Yhtiö”)
51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin (”Kermas”) 49-prosenttisesti omistaman    
Synergy Africa Limitedin (”Synergy Africa”) tekemän Chromex Mining plc:n        
(”Chromex”) koko liikkeeseen lasketun osakekannan hankkimista koskevan          
suositellun käteistarjouksen (”Tarjous”) ehdoista.                              

Yhtiön Kermasin kanssa sopimat järjestelyt liittyen Synergy African             
perustamiseen ja rahoittamiseen Tarjouksen tekemistä varten, myöhempi Chromexin 
Osakkeiden omistaminen ja näihin liittyvät järjestelyt (”Yhteisyritysehdotus”)  
on luokiteltu UKLA:n listautumissääntöjen (Listing Rules) mukaan                
”lähipiiritransaktioksi” (”related party transaction”). Sen vuoksi              
Yhteisyritysehdotus edellyttää Yhtiön muiden osakkeenomistajien kuin Kermasin   
suostumusta UKLA:n listautumissääntöjen mukaisesti.                             

Kirjoitan antaakseni teille lisätietoja Yhteisyritysehdotuksesta, mukaan lukien 
asian taustan ja syyt, selittääkseni, miksi hallitus on sitä mieltä, että se on 
yhtiön edun mukaista, ja pyytääkseni Teiltä suostumusta Yhteisyritysehdotukseen.

Yhteisyritysehdotus on luokiteltu ”lähipiiritransaktioksi”, koska Kermas omistaa
28,51 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Tästä johtuen       
Tarjouksen edellytyksenä on muun muassa se, että Yhtiön osakkeenomistajat -     
Kermas pois lukien - hyväksyvät Yhteisyritysehdotuksen. Teidän suostumustanne   
tullaan pyytämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan pitämään        
17.11.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä julkaistaan    
erikseen Suomen lakien ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi se löytyy
tämän asiakirjan lopusta.                                                       

Yhtiön, Synergy African ja Kermasin välinen suhde                               

Synergy Africa on äskettäin Englannissa perustettu yhtiö. Synergy Africa on     
yhteisyritys, josta Ruukki Holdings Limited  (Yhtiön kokonaan omistama          
tytäryhtiö) (”RHL”) omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja se on     
perustettu tämän tarjouksen tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut    
aiempaa liiketoimintaa. Synergy African hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer,  
Alistair Ruiters ja Danko Koncar.  Kermas, RHL ja Synergy Africa ovat solmineet 
osakassopimuksen liittyen Synergy Africaan ja sen Chromexia koskevaan           
investointiin. Lisätietoja tästä sopimuksesta on tämän asiakirjan Osan II       
kohdassa 1. Yhtiö on myös solminut Kermasin kanssa yhteyssopimuksen             
(Relationship Agreement) (kuten tämän asiakirjan Osan III kohdissa 5 ja 7.3     
tarkemmin kerrotaan).                                                           

Tietoja Kermasista                                                              

Kermas Limited on yksityinen yhtiö, jonka kotipaikka on Brittiläiset            
Neitsytsaaret ja rekisterinumero on 504889. Se on keskittynyt mineraalisektoriin
ja on Yhtiön suurin osakkeenomistaja 28,51 prosentin omistuksellaan. Danica     
Zagmenster, Danko Koncarin serkku, omistaa 99 prosenttia Kermasista, joka on    
sijoitusyhtiö. Danko Koncar ei omista Kermasin osakkeita ja toimii Yhtiössä     
hallituksen jäsenenä ja johtajana.                                              

Kermasin historia                                                               

Kermas-konserni oli yksi maailman suurimmista ferrokromin ja kromin tuottajista 
ennen kuin se myi omistuksensa Samancor Chrome Limitedistä (”Samancor Chrome”). 
Kaivos- ja mineraalitoimintojen lisäksi Kermas-konsernilla on omistuksia muilla 
toimialoilla, muun muassa kiinteistöinvestointeja.                              

Vuonna 2005 Kermas hankki Samancor Holdings (Proprietary) Limitediltä (”Samancor
Holdings”) osake-enemmistön Samancor Chromesta, joka on maailman johtavia       
integroidun ferrokromin tuottajia ja Etelä-Afrikan johtavia rikastetun kromiitin
maastaviejiä. Samancor Holdingsin omistivat tuolloin 60/40-suhteessa BHP        
Billiton ja Anglo American Plc. Mogale, jonka Ruukki hankki vuonna 2009, oli    
aiemmin osa Samancor Chromea. Palmiet Chromen johto hankki kuitenkin vetämänsä  
BEE-konsortion (black economic empowerment consortium) kautta Palmiet Chromen   
omistukseensa ja nimesi sen uudelleen Mogaleksi samaan aikaan, kun Kermas       
puolestaan hankki Samancor Chromen Samancor Holdingsilta.                       

Yhdessä BEE-konsortion, Batho Barena -konsortion ja kansainvälisten             
kumppaneidensa kanssa Kermas kehitti menestyksekkäästi sekä Samancor Chromen    
liiketoimintaa että sen kannattavuutta ja lopulta myi omistuksensa Samancor     
Chromessa marraskuussa 2009. Danko Koncar, joka on ollut Kermasin hallituksen   
jäsen sen perustamisesta lähtien, oli Samancor Chromen läpikäymän muutoksen     
arkkitehti Samancor Chromen ollessa Kermasin omistuksessa. Danko Koncar erosi   
Samancor Chromen myynnin yhteydessä Samancor Chromen hallituksen puheenjohtajan 
tehtävistä ja aloitti Konsernin mineraaliliiketoiminnan toimitusjohtajana       
Yhtiössä. Tästä tehtävästään hän erosi elokuussa 2010, kun hänet nimitettiin    
Ruukin uusien liiketoimintojen johtajaksi ja valittiin Ruukin hallituksen       
jäseneksi. Hän toimi Yhtiön hallituksen jäsenenä myös maaliskuusta 2008         
heinäkuuhun 2008. 14.10.2010 hänet nimitettiin Yhtiön vt. toimitusjohtajaksi,   
kunnes uusi vakinainen toimitusjohtaja nimitetään.                              
                                                                                
Tietoja Chromexista                                                             

Chromex on kromin tuotantoon erikoistunut yhtiö, joka on perustettu hankkimaan, 
omistamaan ja kehittämään kromikaivostoimintaa ja tuotantolaitoksia. Sillä on   
tällä hetkellä kaksi pääkaivosta, jotka sijaitsevat Bushwell Complexissa        
Etelä-Afrikassa ja joilla on noin 41 miljoonan tonnin kokonaiskromivarannot.    
Lisäksi sillä on etsintävaltauksia Zimbabwessa.                                 

271 hehtaarin suuruisella Stelliten kromiprojektilla, joka sijaitsee Bushveldin 
Complexin länsikielekkeellä Etelä-Afrikassa, on kaivosoikeudet, jotka kattavat  
oikeuden louhia sekä kromia että platinaryhmän alkuaineita (platinum group      
elements, ”PGE”), ja 31,9 miljoonan tonnin SAMREC:in mukaiset kromivarannot,    
jotka koostuvat neljästä suonesta: LG6, MG1, MG2 ja MG4. Kaikki neljä suonta    
puhkeavat pinnalle, ja oletusten mukaisesti noin kuusi miljoonaa tonnia         
varannosta voidaan louhia avolouhoksena. Avolouhokset aloittivat toimintansa    
heinäkuussa 2008.                                                               

Chromexilla on kaivosoikeus, joka koskee Mecklenburgin tilaa Limpopon           
provinssissa Etelä-Afrikassa, jossa se aikoo louhia kromiittia. Mecklenburg     
sijaitsee Bushveldin Complexin itäkielekkeellä, jolla tunnetusti sijaitsee suuri
osa maailman tunnetuista platinavarannoista, mutta myös suuri määrä kromiittia. 
LG-6- ja LG-6A-kromiittisuonet sisältävät noin 9,1 miljoonaa tonnia ja 5,7      
miljoonaa tonnia SAMREC:in mukaisia kromiresursseja ja -varantoja (resurssit    
sisältävät varannot).                                                           

Vuonna 2009 Chromex sai päätökseen tuotantolaitoksen rakentamisen Stelliten     
avokromilouhoksella.                                                            

Stelliten krominrikastuslaitoksen ensimmäisen vaiheen käyttöönotto saatiin      
päätökseen elokuussa 2009, ja marraskuun alussa vuonna 2009 laitos pystyi       
toimimaan täydellä tuotantokapasiteetilla tuottaen 42 prosentin ja 44 prosentin 
metallurgisen tason kromikonsentraattia. Kaikki tuotantolaitoksen               
raaka-ainetarpeet täytettiin Stelliten kaivoksen olemassa olevista varastoista. 
Chromex aloitti uudelleen kaivostoimintonsa Stellitessa jatkuvasta kysynnästä   
johtuen tammikuussa 2010.                                                       

Stellite tuottaa tällä hetkellä noin 20.000 tonnia lajittelematonta malmia (run 
of mine, ”ROM”) kuukaudessa. Määrä tulee nousemaan 40.000 ROM-tonniin           
kuukaudessa, kun tiheiden aineiden lajittelupiiri (dense media separation       
circuit, ”DMS”) valmistuu tuotantolaitokselle. DMS:n odotetaan valmistuvan      
lähitulevaisuudessa, ja sen odotetaan vaikuttavan positiivisesti                
tuotantomääriin, katteisiin ja taloudelliseen tehokkuuteen. Mikä tärkeintä,     
tuotantokapasiteetin kasvamisen lisäksi Chromex pystyy vastedes myymään         
kokolajiteltuja palakromituotteita sekä eri jalostusasteen rikasteita.          

Toukokuussa 2010 Chromex hankki Waylox Mining (Private) Limited -nimisen yhtiön 
(”Waylox”), joka on Zimbabwessa toimiva kromiyhtiö. Waylox on toiminut          
Zimbabwessa elokuusta 2008 lähtien sen jälkeen, kun se hankki Trixie- ja Prince 
of Wales -valtaukset, jotka sijaitsevat kehittyvällä Darwendalen alueella.      
Darwendale sijaitsee Zimbabwen Great Dyke -alueella, jossa on merkittävät       
kromivarannot. Trixie-valtauksella on taloudellisesti hyödynnettäviä            
alluviaalikromivarantoja. Tämän hetkisen arvion mukaan Trixien 467 hehtaarin    
suuruisen alueen varannot ovat noin 1,9 miljoonaa tonnia keskimäärin 13,8       
prosenttista kromiittia.                                                        

Chromexin Mecklenburgin projektin kehittäminen on ollut lykättynä Samancor      
Chrome Limitedin kanssa vireillä olevan kaivosoikeuksia koskevan oikeuskiistan  
johdosta. Mecklenburg tulee olemaan maanalainen kaivos, joka tuottaa korkean    
tason malmia LG6- ja LG6A-malmisuonista, jotka puhkeavat pinnalle. Sisäänkäynti 
kaivokseen tehdään purkaumaportista ja laskut Serafa Hillin alemmille rinteille 
kaivuaineksesta jäljettömän/perinteisen louhoksen metodien yhdistelmällä.       
Mecklenburgin kaivoksen suunnitelmat valmistuvat, kun oikeuskiista on saatu     
ratkaistua.                                                                     
                                                                                
30. syyskuuta 2009 päättyneeltä tilikaudelta Chromex-konsernin tuloslaskelma    
osoittaa 151.000 Englannin punnan tappiota ennen veroja (vuonna 2008: tappio    
ennen veroja GBP -1.406.000) ja voittoa verojen jälkeen 195.000 puntaa (2008:   
tappio verojen jälkeen GBP -1.406.000). Tulokseen vaikuttaa olennaisesti se,    
että suurimman osan tilivuodesta yhtiöllä on ollut kesken Stelliten jalostamon  
rakennusprojekti ja se on tuottanut kromia vain sen verran kuin on tarvittu     
kassavirran pitämiseen positiivisena.  Lisäksi kromivarantoja on säästetty      
kromin odotetun hinnannousun varalle.                                           

Tappio ennen ja jälkeen verojen 31.3.2010 päättyneeltä puolivuotiskaudelta oli  
399.000 puntaa (2009: voitto ennen veroja 81.000 puntaa ja voitto verojen       
jälkeen 47.000 puntaa). Kyseisellä jaksolla tuotantovolyymit olivat alentuneet  
eivätkä ne nousseet odotettuun tahtiin. Lisäksi randimääräiset kromin           
myyntihinnat jäivät alhaisiksi.                                                 

Chromexin osakkeet ja warrantit lasketaan liikkeelle AIM-listalla.              

Seuraavissa taulukoissa esitetään Chromexin taloudelliset tiedot. Tiedot on     
poimittu Chromexin tilinpäätöksestä ilman mukauttamista.                        

Tilintarkastamaton konsernin tuloslaskelma                                      
31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta                                   

--------------------------------------------------------------------------------
|                           |          6 kk |           6 kk |       Tilikausi |
|                           |       päättyi |        päättyi |         päättyi |
|                           |     31.3.2010 |      31.3.2009 |       30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                           |       1.000 £ |        1.000 £ |         1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto               |           964 |          1.613 |           2.016 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut               |         (683) |        (1.068) |         (1.204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate                |           281 |            545 |             812 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut             |         (668) |          (500) |           (993) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen           |             - |           (27) |             (8) |
| kannattavuustarkastelun   |               |                |                 |
| kulut                     |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liike(tappio) / -voitto   |         (387) |             18 |           (189) |
| ennen rahoituseriä        |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot            |             7 |             63 |              38 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut             |          (19) |              - |               - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| (Tappio)/voitto ennen     |         (399) |             81 |           (151) |
| veroja                    |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot                 |             - |           (34) |             346 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Kauden (tappio)/voitto    |         (399) |             47 |             195 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen            |               |                |                 |
| (tappio)/voitto           |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton             |       (0,47)p |          0,06p |           0,23p |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimennusvaikutuksella    |       (0,47)p |          0,05p |           0,23p |
| oikaistu                  |               |                |                 |
--------------------------------------------------------------------------------

Tilintarkastamaton konsernitase                                                 
per 31.3.2010                                                                   

--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |        6 kk |         6 kk |     Tilikausi |
|                                 |     päättyi |      päättyi |       päättyi |
|                                 |   31.3.2010 |    31.3.2009 |     30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |     1.000 £ |      1.000 £ |       1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat                           |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset                     |      10.438 |        6.824 |         9.699 |
| käyttöomaisuushyödykkeet        |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset verosaamiset     |         569 |           79 |           525 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet          |           - |          886 |             - |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |      11.007 |        7.789 |        10.224 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus                 |       1.111 |          134 |           766 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset        |          76 |          407 |           611 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat                       |       1.406 |        2.270 |         1.182 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut saamiset                   |         163 |            - |             - |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |       2.756 |        2.811 |         2.559 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä                  |      13.763 |       10.600 |        12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille        |             |              |               |
| kuuluva oma pääoma              |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma                     |         850 |          850 |           850 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto                |       9.120 |        9.120 |         9.120 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat           |     (1.369) |      (1.118) |         (970) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoero                       |       1.747 |          423 |         1.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä             |      10.348 |        9.275 |        10.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset                       |         383 |          399 |           353 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat                          |       2.320 |          734 |         1.724 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |       2.703 |        1.133 |         2.077 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat             |             |              |               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat         |         712 |          192 |           526 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 |         712 |          192 |           526 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat yhteensä    |      13.763 |       10.600 |        12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc                                                           |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernituloslaskelma                                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta                                          |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                       |        2009        |      2008       |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                       |      1.000 £       |     1.000 £     |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto                           |              2.016 |             440 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut                           |            (1.204) |           (204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate                            |                812 |             236 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut                         |              (993) |           (956) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen                       |                (8) |            (46) |
| kannattavuustarkastelun kulut         |                    |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakeperusteiset maksut               |                  - |           (790) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketappio ennen rahoituseriä        |              (189) |         (1.556) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot                        |                 38 |             151 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut                         |                  - |             (1) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tappio ennen veroja                   |              (151) |         (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot                             |                346 |               - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden voitto/(tappio)            |                195 |         (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen voitto/ (tappio)       |                    |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton ja                      |              0,23p |         (1,94)p |
| laimennusvaikutuksella oikaistu       |                    |                 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc                                                           |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernin ja yhtiön taseet                                                   |
--------------------------------------------------------------------------------
| per 30.9.2009                                                                |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |        Konserni         |          Yhtiö          |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |    2009    |    2008    |    2009    |    2008    |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |  1.000 £   |  1.000 £   |  1.000 £   |  1.000 £   |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat                    |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset              |      9.699 |      5.480 |        540 |         23 |
| käyttöomaisuushyödykkeet |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset           |        525 |        106 |          - |          - |
| verosaamiset             |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet   |          - |        886 |          - |        519 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sijoitukset              |          - |          - |      1.872 |      1.872 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |     10.224 |      6.472 |      2.412 |      2.414 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus          |        766 |        123 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat tytäryhtiöille    |          - |          - |      6.113 |      4.845 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset |        611 |        590 |        101 |         88 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat                |      1.182 |      2.566 |        898 |      2.271 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |      2.559 |      3.279 |      7.112 |      7.204 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä           |     12.783 |      9.751 |      9.524 |      9.618 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille |            |            |            |            |
| kuuluva oma pääoma       |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma              |        850 |        847 |        850 |        847 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto         |      9.120 |      9.071 |      9.120 |      9.071 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat    |      (970) |    (1.165) |      (493) |      (361) |
--------------------------------------------------------------------------------
|  Muuntoero               |      1.180 |         29 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä      |     10.180 |      8.782 |      9.477 |      9.557 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset                |        353 |        286 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat                   |      1.724 |          1 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |      2.077 |        287 |          - |          - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat      |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat  |        526 |        682 |         47 |         61 |
--------------------------------------------------------------------------------
|                          |        526 |        682 |         47 |         61 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat      |     12.783 |      9.751 |      9.524 |      9.618 |
| yhteensä                 |            |            |            |            |
--------------------------------------------------------------------------------

Yhteisyritysehdotusten tausta ja syyt                                           

Ruukki ja Kermas solmivat yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) 30.6.2010.  
Tämän sopimuksen tarkoituksena oli muun muassa avustaa Ruukkia sen strategian   
mukaisessa tavoitteessa kehittyä koko tuotantoketjun kattavaksi mineraalien     
jalostajaksi ja valmistajaksi. Tämän yhteyssopimuksen mukaisesti ja rahoituksen 
varmistamiseksi Ruukki - kokonaan omistamansa tytäryhtiö RHL:n kautta - ja      
Kermas tekivät sopimuksen yhteisyrityksestä perustamalla ja rahoittamalla       
Synergy African mahdollistaakseen Chromexin hankkimisen Tarjouksen mukaisesti.  
Tarjouksen tausta ja syyt sekä lisätietoja Tarjouksesta on esitetty Yhtiön      
18.10.2010 julkistamassa Tarjousasiakirjassa.                                   

Tarjouksen tarkoituksena on auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa strategia 
tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden laajentamisesta sekä    
liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista. Yhtiön tämänhetkiset           
Mogale-liiketoiminnot Etelä-Afrikassa koostuvat pelkästään jalostustoimintaan   
kuuluvista yksiköistä. Mogalella ei ole varmuutta malmin saannista, koska malmia
hankitaan eri lähteistä lyhytkestoisten sopimusten perusteella.                 

Chromexin Stellite-kaivos sijaitsee yhdellä maailman rikkaimmista               
kromiesiintymäalueista, ja sen kaivosinfrastruktuuri on jo rakennettu valmiiksi.
Lisäksi Chromexilla on noin 41 miljoonan tonnin kromivarannot                   
kaivosoikeuksineen, mikä tekee sen houkuttelevaksi ja loogiseksi yrityskaupan   
kohteeksi. Stellite sijaitsee noin 80 kilometrin päässä Mogalesta.              

Ruukki odottaa, että Tarjous auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa          
strategian tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden              
laajentamisesta sekä liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista seuraavien 
asioiden perusteella:                                                           

(a)Etelä-Afrikan toimintojen vertikaalinen integrointi varmistaa Mogalen oman   
pitkäaikaisen malmintuotannon ja toteuttaa täten tavoitellun                    
liiketoimintamallin, jossa yhtiö toimii läpi tuotantoketjun malmin louhinnasta  
tuotteiden jalostukseen, myyntiin ja markkinointiin;                            

(b)Ruukin tuotantovolyymit kasvavat, koska Chromexin Stelliten kaivos on jo     
toiminnassa. DMS-piirin asentamisen jälkeen 20.000 ROM-tonnista kuussa 40.000   
ROM-tonniin kuussa odotetun kasvun lisäksi Ruukki uskoo, että Chromexin         
ennustettua kuukausittaista tuotantotasoa voidaan myös kasvattaa lyhyellä tai   
keskipitkällä aikavälillä, jos Stelliten ja Mecklenburgin maanalaiset           
kehityssuunnitelmat toteutuvat onnistuneesti;                                   

(c)Chromexin Stelliten kaivoksen tuotantovolyymien nosto tukee myös Ruukin      
Etelä-Afrikan toimintojen suunniteltua tuotantokapasiteetin kasvattamista;      

(d)Ruukin prosessointikapasiteetin kasvattamismahdollisuuksia lisää myös        
mahdollisuus kahden uuden tasavirtakaarisulaton rakentamiseen Stelliten         
kaivoksen yhteyteen. Ruukki on solminut kiinalaisen MCC:n kanssa puitesopimuksen
kahden tasavirtakaarisulaton rakentamisesta. Ruukilla on merkittävää teknistä   
osaamista ja kokemusta mainitunlaisten sulattojen onnistuneesta käytöstä.       
Sulattojen rakentamiseen asti ylimääräinen malmi kuljetetaan kiinalaisille tai  
intialaisille asiakkaille;                                                      

(e)Ruukin asema yhdellä maailman johtavista kromiittikaivosalueista vahvistuisi 
ja toisaalta maantieteellisesti laajenisi Zimbabween Waylox-projektin myötä;    

f)Hankinnasta aiheutuisi synergiaetuja liiketoimintaosaamisen, henkilöstön,     
kustannussäästöjen ja tehokkuuden saralla. Ruukki arvioi pitävänsä              
palveluksessaan suurimman osan Chromexin liiketoimintaan kuuluvasta             
henkilökunnasta. Hankinnan toteutumisen jälkeen Ruukin odotetaan tuovan         
yrityksen sisälle ne myynti- ja markkinointitoiminnot, jotka Chromex tällä      
hetkellä ulkoistaa; ja                                                          

g)Ruukin tuotevalikoima laajenisi kemiallisiin, metallurgisiin, kuumuutta       
kestäviin ja sulattorikasteisiin ja PGE-sivutuotteisiin sekä lyhyellä ja        
keskipitkällä aikavälillä myös ylijäämämalmin myyntiin.                         
Chromexin liiketoiminta tulee hyödyntämään Ruukin sulatto- ja kaivostoimintojen 
johtamiskokemusta samoin kuin sen myynti- ja markkinointiosaamista.             

Tarjouksen pääehdot                                                             

Tarjouksen ehdot on esitetty 18.10.2010 julkistetun Tarjousasiakirjan liitteessä
I. Synergy Africa tekee tarjouksen seuraavista lähtökohdista:                   

              0,365 puntaa käteisenä kustakin Chromexin osakkeesta              

Tarjous arvostaa Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakekannan ja osakkeisiin 
oikeuttavat oikeudet noin 37,1 miljoonaan puntaan. 21.10.2010 valuuttakurssin   
perusteella, joka on 1,13 €/£, 0,365 puntaa on 0,414 euroa, ja Tarjous arvostaa 
Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakepääoman noin 42,1 miljoonaan euroon.   

0,365 punnan Tarjoushinta vastaa:                                               

- 82,5 prosentin preemiota Chromexin osakekohtaiseen päätöskurssiin 14.         
heinäkuuta 2010 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua), jolloin
se oli 0,20 puntaa, ja                                                          

- 83,4 prosentin preemiota mukaan lukien 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen         
kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua) ja sitä edeltäneiden 90 päivän     
päätöskurssien keskiarvoon.                                                     

Tarjous on ehdollinen muun muassa sille, että                                   

- Tarjouksen edellytyksenä olevat hyväksynnät saadaan;                          

- Ruukin osakkeenomistajat hyväksyvät lähipiiritransaktion; ja                  

- Etelä-Afrikan kilpailuviranomaiset eivät aseta järjestelylle vaatimuksia.     

30.9.2010 julkistetussa tarjousilmoituksessa todetaan, että Tarjous riippuisi   
siitä, että Etelä-Afrikan mineraaliresurssiministeriöltä (Department of Mineral 
Resources) on saatu kirjallinen vahvistus siitä, että Tarjouksen toteuttamisen  
mukainen hankinta ei vaadi mineraaliresurssiministeriön suostumusta vuoden 2002 
mineraali- ja petroliresurssien kehittämislain nro 28 (Minerals and Petroleum   
Resources Development Act) 11 pykälän nojalla. Synergy Africa on kuitenkin nyt  
luopunut tästä ehdosta.                                                         

Synergy African tekee myös tarjouksen kaikista Chromexin Warranteista pitäen    
perusteena 0,165 punnan käteisvastiketta kustakin Chromexin Warrantista. Tämä   
edustaa Tarjouksen mukaisen Chromexin osakkeesta maksettavan 0,365 punnan ja    
Chromexin Warranttien 0,20 punnan merkintähinnan erotusta. Warranttitarjous on  
ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjous julistetaan kokonaan hyväksytyksi.    

Yhteisyrityksen pääehdot                                                        

Synergy Africa on äskettäin Englannissa perustettu yhtiö. Synergy Africa on     
yhteisyritys, josta RHL (Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö) omistaa 51        
prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja se on perustettu tämän tarjouksen        
tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut liiketoimintaa tähän mennessä. 
Synergy African hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer, Danko Koncar ja Alistair 
Ruiters.  Kermas, RHL ja Synergy Africa ovat solmineet osakassopimuksen liittyen
Synergy Africaan ja sen sijoitukseen Chromexiin. Lisätietoja tästä sopimuksesta 
on tämän asiakirjan Osan II kohdassa 1. Yhtiö on myös solminut Kermasin kanssa  
yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) (kuten tämän asiakirjan Osan III      
kohdassa 5 tarkemmin kerrotaan).                                                

RHL on sitoutunut tarjoamaan tarvittaessa 24.360.697 euron lainalimiitin Synergy
Africalle, ja Kermas on sitoutunut tarjoamaan tarvittaessa 32.152.108           
Yhdysvaltain dollarin lainalimiitin Synergy Africalle. Molemmat lainalimiitit on
tarkoitettu Tarjouksen rahoittamiseen. Avustaakseen RHL:ää tämän Synergy Africaa
koskevan rahoitusvelvollisuuden täyttämisessä, Kermas on sitoutunut tarjoamaan  
tarvittaessa korkeintaan 20.300.000 dollarin lainalimiitin RHL:lle. Tämän       
limiitin ehtojen mukainen laina erääntyy 9 kuukaudessa sen nostamisesta, jota   
maksuaikaa RHL on voi kuitenkin päätöksellään pidentää kolme kuukautta. Tämän   
lainan nojalla maksamatta olevien summien korko on US LIBOR + 2 prosenttia.     

Lisätietoja Kermasin ja RHL:n Synergy Africalle ehdottamista lainoista sekä     
Kermasin RHL:lle ehdottamasta lainasta on esitetty tämän asiakirjan Osassa II.  

RHL ja Kermas ovat myös solmineet osakassopimuksen, joka säätelee heidän        
suhdettaan Synergy African osakkeenomistajina. Lisätietoja tästä on tämän       
asiakirjan Osassa II.                                                           

Ylimääräinen yhtiökokous                                                        

Yhteisyritysehdotus on lähipiiritransaktio ja siten ehdollinen                  
osakkeenomistajien ylimääräisessä yhtiökokouksessa antamalle hyväksynnälle.     
Lisäksi Chromexin hankinta on ehdollinen sille, että tämä hyväksyntä saadaan.   
Ruukki Group Oyj kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään       
17.11.2010 kello 9.00 alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo,            
julkaisemalla yhtiökokouskutsun erillisessä pörssitiedotteessa Yhtiön           
yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Kutsu julkaistaan myös Helsingin Sanomissa        
arviolta 25.10.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä on    
tämän asiakirjan lopussa.                                                       

Listautumissääntöjen mukaisesti Kermas ei saa äänestää Yhteisyritysehdotukseen  
liittyen. Kermas on peruuttamattomasti sitoutunut pidättäytymään äänestämästä ja
varmistamaan parhaan kykynsä mukaan, etteivät sen lähipiiriin kuuluvat henkilöt 
osallistu äänestykseen Päätöksestä.                                             

Äänestyssitoumukset                                                             

Atkey Limited, Aida Djakov, Hino Resources Co. Ltd ja Markku Kankaala ovat kukin
antaneet peruuttamattoman sitoumuksen äänestää Päätöksen puolesta ylimääräisessä
yhtiökokouksessa yhteensä 86.645.653 Ruukin osakkeen osalta, jotka vastaavat    
noin 51,4 prosenttia Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa käytettävissä       
olevista äänioikeuksista.                                                       

Toimet, joihin tulee ryhtyä                                                     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on     
ilmoittauduttava ennakolta viimeistään 12.11.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko 
(i) kirjeitse Ruukki Group Plc:n osoitteeseen Keilasatama 5, 02150 Espoo; (ii)  
sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi; tai (iii) faksitse numeroon +358
10 440 7001 ja ilmoittaa yhtiökokouskutsussa määritellyt yksityiskohdat (joista 
on tiivistelmä tämän asiakirjan lopussa).                                       

Osakkeenomistaja, joka haluaa käyttää oikeuttaan nimetä asiamies käyttämään     
oikeuksiaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, tulee toimittaa viimeistään        
12.11.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa) alkuperäinen valtakirja tai valtakirjat     
Ruukki Group Plc:n osoitteeseen Keilasatama 5, 02150 Espoo.                     

Ruukin osakkeisiin oikeuttavien talletustodistusten (depository interests)      
omistajien, jotka haluavat äänestää, tulee ottaa huomioon, että heidän tulee    
noudattaa erilaista menettelyä. Euroclear UK & Ireland Limited tulee antamaan   
tästä CREST-tiedotteen pian. Talletustodistusten omistajien tulee ottaa         
ensivaiheessa yhteyttä talteenottajaan (depository), Capita IRG Trustees        
Limitediin (puhelinnumero +44 (0) 871 664 0335) saadakseen lisätietoja          
menettelystä.                                                                   

Lisätiedot                                                                      

Pyydämme teitä kiinnittämään huomiota tämän asiakirjan Osissa II ja III         
annettuihin lisätietoihin Yhtiöön ja Yhteisyritysehdotukseen liittyen. Sinua    
kehotetaan lukemaan tämä asiakirja kokonaan eikä pelkästään luottamaan          
tärkeimpiin ja tiivistettyihin tietoihin tässä kirjeessä.                       

Suositus                                                                        

Hallitus, jota Investec Bank plc on niin suositellut tekemään, arvioi, että     
Yhteisyritysehdotus on oikeudenmukainen ja kohtuullinen Osakkeenomistajien      
kannalta. Antaessaan neuvoja Investec Bank plc on ottanut huomioon hallituksen  
kaupallisen arvion Yhteisyritysehdotuksesta.                                    

Kermasin hallituksen jäsen Danko Koncar sekä Jelena Manojlovic eivät ole        
osallistuneet hallituksen päätöksentekoon tämän Yhteisyritysehdotuksen osalta   
johtuen heidän suhteestaan Kermasiin.                                           

Listautumissääntöjen mukaan Kermas ei saa äänestää Yhteisyritysehdotusta        
käsiteltäessä. Kermas on peruuttamattomasti sitoutunut pidättäytymään           
äänestämästä ja varmistamaan parhaan kykynsä mukaan, etteivät sen lähipiiriin   
kuuluvat henkilöt osallistu äänestykseen Päätöksestä.                           

Hallitus (lukuunottamatta Danko Koncaria ja Jelena Manojlovicia) arvioi, että   
Yhteisyritysehdotus edistää Yhtiön menestystä ja että se on kokonaisuutena      
Yhtiön ja sen Osakkeenomistajien etujen mukainen. Tämän mukaisesti hallitus     
suosittelee yksimielisesti teitä äänestämään ylimääräiselle yhtiökokoukselle    
ehdotetun Päätöksen puolesta, kuten kukin hallituksen jäsen (lukuunottamatta    
Danko Koncaria ja Jelena Manojlovicia) aikoo tehdä omien välillisten ja         
välittömien omistuksiensa osalta, jotka muodostavat yhteensä 8.077,533 osaketta 
ja vastaavat noin 3,37 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta   
(pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) 19.10.2010, joka on viimeinen
mahdollinen päivä ennen tämän asiakirjan julkistamista.                         

Kunnioittavasti                                                                 

Barry Rourke                                                                    
Riippumaton, johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen                              



                                     OSA II                                     

                 TIIVISTELMÄ YHTEISYRITYSEHDOTUKSEN PÄÄEHDOISTA                 

Yhtiö - kokonaan omistamansa tytäryhtiö RHL:n kautta - ja Kermas ovat sopineet  
yhteisyrityksestä Synergy African perustamisen ja rahoittamisen kautta          
mahdollistaakseen Chromexin hankkimisen Tarjouksen mukaisesti. RHL:n ja Kermasin
välisen järjestelyn tiedot on esitetty alla lyhyesti.                           

1. YHTEISYRITYSSOPIMUS RHL:N, KERMASIN JA SYNERGY AFRICAN VÄLILLÄ               
RHL, Kermas ja Synergy Africa ovat solmineet 29.9.2009 päivätyn                 
yhteisyrityssopimuksen, joka koskee Synergy African osakkeiden merkintää ja     
tiettyjä hallintojärjestelyitä koskien Synergy African toimivaa johtoa          
(“Yhteisyrityssopimus”).                                                        

1.1 Synergy African osakkeiden merkitseminen                                    

RHL omistaa 51 Synergy African osaketta, joista kukin on nimellisarvoltaan 1    
Yhdysvaltain dollaria, ja Kermas omistaa 49 Synergy African osaketta, joista    
kukin on nimellisarvoltaan 1 Yhdysvaltain dollaria. Kaikki osakkeet on merkitty 
käteisellä niiden nimellisarvolla. Mikäli Tarjous ei tule kaikilta osiltaan     
ehdottomaksi 28.2.2011 mennessä, Kermas siirtää 49 osakettaan RHL:lle 1         
Yhdysvaltain dollarin osakekohtaista korvausta vastaan.                         

1.2 Synergy African johto                                                       

RHL:llä on oikeus nimittää kaksi Synergy African hallituksen jäsentä, ja        
Kermasilla on oikeus nimittää yksi Synergy African hallituksen jäsen. Tämän     
asiakirjan päivämääränä Ruukin nimittämät hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer 
ja Alistair Ruiters ja Kermasin nimittämä hallituksen jäsen on Danko Koncar.    

Synergy African hallitusten jäsenten kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on 
kaksi hallituksen jäsentä, joista toinen on Ruukin ja toinen Kermasin nimittämä 
hallituksen jäsen.                                                              

Tietyn osakkeenomistajan nimittämän hallituksen jäsenen tulee pidättäytyä       
äänestyksestä sellaisten päätösten osalta, jotka liittyvät sopimuksiin Synergy  
African ja kyseisen osakkeenomistajan välillä. Tässä tapauksessa Synergy African
hallitusten jäsenten kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on kuka tahansa    
yksi hallituksen jäsen.                                                         

Chromexilla tulee jatkossa olemaan vastaava hallitusrakenne.                    

On sovittu, että RCS, joka on Ruukin tytäryhtiö, ryhtyy markkinointitoimiin     
Chromexin ja sen tytäryhtiöiden tuottamien tuotteiden osalta. RCS tulee olemaan 
oikeutettu palkkioon, joka vastaa näiden palveluiden tarjoamisen aiheuttamia    
välittömiä kuluja lisättynä 10 prosentin marginaalilla. Jos RCS:n tarjoamien    
palveluiden markkinahinta ylittää tämän summan, erotus tulee maksaa Synergy     
African tytäryhtiölle ja - sikäli kuin laillisesti mahdollista - jakaa RHL:n ja 
Kermasin välillä heidän Synergy Africa -omistuksiensa suhteessa.                

On myös sovittu, että Ruukki South Africa (Pty) Limited, joka on Ruukin         
tytäryhtiö, tulee tarjoamaan päivittäisiä johtamispalveluita Synergy Africalle  
ja sen tytäryhtiöille. Tästä Ruukki South Africa (Pty) Limited tulee olemaan    
oikeutettu 2,00 Yhdysvaltain dollarin suuruiseen palkkioon jokaista             
myyntikelpoista tuotetonnia kohden, joka on louhittu Synergy African minkä      
tahansa tytäryhtiön kulloinkin operoimasta kaivoksesta.                         

1.3 Varaumat                                                                    

Yhteisyrityssopimus sisältää listan tietyistä Synergy African ja sen            
tytäryhtiöiden (”Synergy Africa -konserni”) toimista, jotka vaativat sekä RHL:n 
että Kermasin yksimielisen hyväksynnän.  Varaumat sisältävät muun muassa Synergy
Africa -konsernin merkittävät hankinnat ja myynnit, Synergy Africa -konsernin   
pitkäaikaiset sopimukset, Chromexin nykyiseen liiketoimintaan tai               
osakkeenomistajien myöhemmin sopimaan liiketoimintaan liittymättömät uudet      
liiketoiminnot, jotka aiheuttavat olennaista velkaantumista tai pääomamenoja,   
Synergy Africa -konsernin budjettien hyväksymisen sekä osakkeenomistajien kanssa
tehtyjen sopimusten solmimisen ja muuttamisen, mukaan lukien muutokset tämän    
asiakirjan Osan II kohdassa 1.2 mainittuun johtamissopimukseen (management      
agreement). Molempien osakkeenomistajien suostumusta ei vaadita sellaisen asian 
suhteen, joka on säädetty hyväksytyssä budjetissa tai joka ei ylitä budjetissa  
säädettyä summaa yli 5 prosentilla.                                             

1.4 Osakkeiden luovutukset                                                      

RHL ja Kermas eivät saa siirtää Synergy African osakkeitaan kahden vuoden aikana
Yhteisyrityssopimuksen (Joint Venture Agreement) solmimisesta. Sen jälkeen      
osakkeenomistaja saa siirtää kaikki Synergy African osakkeensa. Sellaista       
siirtoa koskee toisen osakkeenomistajan etuosto-oikeus. Jos toinen              
osakkeenomistaja ei käytä etuosto-oikeuttaan, Synergy African osakkeensa siirtoa
haluava osakkeenomistaja voi tehdä niin, mutta toisella osakkeenomistajalla on  
oikeus myydä osakkeensa samalle henkilölle ja samoilla ehdoilla.                

Osakkeenomistaja voi pantata osakkeensa sillä edellytyksellä, että pantinsaaja  
suostuu sitoutumaan Yhteisyrityssopimuksen ehtoihin.                            

1.5 Määräysvallan vaihtuminen                                                   

Mikäli osakkeenomistajan määräysvalta vaihtuu ilman toisen osakkeenomistajan    
etukäteistä lupaa, määräysvallan muutoksen kohteena olevan osakkeenomistajan    
katsotaan tehneen tarjous myydä osakkeensa toiselle osakkeenomistajalla RHL:n ja
Kermasin sopimalla hinnalla tai - sellaisen puuttuessa - riippumattoman arvion  
mukaisella käyvällä arvolla. Tämä ei koske RHL:ää, jos määräysvallan vaihtuminen
johtuu siitä, että Kermas myy Ruukin osakkeensa tai hankkii määräysvallan       
Ruukissa. Ruukin osalta määräysvallan vaihdos tapahtuisi, mikäli joku henkilö   
hankkii 30 prosenttia tai enemmän Ruukin yhtiökokouksessa käytettävissä olevista
äänioikeuksista. Mikäli määräysvallan vaihtumisesta seuraava luovuttaminen      
Kermasille edellyttäisi Ruukin osakkeenomistajien suostumusta jonkin minkä      
tahansa Ruukkin listattuna yhtiönä sovellettavan lain, säännöksen tai pörssin   
vaatimuksen johdosta, tällainen luovutus alistamaan Ruukin osakkeenomistajien   
hyväksynnälle kyseisenä aikana.                                                 

1.6 Rahoitus                                                                    

Ehdot, joilla Kermas ja RHL järjestävät rahoituksen Synergy Africalle Tarjousta 
varten, on esitetty alla kohdassa 2. Mikäli Synergy Africa vaatii               
tulevaisuudessa lisärahoitusta, sekä Kermasille että RHL:lle tulee antaa        
mahdollisuus tarjota rahoitusta Synergy Africa -omistuksiensa suhteessa, mutta  
muutoin yhtäläisillä ehdoilla. Jos yksi osakkeenomistaja kieltäytyy tällä       
perusteella tarjotun lisärahoituksen järjestämisestä, toinen osakkeenomistaja   
voi järjestää kyseisen rahoituksen.                                             

1.7 Muuta                                                                       

Yhteisyrityssopimus päättyy ensimmäiseen seuraavista tapahtumista: jos Synergy  
Africa puretaan, jos jompikumpi - RHL tai Kermas - tulee omistamaan kaikki      
Synergy African osakkeet, tai jos kaikki Yhteisyrityssopimuksen osapuolet       
päättävät Yhteisyrityssopimuksen päättämisestä.                                 
Yhteisyrityssopimusta sovelletaan Englannin lain mukaisesti.                    
Yhteisyrityssopimuksen ehdoista aiheutuva riita ratkaistaan Englannin           
tuomioistuimissa.                                                               

2. RHL:N, KERMASIN JA SYNERGY AFRICAN VÄLISET RAHOITUSJÄRJESTELYT               

2.1 RHL:n Osakaslainalimiitti (Shareholder Loan Facility)                       

RHL on sitoutunut tarvittaessa antamaan 24.360.697 euron lainalimiitin Synergy  
Africalle Tarjouksen rahoittamista varten (”RHL:n Osakaslainalimiitti”).        
Limiittiä ei tule käyttää, jollei Tarjous ole tullut kaikilta osiltaan          
ehdottomaksi ja jollei se ole samanarvoinen Kermasin Osakaslainalimiitin kanssa.
Yhteenveto olennaisista ehdoista on seuraava:                                   

2.1.1 Saatavuus: Limiitti on saatavilla RHL:n Osakaslimiitin päivämäärästä      
aikaisempaan seuraavista: (a) päivämäärään, joka on yhdeksän kuukautta          
limiittisopimuksen päiväyksen jälkeen; (b) päivämäärään, jolloin tarjous raukeaa
tai päättyy; ja (c) päivämäärään, jolloin Chromexista tulee Synergy African     
kokonaan omistama tytäryhtiö.                                                   

2.1.2 Takaisinmaksu: Limiitti tulee maksaa takaisin heti pyydettäessä milloin   
tahansa yllä kohdassa 2.1.1 kuvatun saatavuusjakson päätyttyä. RHL on sopinut   
Kermasin ja Synergy African kanssa, ettei se vaadi RHL:n Osakaslainalimiitin    
takaisinmaksua, ellei Synergy Africalla ole käteisvaroja maksaa takaisin        
molempia Osakaslainalimiittejä kokonaisuudessaan ja ellei se ole sellaisessa    
taloustilanteessa, jossa se voi maksaa takaisin molemmat Osakaslainalimiitit    
ilman Synergy Africalle ja sen tytäryhtiöille aiheutuvaa olennaista haittaa.    
Limiitti tulee maksaa takaisin heti pyydettäessä myös sellaisen saatavuusjakson 
aikana, jos jokin eräännyttävä tapahtuma (trigger event) ilmenee. Eräännyttävät 
tapahtumat käsittävät muun muassa seuraavat: lainanantajalle tai -ottajalle     
tulee laittomaksi suorittaa velvollisuuksiaan; lainanottajan velvollisuudet     
lakkaavat olemasta laillisia, voimassa, sitovia ja täytäntöönpanokelpoisia; tai 
tietty insolvenssi- tai insolvenssiin liittyvä menettely alkaa lainanottajan    
osalta.                                                                         

2.1.3 Korko: Lainan nojalla maksamatta olevien summien korko on EURIBOR + 2     
prosenttia. Vuotuinen viivästyskorko on 1 prosentti yli sen koron, joka muutoin 
pätisi.                                                                         

2.1.4 Ennakkomaksu ja peruuttaminen: Lainanottaja ja -antaja voivat kulloinkin  
sopia ennakkomaksusta ja peruuttamisesta.                                       

2.1.5 Yleiset sitoumukset: Limiittisopimus sisältää sitoumuksia, jotka          
rajoittavat Synergy African toimia Kermasin Osakaslainalimiitin osalta ja       
varmistavat, että limiitit pysyvät samalla pohjalla limiittien peruuttamisen,   
takaisinmaksun ja ennakkomaksun osalta. Synergy Africa sitoutuu myös            
ilmoittamaan RHL:lle mistä tahansa Kermasin Osakaslainalimiitin rikkomuksesta ja
sitoutuu olemaan muuttamatta tai luopumatta mistään Kermasin Osakaslainalimiitin
säännöksistä.                                                                   

2.1.6 Vallitseva laki: Englannin laki ja lainkäyttöalue.                        

2.2 Kermasin Osakaslainalimiitti                                                

Kermas on sitoutunut tarvittaessa antamaan 32.152.108 Yhdysvaltain dollarin     
lainalimiitin Synergy Africalle Tarjouksen rahoittamista varten (”Kermasin      
Osakaslainalimiitti”). Limiittiä ei tule käyttää, jollei Tarjous ole tullut     
kaikilta osiltaan ehdottomaksi ja jollei se ole samanarvoinen RHL:n             
Osakaslainalimiitin kanssa. Kermasin Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot       
liittyen saatavuuteen, takaisinmaksuun, ennakkomaksuun, peruuttamiseen, yleisiin
sitoumuksiin ja vallitsevaan lakiin ovat samat kuin RHL:n Osakaslainalimiitin   
olennaiset ehdot, jotka on kuvattu tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2.1. Lainan
nojalla maksamatta olevien summien korko on US LIBOR + 2 prosenttia. Vuotuinen  
viivästyskorko on 1 prosenttia yli sen koron, joka muutoin pätisi. Kermas on    
sopinut RHL:n ja Synergy African kanssa, ettei se vaadi Kermasin                
Osakaslainalimiitin takaisinmaksua, ellei Synergy Africalla ole käteisvaroja    
maksaa takaisin molempia Osakaslainalimiittejä kokonaisuudessaan ja ellei yhtiö 
ole sellaisessa taloustilanteessa, jossa se voi maksaa takaisin molemmat        
Osakaslainalimiitit ilman Synergy Africalle ja sen tytäryhtiöille aiheutuvaa    
olennaista haittaa.                                                             

2.3 Kermas / RHL Lainalimiitti                                                  
Avustaakseen RHL:ää tämän Osakaslainalimiitin nojalla Synergy Africaa koskevan  
rahoitusvelvollisuuden täyttämisessä, Kermas on sitoutunut tarjoamaan           
tarvittaessa korkeintaan 20.300.000 Yhdysvaltain dollarin lainalimiitin RHL:lle.
Kermasin Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot liittyen saatavuuteen,            
takaisinmaksuun, ennakkomaksuun, peruuttamiseen, yleisiin sitoumuksiin ja       
vallitsevaan lakiin ovat samat kuin RHL:n Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot, 
jotka on kuvattu tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2.1. RHL:n tulee maksaa tämä 
laina takaisin yhdeksän kuukauden kuluessa lainan nostamisesta, mutta RHL:llä on
kuitenkin kolmen kuukauden pidennysoptio. Tämän lainan nojalla maksamatta olevan
määrän korko on US LIBOR + 2 %.                                                 



                                    OSA III                                     

                                   LISÄTIEDOT                                   

1. HALLITUKSEN JÄSENTEN VASTUU                                                  

Hallituksen jäsenet, jotka on lueteltu alla kohdassa 2, ottavat vastuun tässä   
asiakirjassa esitetyistä tiedoista. Hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet  
kaikella tapauksen vaatimalla kohtuullisella huolellisuudella) parhaan tiedon ja
uskon mukaan tässä asiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä    
tässä asiakirjassa jätetä kertomatta mitään, mikä olisi omiaan vaikuttamaan     
sellaisen tiedon merkitykseen.                                                  

2. RUUKKI GROUP OYJ                                                             

Hallituksen jäsenet ja heidän tehtävänsä ovat seuraavat:                        

--------------------------------------------------------------------------------
| Nimi                                 | Tehtävä                               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Jelena Manojlovic                    | hallituksen puheenjohtaja             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Philip Baum                          | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Paul Everard                         | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Markku Kankaala                      | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Chris Pointon                        | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen jäsen                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Barry Rourke                         | yhtiön johdon ulkopuolinen            |
|                                      | hallituksen vastaava riippumaton      |
|                                      | jäsen                                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Dr Danko Koncar                      | yhtiön johdossa työskentelevä         |
|                                      | hallituksen jäsen, vt.                |
|                                      | toimitusjohtaja                       |
--------------------------------------------------------------------------------

14.10.2010 Danko Koncar nimitettiin Yhtiön vt. toimitusjohtajaksi, kunnes uusi  
vakinainen toimitusjohtaja nimitetään.                                          

Yhtiö on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Suomen yhtiöoikeus sekä Yhtiön 
yhtiöjärjestys säätelevät osakkeenomistajien oikeuksia. Yhtiö on                
premium-listattu Lontoon pörssin päämarkkinoille, ja se on listattu myös NASDAQ 
OMX Helsingin pörssissä. Yhtiön kotipaikka on Espoossa, ja sen virallinen osoite
on Keilasatama 5, 02150 Espoo.                                                  

3. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT                                                  

Yhtiön tiedossa olevat henkilöt, jotka omistavat suoraan tai välillisesti viisi 
prosenttia tai enemmän Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta (joka on     
alaraja, jolloin julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön tulee tehdä      
ilmoitus osakeomistuksista Suomen lain mukaan), ja heidän omistusmääränsä per   
20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan 
julkistamista) ovat seuraavat:                                                  

--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeenomistajan nimi        | Osakemäärä        | Prosenttia               |
|                               |                   | liikkeeseenlasketuista   |
|                               |                   | osakkeista               |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kermas Limited                | 70.766.500        | 28,51                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| Atkey Limited                 | 51.426.401*       | 20,72                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hanwa Company Limited         | 30.000.000        | 12,09                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nordea Pankki Suomi           | 24.904.914        | 10,03                    |
| (hallintarekisteröity)        |                   |                          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Evli Pankki Oyj               | 18.918.518**      | 7,64                     |
| (hallintarekisteröity)        |                   |                          |
--------------------------------------------------------------------------------

* Atkey Limited ja Aida Djakov omistavat yhteensä 68.506.701 Osaketta, jotka    
vastavavat yhteensä 27,6 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta.

** Aida Djakov omistaa 16.077.500 Evli Pankki Oyj:n hallussa olevaa Osaketta,   
jotka vastaavat yhteensä 6,48 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta          
osakekannasta (katso edellä alaviite 1).                                        

Edellä esitetyssä taulukossa esitetyt prosenttimäärät viittaavat liikkeelle     
laskettuun osakemäärään mukaan lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet.     
20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan 
julkistamista) Yhtiöllä oli hallussaan 8.740.895 omaa osaketta (3,52 % Yhtiön   
kaikista osakkeista). Prosenttilukuihin tulisi vastaava korotus, mikäli Yhtiön  
hallussa olevia omia osakkeita ei otettaisi huomioon.                           

Tässä kohdassa 3 todettua lukuun ottamatta hallituksen jäsenet eivät ole        
tietoisia mistään sellaisista Yhtiön osake- tai ääniomistuksista, jotka tulisi  
ilmoittaa Suomen lain mukaisesti.                                               

Kermasin tällä hetkellä omistamien osakkeiden lisäksi Kermasille on annettu     
optio-oikeuksia, joiden perusteella Kermas voi saada lisää Osakkeita. Lisätiedot
optio-oikeuksista on annettu Osan III kohdassa 7.1. Yhtiö on tehnyt             
yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) Kermasin kanssa (kuten alla tämän Osan
III kohdassa 5 tarkemmin kerrotaan). Jos Kermas tulee olemaan oikeutettu saamaan
lisää Osakkeita sen omistamien optio-oikeuksien perusteella, tällaiset          
lisäosakkeet voivat korottaa sen omistuksen yli 30 prosenttiin silloisista      
liikkeeseen lasketuista osakkeista. Jos Kermas ei luovuta osaa sen              
osakeomistuksista, se voi silloin olla velvollinen tekemään Suomen              
arvopaperimarkkinalain mukaisesti ostotarjouksen kaikista muista Osakkeista ja  
muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, mikä voi johtaa siihen, että   
Kermas saa päätösvallan Yhtiössä.                                               

Edellä esitettyä lukuun ottamatta Yhtiöllä ei ole tiedossaan 20.10.2010 (joka on
viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan julkistamista)      
yhtään henkilöä tai henkilöitä, jotka suoraan tai välillisesti, yksin tai       
yhdessä käyttäisivät päätösvaltaa Yhtiössä, eikä se myöskään ole tietoinen      
mistään järjestelyistä, jotka johtaisivat jonakin myöhempänä ajankohtana        
päätösvallan vaihtumiseen Yhtiössä.                                             

Yllä tässä kohdassa 3 esitetyssä taulukossa lueteltujen Osakkeenomistajien      
äänioikeuksien ja kenen tahansa muun Osakkeita omistavan tahon äänioikeuksien   
välillä ei ole eroja.                                                           

4. KERMASIN OMISTAMAT OSAKKEET                                                  

20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan 
julkistamista) Kermas omistaa 70.766.500 Yhtiön osaketta, jotka vastaavat 28,51 
prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista.                           

Kermasin tällä hetkellä omistamien osakkeiden lisäksi Kermasille on annettu     
optio-oikeuksia, joiden perusteella Kermas voi saada lisää Osakkeita. Tarkemmat 
tiedot optio-oikeuksista on annettu tämän asiakirjan Osan III kohdassa 7.1.     

5. YHTEYSSOPIMUS (RELATIONSHIP AGREEMENT) KERMASIN KANSSA                       

Yhtiö on solminut Kermasin kanssa yhteyssopimuksen (Relationship Agreement)     
(kuten alla tämän Osan III kohdassa 7.3 tarkemmin kerrotaan). Jos Kermas tulee  
olemaan oikeutettu saamaan lisää Osakkeita sillä olevien optio-oikeuksien       
perusteella, tällaiset lisäosakkeet voivat korottaa sen omistuksen yli 30       
prosenttiin silloisista liikkeeseen lasketuista Osakkeista. Jos Kermas ei       
luovuta osaa sen osakeomistuksista, se voi silloin olla velvollinen tekemään    
Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti ostotarjouksen kaikista muista         
Osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, mikä voi johtaa  
siihen, että Kermas saisi päätösvallan Yhtiössä.                                

6. MERKITTÄVÄT MUUTOKSET                                                        

Ajanjaksolla 30.6.2010-31.8.2010 Ruukin myyntitulot ovat olleet korkeammat kuin 
vertailuajankohtana vuonna 2009 johtuen korkeammista ferrokromin hinnoista ja   
tuoteyhdistelmästä, joka suosii erittäin matalahiilistä ferrokromia. Liiketappio
kasvoi tilintarkastamattomasta 2,4 miljoonasta eurosta tilintarkastamattomaan   
3,3 miljoonaan euroon. Tämä johtui kahdesta pääsyystä: (i) poistojen kasvusta ja
Mogalen uuden sulaton yleiskustannuksista, ja (ii) tämänhetkisestä Mogalen      
volyymin alentumisesta, mikä johtuu siitä, että osa kapasiteetista ei ole       
parhaillaan käytössä Mogalen toiminta-alueella käynnissä olevan tuotannonalaan  
liittyvän työkiistan takia. Näiden kahden tekijän yhteisvaikutus on ylittänyt   
korkeamman ferrokromin hinnan vaikutuksen.                                      

Lukuun ottamatta edellä kerrottua muutosta Yhtiön liiketappiossa, Yhtiön        
taloudellisessa tilanteessa tai kaupankäyntiasemassa ei ole tapahtunut          
merkittäviä muutoksia 30.6.2010 jälkeen, jolloin edellinen tilintarkastamaton   
osavuosikatsaus on julkistettu.                                                 

7. OLENNAISET SOPIMUKSET                                                        

Seuraavassa on esitetty tiivistelmät kustakin olennaisesta sopimuksesta - pois  
lukien sopimukset, jotka koskevat tavanomaista liiketoimintaa - jossa Yhtiö tai 
joku sen konserniyhtiö on osapuolena ja jotka ovat olennaisia Yhtiön suhteessa  
Kermasiin, kahden tämän asiakirjan julkistamista edeltävän vuoden ajalta sekä   
tiivistelmä muista sopimuksista (paitsi niistä sopimuksista, jotka on solmittu  
tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa), jotka joku konserniyhtiö on solminut ja
jotka sisältävät ehtoja, joiden mukaan jollakin konserniyhtiöllä on joitakin    
velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat olennaisia konsernille tämän          
asiakirjan päivämääränä:                                                        

7.1 TMS-, RCS- ja EWW-yrityskauppasopimus                                       

Yhtiö sopi Kermasin kanssa 9.8.2008 yrityskaupan pääsopimuksen, jonka mukaan    
(muun muassa): (i) Konserni hankki noin 98,74 prosenttia TMS:n osakkeista ja 100
prosenttia RCS:n osakkeista, ja (ii) RCS sopi valmistusta koskevan sopimuksen   
EWW:n kanssa koskien RCS:n tuotteiden lisäprosessointia EWW:n ferrokromin       
sulatto- ja tuotantoliiketoiminnassa Weisweilerissä Saksasssa. Transaktion      
loppuunsaattamisen seurauksena Yhtiön omistus TMS:ssä muuttui 98,75 prosentista 
98,74 prosenttiin.                                                              

Hankinnasta maksettava kauppahinta koostui (i) 80 miljoonan euron               
käteismaksusta, joka maksettiin kaupan voimaantulopäivänä lokakuussa 2008, ja   
(ii) lisäkauppahinnasta, joka perustuu voiton ja tappion jakamista koskevaan    
järjestelyyn, jonka mukaisesti Kermas on oikeutettu saamaan 50 prosentin osuuden
kaikkeen voittoon ja velvollinen maksamaan 50 prosenttia kaikesta tappiosta,    
joka perustuu RCS:n ja TMS-konsernin nettovoittoon tai -tappioon, joka          
määritetään erikseen kullekin kalenterivuodelle 2009, 2010, 2011, 2012 ja 2013. 
Voitto-osuus on rajoitettu yhteensä 150 miljoonaan euroon viiden vuoden ajalta. 
Voitto-osuutta ei makseta käteisenä vaan Yhtiön osakkeina. Yhteensä 73.170.731  
optio-oikeutta annettiin (kukin Optio-oikeus oikeuttaa yhteen Yhtiön            
osakkeeseen), jotka mahdollisesti oikeuttavat Kermasin merkitsemään enintään    
73.170.731 Yhtiön osaketta hintaan 2,30 euroa per osake, jota oikaistaan osinko-
ja pääoman palautuksilla. Jos Voitto-osuutta ei ole, Optio-oikeuksia ei voida   
käyttää ja Kermasilla ei ole oikeutta merkitä yhtään Yhtiön osaketta.           
Tappio-osuudet maksetaan käteisellä kauppahinnan alennuksena.                   

Yhtiöllä on peruuttamaton ja yksipuolinen oikeus myydä sen omistamat TMS:n      
osakkeet Kermasille, ja Kermas on velvollinen ostamaan tai ottamaan vastaan     
kyseiset osakkeet 24 kuukauden pituisen jakson ajan, joka alkaa transaktion     
voimaantulosta lokakuun lopussa 2008. Myyntioptio annettiin Yhtiölle, koska se  
ei pystynyt varmistamaan kaikkia tarvittavia TMS:ään liittyviä tietoja ennen    
sopimuksen tekemistä due diligence                                              
-tarkastuksessa. Myyntioptiota lukuun                                           
ottamatta (joka koskee vain osuutta TMS:stä) Yhtiö ei voi myydä tai luovuttaa   
TMS:n osakkeita tai RCS:n osakkeita ilman Kermasin etukäteen antamaa lupaa ennen
viimeisen voitto-osuusjakson päättymistä eli kalenterivuoden 2013 päättymistä.  
Kermas antoi tiettyjä tavanomaisia verotus-, ympäristö-, terveys- ja            
turvallisuus-, omaisuus-, operationaalisia ja muita takauksia Yhtiölle          
hyvitysperusteella. Muiden kuin aikaa ennen voimaantuloa koskevien vero- ja     
ympäristövastuiden osalta Kermasin antamat takuut on rajattu 60 miljoonaan      
euroon.                                                                         

Lock-up-sopimus                                                                 

Yrityskaupan yhteydessä Kermas sopi lock-up-sitoumuksen koskien 15 miljoonaa    
Yhtiön osaketta, jotka se sitoutui hankkimaan 10 arkipäivän kuluessa transaktion
voimaantulosta. Kermas ei ole oikeutettu (muun muassa) myymään, siirtämään tai  
luovuttamaan kyseisiä osakkeita viiden vuoden aikana transaktion voimaantulon   
jälkeen, kuitenkin siten, että Kermasilla on oikeus tarjota kaikkia sen         
omistamia Yhtiön osakkeita minkä tahansa Yhtiölle tehdyn julkisen ostotarjouksen
yhteydessä.                                                                     

Johtamissopimus (Management agreement)                                          

Koska Konserni oli kokematon mineraali-/kaivostoiminta-alalla ennen             
transaktiota, Yhtiö ja Kermas solmivat johtamissopimuksen (management           
agreement), jonka mukaan Kermas suostui johtamaan RCS:n ja TMS:n liiketoimintoja
31.12.2013 asti, jolloin Kermas tulee siirtämään olennaisen tieto-taidon ja     
kokemuksen Yhtiölle, jotta Yhtiön on mahdollista johtaa RCS:n ja TMS:n          
liiketoimintoja itsenäisesti.                                                   

Kermasin tarjoamat johtamispalvelut kattavat tieto-taidon tarjoamisen,          
avustamisen RCS:n ja TMS:n liiketoimintoihin liittyen ja avustamisen EWW:n      
tuotantotoimintoihin liittyvien kulujen minimoimiseksi. Kermas tulee tarjoamaan 
käyttöön kaikki Kermasin työntekijät tai hallituksen jäsenet siten kuin on      
tarpeen johtamispalveluiden järjestämiseksi, mukaan lukien vähintään Danko      
Koncarin ja Jürgen Schalomonin. Kermasilla on myös oikeus nimittää tarkkailija  
RCS:n tai TMS:n hallitukseen. Tarkkailijalla on oikeus osallistua hallituksen   
kokoukseen, mutta hänellä ei ole äänioikeutta.  Kermasille ei makseta muuta     
johtamismaksua kuin kohtuullisten kulujen korvaus johtamispalveluiden           
tarjoamiseen liittyen.                                                          

EWW:n tuotantosopimus (EWW toll manufacturing agreement)                        

Osana järjestelyjä RCS:n ja EWW:n 27.2.2008 solmimaa tuotantosopimusta          
muutettiin 29.10.2008. Tässä sopimuksessa säädetään, että EWW tarjoaa RCS:lle   
korkealaatuisia matalahiilisiä ja erittäin matalahiilisiä ferrokromituotteita ja
että RCS tarjoaa (omalla kustannuksellaan) EWW:n tuotantovelvoitteidensa        
täyttämiseksi vaatimia raaka-aineita.                                           

Muutettu tuotantosopimus koski aluksi viiden vuoden ajanjaksoa 27.2.2013 asti,  
jonka jälkeen se jatkuu vielä viisi vuotta, jollei RCS päätä sopimusta          
(ilmoittamalla sopimuksen päättämisestä vähintään kuusi kuukautta ennen         
ensimmäisen kauden loppua). Ensimmäisen kauden tai (jos sellainen tulee         
kyseeseen) viiden vuoden jatkokauden jälkeen kumpi tahansa osapuolista voi      
päättää muutetun tuotantosopimuksen ilmoittamalla siitä vähintään 12 kuukautta  
aiemmin. RCS:n EWW:lle maksama valmistusmaksu perustuu tuotantokuluihin         
lisättynä 5 prosentin voittomarginaalilla.                                      

Yhtiö on kerryttänyt etuja ja kontrolloinut EWW:n liiketoimintaa ja on - itse   
asiassa - kyennyt hallitsemaan EWW:n taloudellisia ja toiminnallisia käytäntöjä 
pääasiassa EWW:n ja RCS:n, Yhtiön tytäryhtiön, välisen tuotantosopimuksen       
perusteella. Tämän seurauksena Yhtiö on sisällyttänyt EWW:n tilinpäätökset      
konsernitilinpäätöksiinsä tilikausilta, jotka päättyivät 31.12.2008 ja          
31.12.2009, ja tulee sisällyttämään EWW:n konsernitilinpäätöksiinsä tilikauden  
osalta, joka päättyy 31.12.2010.                                                

EWW:n osto-optio (call option)                                                  

Yhtiö varmisti sitoumuksen Kermasilta siitä, että se luopuisi oikeudestaan      
luovuttaa EWW:n (joka on Kermasin kokonaan omistama tytäryhtiö) osakkeitaan     
31.12.2013 asti. Sen jälkeen 31.3.2014 asti Yhtiöllä tulee olemaan osto-optio   
EWW:n osakkeiden osalta.  Jos Yhtiö ei käytä osto-optiotaan tuon kolmen         
kuukauden aikana, sen jälkeen sillä on viiden vuoden etuosto-oikeus EWW:n       
osakkeiden osalta. Yhtiön tulee etukäteen antaa kirjallinen suostumuksensa      
Kermasin suorittamalle EWW:n osakkeiden osan tai kaikkien osakkeiden myynnille  
(ja sellaista suostumusta ei tule kohtuuttomasti kieltäytyä antamasta           
tytäryhtiöille tehtävien siirtojen osalta). Jos joko Kermas tai Yhtiö rikkoo    
osto-optiosopimuksen mitä tahansa säännöstä, tuolloin kyseinen osapuoli on      
korvattavista vahingoista tai muista vaatimuksista huolimatta velvollinen       
maksamaan 10 miljoonan euron suuruisen sopimussakon jokaisesta rikkomuksesta ja 
luopumisesta sopimussuhteen jatkosta.                                           

Yhtiö on ottanut sen kannan, että - itse asiassa - sen on ollut mahdollista     
käyttää osto-optionsa EWW:n hankkimiseksi milloin tahansa. Kermas ja Yhtiö ovat 
myös muodollisesti sopineet 3.6.2010, että Yhtiö voi toimeenpanna osto-option   
milloin tahansa.                                                                

7.2 Mogaleen liittyvä hankintasopimus (Acquisition Agreement)                   

Ruukki SA:n, Mogalen myyjien ja Mogalen välillä 25.5.2009 solmitun sopimuksen   
ehtojen mukaisesti Ruukki SA hankki 84,9 prosentin osuuden Mogalesta (Mogalen   
hankintasopimus, “Mogale SPA”). Kauppahinta oli alun perin yhteensä 1,850       
miljoonaa Etelä-Afrikan randia, ja lisäksi 150 miljoonaa Etelä-Afrikan randia   
tuli maksaa Mogalen johdon kannustinjärjestelmää varten perustettuun rahastoon. 
Kauppahinnasta 1,125 miljoonaa Etelä-Afrikan randia ja puolet 150 miljoonan     
randin johdon kannustinsummasta maksettiin käteisellä kaupantekohetkellä        
28.5.2009. Kauppahinnan loppuosa (725 miljoonaa randia lisättynä 75 miljoonalla 
randilla), ja korko sille tuli maksaa käteisellä viiden vuoden kuluessa kaupan  
solmimisesta. Toinen 200 miljoonan randin ehdoton erä erääntyi toukokuussa 2010.
Konserni maksoi 12 miljoonaa randia vuonna 2009, 187 miljoonaa randia  27.5.2010
ja 13 miljoonaa randia heinäkuussa 2010. Jäljelle jäävä 600 miljoonan randin    
(noin 61,7 miljoonaa euroa kurssilla €/ZAR 9,73) ehdollinen maksu (mukaan lukien
75 miljoonan randin kannustinmaksun) riippuu siitä, saako Mogale tietyt         
toimintaluvat ja -lisenssit sulattojensa osalta.                                

Käynnissä on riita siitä, ovatko maksuedellytykset täyttyneet kauppasumman      
loppuosan suhteen. Ruukki on saanut ilmoituksen siitä, että Myyjät ovat         
aloittaneet oikeustoimet Ruukki SA:ta vastaan Etelä-Afrikassa liittyen jäljellä 
olevaan 600 miljoonan randin summaan, joka muodostaa 30 prosenttia Mogalen      
täydestä kauppahinnasta. Myyjät vaativat lisäksi summalle maksettavaksi korkoa  
yhteensä 88,2 miljoonaa randia. Ruukki on jo kirjannut suurimman osan vaaditusta
summasta Ruukin konsernitaseeseen velkana. Tästä johtuen oikeudenkäynnin ei -   
sen lopputuloksesta riippumatta - odoteta vaikuttavan merkittävästi Yhtiön      
taloudelliseen asemaan.                                                         

Mogalen hankintasopimuksen ehtojen mukaan riippumattoman asianajajan tulisi     
ratkaista mahdolliset riitaisuudet sen suhteen, onko maksuvelvollisuus syntynyt 
vai ei. Myyjät ovat tästä huolimatta kuitenkin aloittaneet oikeustoimet Ruukki  
SA:ta vastaan, ja Ruukki tulee puolustautumaan kannetta vastaan voimakkaasti.   

Lisäksi 12 miljoonaa randia, joka maksettiin Mogalen myyjille vuonna 2009 osana 
jäljellä olevaa 600 miljoonan randin summaa, maksettiin erehdyksessä sen        
jälkeen, kun Myyjät olivat virheellisesti väittäneet, että yksi sulatoista olisi
ollut kaupan kaikkien ehtojen mukainen. Ruukin tarkoituksena on vaatia tämä     
summa takaisin.                                                                 

Mogalen myyjät antoivat Ruukki SA:lle tavanomaiset takuut (hyvitysperusteiset)  
omistusoikeuteen, verotukseen, oikeudenkäynteihin, terveyteen ja                
turvallisuuteen, sopimuksiin, omaisuuteen ympäristöön ja muihin asioihin        
liittyen.                                                                       

Mogalen hankintasopimuksen neuvottelujen aikana ympäristökonsultin laatimasta   
raportista kävi ilmi, että Mogalella oli mahdollisesti velkoja Etelä-Afrikan    
ympäristölain noudattamatta jättämisestä Mogalen harjoittamien toimintojen      
yhteydessä. Mogalen myyjät olivat ainoastaan valmiita antamaan Ruukki SA:lle    
takuut Etelä-Afrikan ympäristölain noudattamisen osalta, jos sellaiset takuut   
olivat päteviä ympäristökonsultin raportin sisällön suhteen.  Koska Ruukki SA ei
voinut hyväksyä tätä, kaupan solmimisen jälkeen Mogalen myyjät, Ruukki SA ja    
Kermas solmivat muutos- ja hyvityssopimuksen 2.11.2009, jonka mukaisesti - muun 
muassa - Kermas antaa Ruukki SA:lle takuut Mogalen ympäristövastuiden suhteen ja
korvaa Ruukki SA:lle kaiken tappion, vastuun, vahingon tai kulun, joka Ruukki   
SA:lle saattaa aiheutua tuloksena vaateesta tai sellaiseen vaateeseen liittyen, 
joka Ruukki SA:lla olisi ollut Mogalen myyjiä kohtaan, jos Golder-raporttia ei  
olisi julkaistu julkaisuaikataulussa. Hyvityssopimus pätee taannehtivasti       
Mogalen hankintasopimuksen mukaisesta voimaantulopäivästä alkaen.               

7.3 Yhteyssopimus (Relationship Agreement)                                      

Yhtiö on 30.6.2010 solminut yhteyssopimuksen suurimpien osakkeenomistajiensa    
Kermasin ja Danko Koncarin sekä Kermasin enemmistöosakkeenomistajan (joka on    
Danko Koncarin serkku) kanssa säännelläkseen sopimuksen osapuolten välisiä      
suhteita.                                                                       

11.8.2010 pidetyn Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, jossa Danko Koncar
nimitettiin Yhtiön johdossa toimivaksi hallituksen jäseneksi roolinaan toimia   
“uusista liiketoiminnoista vastaavana johtajana”, Danko Koncar on sopinut       
esittävänsä kaikki mineraalisektorilta löytyneet liiketoimintamahdollisuudet    
Yhtiölle. Yhtiö tekee päätöksen siitä, tuleeko yhtiön tavoitella sellaista      
liiketoimintamahdollisuutta. Jos Yhtiö päättää olla tavoittelematta Danko       
Koncarin sille esittelemään mahdollisuutta, Kermasilla on oikeus kehittää       
mahdollisuutta Yhtiöstä riippumatta. Mikäli Kermas päättää myydä kaikki         
omistuksensa tai osan omistuksistaan mihin tahansa varallisuuteensa, Yhtiöllä on
oikeus tehdä ensimmäinen tarjous ja oikeus asettaa kilpailuun muu tarjous       
sellaisten omistusosuuksien suhteen. Sen jälkeen, kun Ruukin osakkeet           
hyväksyttiin Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen viralliselle        
listalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle, Kermas on myös 
sopinut, ettei ryhdy liiketoimiin, jotka kokonaan tai osin kilpailevat Konsernin
harjoittaman liiketoiminnan kanssa, eikä sitoudu uusiin tai itsenäisiin         
projekteihin tai liiketoimiin, ellei Yhtiö ole kieltäytynyt sellaisista         
projekteista, jotka Danko Koncar on Yhtiölle esitellyt.                         

Kermas on myös sopinut, että yhteyssopimuksen ehtojen mukaisesti kaikki         
Konsernin ja Kermas-konsernin väliset transaktiot (siten kuin yhteyssopimuksessa
on määritelty) solmitaan markkinaehtoisesti ja normaalilla kaupallisella        
perusteella ja että se pidättäytyy äänestämästä sellaisessa osakaspäätöksessä,  
jota voidaan vaatia Konsernin ja Kermas-konsernin välisen sisäpiiritransaktion  
suhteen.  Kermasin enemmistöosakkeenomistaja on suostunut käyttämään Kermasin   
osakkeisiinsa liittyviä oikeuksia ja määräysvaltaa varmistaakseen, että Kermas  
noudattaa yhteyssopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan.                          

Danko Koncar on myös suostunut siihen, että niin kauan kuin hän toimii Konsernin
palveluksessa hän tulee toimimaan tässä asemassa yksinomaan Yhtiön eduksi ja    
hyödyksi. Hän on sopinut, että hän jäävää itsensä äänestyksestä sellaisessa     
hallituksen kokouksessa, jossa Kermas-konsernilla on tai saattaa olla suora tai 
välillinen intressi, joka on tai saattaa mahdollisesti olla ristiriidassa Yhtiön
edun kanssa.                                                                    

7.4 Luottolimiittisopimus Kermasin kanssa (Standby facility agreement)          

27.5.2010 Ruukki sopi uudesta 55 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta    
luottolimiitistä Kermasin kanssa käyttöpääomatarkoituksiin. Muutossopimus       
tehtiin 30.6.2010, ja sen mukaan Kermas sopi järjestävänsä yli 25 miljoonan     
Yhdysvaltain dollarin suuruisen takauksen Citigroup Inc.- ja Merrill Lynch & Co.
-yhtiöiden antamina vaihtovelkakirjalainoina vakuutena sopimuksen mukaisista    
velvollisuuksistaan. Myös panttisopimus solmittiin Kermasin ja Yhtiön välillä   
30.6.2010. Limiitti oli alun perin mahdollista saada kahden vuoden jaksoksi     
sopimuksen päiväyksestä alkaen, vaikka tämä on nyt muutettu ajanjaksoksi, joka  
päättyy 31.12.2011. Panttisopimus on myös voimassa 31.12.2011 asti. Tämän       
asiakirjan päivämääränä limiitti oli nostamatta. Mikäli se käytetään, laina     
tulee maksaa takaisin kertamaksulla lainakauden viimeisenä päivänä, joka on     
kolmen vuoden kuluttua ensimmäisen käytön päivämäärästä, ja Ruukilla on oikeus  
maksaa laina ennakkoon joko kokonaan tai osin kahden kaupankäyntipäivän         
ilmoitusajalla.   Korko on 3 kuukauden LIBOR lisättynä 1,0 prosentin            
marginaalilla. Ruukki on myös velvollinen maksamaan 0,5 prosentin suuruisen     
vuotuisen transaktiomaksun lainalimiittisummasta kahden vuoden ajalta           
riippumatta mistään lainannostosta. Ruukin velvollisuudet lainan perusteella    
ovat vakuudettomia. Ruukki on antanut tietyt vakuutukset Kermasille, ja ne      
tullaan toistamaan minkä tahansa lainannoston yhteydessä.                       

7.5 Synergy Africaan liittyvä Yhteisyrityssopimus ja Osakaslainalimiitit        

29.9.2010 RHL, Kermas ja Synergy Africa solmivat Yhteisyrityssopimuksen (Joint  
Venture Agreement) helpottaakseen Chromexin hankkimista Tarjouksen mukaisesti.  
Samana päivänä RHL ja Kermas solmivat lainasopimuksen 20.300.000 Yhdysvaltain   
dollarin lainasta, ja sekä RHL että Kermas solmivat lainasopimukset Synergy     
African kanssa rahoittaakseen Tarjouksen ja muut siihen liittyvät asiat.        
Yhteisyrityssopimuksen ja lainasopimusten olennaiset ehdot riippuvat siitä,     
tuleeko Tarjous kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Näiden järjestelyjen pääehdot on
esitetty tämän asiakirjan Osassa II.                                            

8. DANKO KONCARIN PALVELUSOPIMUS (SERVICE CONTRACT)                             

Danko Koncarilla on palvelusopimus RHL:n kanssa, joka on                        
mineraaliliiketoimintojen holding-yhtiö. Sopimus tehtiin 30.6.2010, ja se astui 
voimaan 4.11.2009. Sopimuksessa säädetään kiinteä 25.000 euron                  
bruttokuukausipalkka ja vuosibonus, joka perustuu Ruukin hallituksen asettamiin 
tavoitteisiin ja rajoittuu 24 kuukauden palkkaan. Vuoden 2010 bonus perustuu    
mineraaliliiketoimintasegmentin vuoden 2010 EBITDA:an 24-kohtaisella asteikolla 
vuoden 2009 suoritteen ja vuoden 2010 budjetin välillä. Danko Koncar on         
oikeutettu tavanomaisiin etuihin mukaan lukien soveltuvan lainsäädännön         
pakottavien säännösten mukaiset eläke-edut, työterveyshuolto sekä matka- ja muut
vakuutukset. Sopimus sisältää myös kilpailukieltolausekkeen, jossa Danko Koncar 
sitoutuu olemaan osallistumatta mihinkään sellaiseen toimintaan ilman Ruukin    
hallituksen etukäteen antamaa kirjallista lupaa, jos sellainen toiminta suoraan 
tai välillisesti kilpailee RHL:n vastaavan toiminnan kanssa tai on muutoin      
ristiriidassa kohtuullisten liiketoimintaintressien kanssa, palvelusopimuksen   
voimassaoloaikana ja kuuden kuukauden aikana sen päättymisen jälkeen.           
Irtisanomisaika on kuusi kuukautta Yhtiön irtisanoessa ja kolme kuukautta Danko 
Koncarin irtisanoutuessa. Lukuun ottamatta palkanmaksun jatkumista ja           
sopimusetuja irtisanomisaikana sekä Danko Koncarin oikeutta siirtää olennaiset  
vakuutukset omiin nimiinsä, hänen palvelusopimuksessaan ei säädetä lisäetuja    
sopimuksen päättyessä. Danko Koncarin palvelusopimus sisältää myös tiettyjä     
säännöksiä, jotka kuvastavat yhteyssopimuksen ehtoja (ks. tämän Osan III kohta  
7.3).                                                                           

9. DANKO KONCARIN OSAKEOMISTUKSET                                               

Danko Koncar on Kermasin hallituksen jäsen. Kermas omistaa 70.766.500 osaketta, 
jotka edustavat 28,51 prosenttia Ruukin äänioikeuksista.  Kermas on  Danko      
Koncarin serkun määräysvallassa oleva yhtiö.                                    

Yllä mainittujen osakkeiden lisäksi Kermasilla on Osakkeiden osalta 73,170,731  
optio-oikeutta, jotka voidaan käyttää 2,30 euron merkintähinnalla (jota         
merkintähintaa on osinkojen ja pääomanpalautusten osalta on korjattu            
marraskuusta 2008 lähtien ja joiden korjausten mukainen korjattu merkintähinta  
tämän asiakirjan päivämääränä on 2,22 euroa), edellyttäen että Kermasilta       
hankittujen Euroopan mineraaliliiketoiminnot tuottavat positiivisen             
nettotuloksen ja näiden voitonjakoon perustuva lisäkauppahinta tulee            
maksettavaksi. Katso myös tämän asiakirjan Osan III kohta 7.3.                  

Danko Koncar on naimisissa Jelena Manojlovicin kanssa, jolla on myös oikeus     
saada 150.000 Osaketta riippuen siitä, solmiiko hän luovutusrajoitussopimuksen  
(lock-up agreement) niiden osakkeiden osalta vuoden 2010 varsinaisen            
yhtiökokouksen ja 1.6.2010 pidetyn hallituksen kokouksen tekemien               
osakeantipäätösten nojalla annettujen I/2010 merkitsemisoikeuksien mukaan.      
Jelena Manojlovicilla on oikeus saada 50.000 Osaketta lisää, jos hän yhä toimii 
hallituksen jäsenenä vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta seuraavan toisen     
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Jos nämä Osakkeet annetaan, niihin pätee    
kolmen vuoden luovutuskielto merkintä-/siirtopäivästä alkaen. Mikäli Osakkeet   
annetaan ennen vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta seuraavaa kolmatta         
varsinaista yhtiökokousta ja hänen toimikautensa päättyy ennen tuota päivää,    
Yhtiö voi lunastaa maksutta  kolmanneksen näistä Osakkeista. Jelena             
Manojlovicilla on oikeus saada 50.000 Osaketta lisää, jos hän yhä toimii        
hallituksen jäsenenä vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta seuraavan kolmannen  
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Jos nämä Osakkeet annetaan, niihin pätee    
kolmen vuoden luovutuskielto merkintä-/siirtopäivästä alkaen. Kaikkien          
optio-ohjelman I/2010 nojalla annettavien osakkeiden merkintäaika päättyy       
21.4.2015.                                                                      

10. SISÄPIIRITRANSAKTIOT                                                        

Konsernilla on useita sisäpiiritransaktioita Kermasin kanssa.                   

Huhtikuussa 2008 Kermas ja EWW solmivat osakeostosopimuksen (share purchase     
agreement). Siten EWW myi TMS:n osakkeensa Kermasille 600.000 euron             
kauppahinnalla kesäkuussa 2008.                                                 

Kesäkuussa 2008 EWW ja Kermas solmivat lainasopimuksen (loan agreement), jonka  
nojalla EWW antoi Kermasille 10.000.000 euron lainan 31.12.2008 asti 5 prosentin
korolla. Tätä lainasopimusta muutettiin myöhemmin vuoden 2008 lopussa. Korko    
muutettiin 4 prosenttiin, ja EWW antoi 5.000.000 euron lisälainan, joka nosti   
koko lainasumma 15.000.000 euroon. Laina tuli maksaa takaisin 31.12.2009. Vuonna
2008 syntyi ja kertyi 298.000 euron korkotulot.                                 

Konserni osti Etelä-Euroopan mineraaliliiketoiminnot Kermasilta lokakuussa 2008.
Lisätietoja transaktion asiakirjoista on tämän asiakirjan Osan III kohdassa 7.1.

Lokakuussa 2009 Kermas ilmaisi aikeensa antaa Ruukki South Africa (Pty)         
Limitedille pantti osasta Kermasin osakeomistuksia liittyen Mogalen             
ympäristövastuisiin. Pantin määrä vastasi 5 prosenttia liikkeeseen lasketuista  
Osakkeista.                                                                     

Toukokuussa 2010 Yhtiö solmi Kermasin kanssa luottolimiittisopimuksen (standby  
facility agreement), kuten tämän asiakirjan Osan III kohdassa 7.4 on kuvattu.   
Tähän sopimukseen liittyen solmittiin myös täydentävä sopimus 30.6.2010.        

Danko Koncar, joka on Kermasin hallituksen jäsen, joka puolestaan on Ruukin     
merkittävä osakkeenomistaja, solmi Yhtiön kanssa palvelusopimuksen (service     
contract) 30.6.2010. Lisätietoja on tämän Osan III kohdassa 8.                  

29.9.2010 Kermas, RHL ja Synergy Africa solmivat Tarjoukseen liittyen useita    
sopimuksia ja Yhteisyritysehdotuksen. Lisätietoja on tämän asiakirjan Osassa II.

11. SUOSTUMUKSET                                                                

Investec Bank plc on antanut kirjallisen suostumuksensa sen nimeen liittyvien   
viittausten sisällyttämiselle tähän asiakirjaan siinä muodossa ja               
asiayhteydessä, jossa viittaukset on tehty.                                     

12. TARKASTETTAVISSA OLEVAT ASIAKIRJAT                                          

Alla mainittujen asiakirjojen kopiot ovat nähtävillä Yhtiön toimipaikassa       
osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo, Suomi, sekä Herbert Smith LLP:n         
toimipaikassa, Exchange House, Primrose Street, Lontoo EC2A 2HS, Yhdistynyt     
kuningaskunta, normaaleina toimistoaikoina maanantaista perjantaihin joka viikko
(pois lukien yleiset vapaapäivät). Asiakirjat ovat tarkastettavissa tämän       
asiakirjan julkistamispäivästä lähtien ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärään 
asti sekä ylimääräisen yhtiökokouksen ajan.                                     

(a) Yhtiön yhtiöjärjestys;                                                      

(b) Yhtiön vuosittaiset raportit ja kirjanpito 31.12.2008 ja 31.12.2009         
päättyneiltä vuosilta;                                                          

(c) Yhtiön osavuosikatsaus 31.3.2010 päättyneeltä kolmikuukautiskaudelta;       

(d) Yhtiön osavuosikatsaus 30.6.2010 päättyneeltä kolmikuukautiskaudelta;       

(e) Tarjousasiakirja;                                                           

(f)Tämän Osan III kappaleessa 11 viitattu kirjallinen suostumus; ja             

(g)tämä asiakirja.                                                              

Kopiot Tarjousasiakirjasta ja tästä asiakirjasta ovat nähtävillä myös Ruukin    
internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi tämän asiakirjan               
julkistamispäivästä lähtien ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärään asti sekä  
ylimääräisen yhtiökokouksen ajan.                                               

Tämä asiakirja on päivätty 22.10.2010.                                          



                                  MÄÄRITELMÄT                                   

Seuraavat määritelmät koskevat koko asiakirjaa, jollei konteksti vaadi toisin.  

--------------------------------------------------------------------------------
| ”AIM”                        | Lontoon pörssin AIM-lista                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Hallitus" tai "Hallituksen  | Yhtiön hallituksen jäsenet                    |
| jäsenet"                     |                                               |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Puheenjohtaja"              | Hallituksen puheenjohtaja                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromex"                    | Chromex Mining plc, joka on Englannissa ja    |
|                              | Walesissa perustettu julkinen osakeyhtiö,     |
|                              | jonka rekisteröintinumero on 5566992          |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromex-konserni"           | Chromex ja sen tytäryhtiöt ja tytäryhtiöiden  |
|                              | omistamat yhtiöt                              |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin                   | Chromexin Osakkeiden omistajat                |
| Osakkeenomistajat"           |                                               |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin Osakkeet"         | olemassa olevat ehdottomasti myönnetyt tai    |
|                              | annetut ja kokonaan maksetut 0,01 punnan      |
|                              | nimellisarvoiset kantaosakkeet, jotka         |
|                              | kuuluvat Chromexin pääomaan, ja muut          |
|                              | sellaiset osakkeet, jotka on ehdottomasti     |
|                              | myönnetty tai annettu ja maksettu kokonaan,   |
|                              | sekä kaikki yhtiön hallussa olevat omat       |
|                              | osakkeet (Treasury Shares), jotka Chromex on  |
|                              | ehdottomasti myynyt tai luovuttanut ennen     |
|                              | Tarjouksen päättymispäivää (tai               |
|                              | aiempaa/aiempia päivää/päiviä siten kuin      |
|                              | Synergy Africa päättää Lontoon pörssin        |
|                              | julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen   |
|                              | (City Code on Takeovers and Mergers)          |
|                              | perusteella), mukaan lukien sellaiset         |
|                              | osakkeet, jotka on ehdottomasti myönnetty tai |
|                              | annettu Chromexin warranttien tai Chromexin   |
|                              | Osakeoptioiden perusteella myönnettyjen       |
|                              | optioiden käytön mukaisesti tai Langa Trust   |
|                              | -vaihtovelkakirjalainan merkitsemissopimuksen |
|                              | (Langa Trust Convertible Loan Subscription    |
|                              | Agreement) mukaisesti                         |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin Osakeoptiot"      | optiot Chromexin Osakkeiden hankkimiseksi     |
|                              | nykyisten ja aiempien Chromex-konsernin       |
|                              | toimihenkilöiden ja työntekijöiden            |
|                              | omistuksesta; osakeoptiot oikeuttavat         |
|                              | merkitsemään yhteensä 5.575.000 Chromexin     |
|                              | Osaketta 0,25 punnan osakekohtaisella         |
|                              | hinnalla ja  2.050.000 Chromexin Osaketta     |
|                              | 0,30 punnan osakekohtaisella hinnalla         |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin warrantit"        | 2.679.665 annettavaa warranttia, jotka        |
|                              | antavat oikeuden merkitä yhden Chromexin      |
|                              | Osakkeen kutakin omistettua warranttia kohden |
|                              | 0,20 punnan osakekohtaisella merkintähinnalla |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Säännöt"                    | Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia       |
|                              | koskevat säännöt (City Code on Takeovers and  |
|                              | Mergers)                                      |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Ylimääräinen yhtiökokous"   | 17.11.2010 klo 9.00 (Suomen aikaa) tai        |
|                              | lykättynä ajankohtana pidettävä Yhtiön        |
|                              | ylimääräinen yhtiökokous                      |
--------------------------------------------------------------------------------
| "EWW"                        | Elektrowerk-Weisweiler GmbH, Saksassa         |
|                              | perustettu yritys, jonka kanssa Konsernilla   |
|                              | on pitkäkestoinen tuotantosopimus (toll       |
|                              | manufacturing agreement)                      |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Suomen osakeyhtiölaki"      | Suomen osakeyhtiölaki (624/2006) muutoksineen |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Suomen                      | Suomen arvopaperimarkkinalaki (495/1989)      |
| arvopaperimarkkinalaki”      | muutoksineen                                  |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Konserni"                   | Ruukki ja sen tytäryhtiöt ja tytäryhtiöiden   |
|                              | yhtiöt (siten kuin Suomen osakeyhtiölaissa on |
|                              | määritelty)                                   |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhteisyrityssopimus"        | RHL:n, Kermasin ja Synergy African välillä    |
|                              | 29.9.2010 solmittu sopimus Synergy Africaan   |
|                              | liittyen. Tarkemmat tiedot tästä on esitetty  |
|                              | tämän asiakirjan Osan II kohdassa 1           |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhteisyritysehdotus"        | Yhtiön ja Kermasin sopimat järjestelyt, jotka |
|                              | liittyvät Synergy African perustamiseen ja    |
|                              | rahoittamiseen Tarjouksen tekoa varten,       |
|                              | Chromexin Osakkeiden myöhempään omistukseen   |
|                              | ja siihen liittyviin järjestelyihin           |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Kermas"                     | Kermas Limited, Brittiläisillä                |
|                              | Neitsytsaarilla perustettu yritys (rek.nro    |
|                              | 504889), joka toimii mineraalisektorilla ja   |
|                              | on Ruukin merkittävä Osakkeenomistaja         |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kermas-konserni”            | Kermas ja sen tytäryhtiöt ja tytäryhtiöiden   |
|                              | yhtiöt                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Kermasin                    | Synergy African ja Kermasin välillä 29.9.2010 |
| Osakaslainalimiitti"         | solmittu lainalimiittisopimus, jonka          |
|                              | mukaisesti Kermas on sitoutunut lainaamaan    |
|                              | Synergy Africalle 32.152.108 dollaria         |
|                              | Tarjouksen rahoittamiseksi siitä riippuen,    |
|                              | tuleeko Tarjous ehdottomaksi. Tarkemmat       |
|                              | tiedot tästä on esitetty tämän asiakirjan     |
|                              | Osan II kohdassa 2                            |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kermasin ja RHL:n           | Kermasin ja RHL:n välillä 29.9.2010 solmittu  |
| lainalimiitti”               | lainalimiittisopimus, jonka mukaisesti Kermas |
|                              | on sitoutunut lainaamaan RHL:lle 20.300.000   |
|                              | dollaria, jotka RHL voi käyttää               |
|                              | järjestääkseen rahoituksen Synergy Africalle  |
|                              | RHL:n osakaslainalimiitin mukaisesti.         |
|                              | Tarkemmat tiedot tästä on esitetty tämän      |
|                              | asiakirjan Osan II kohdassa 2                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Langa Trust                 | 3.3.2009 päivätty merkitsemissopimus, jonka   |
| -Vaihtovelkakirjalainan      | mukaan Langa Trustilla on oikeus merkitä      |
| Merkitsemissopimus"          | Chromexin Osakkeita maksamatta olevan pääoman |
|                              | ja kertyneen koron osalta 3.3.2009 päivätyn   |
|                              | lainalimiittisopimuksen nojalla 0,22 punnan   |
|                              | Chromexin osakekohtaisella                    |
|                              | konvertointihinnalla muunnettuna              |
|                              | vallitsevalla ZAR/£-kurssilla                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Listautumissäännöt"         | Yhdistyneen kuningaskunnan                    |
|                              | listautumisviranomaisen Yhdistyneen           |
|                              | kuningaskunnan talouspalveluita ja            |
|                              | -markkinoita koskevan lain (Financial         |
|                              | Services and Markets Act 2000) osan VI        |
|                              | mukaisesti antamat listautumissäännöt         |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Mogale”                     | Mogale Alloys (Proprietary) Limited, joka on  |
|                              | Etelä-Afrikassa perustettu yhtiö, jonka       |
|                              | rekisterinumero on 2002/015207/07 ja joka on  |
|                              | mukana Konsernin mineeraliliiketoiminnassa    |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Mogalen myyjät”             | Johan Frederik Oosthuizen, Metmar Limited,    |
|                              | Gujo Investments (Proprietary) Limited,       |
|                              | Corocapital Limited, Isak Carel Pienaar,      |
|                              | Ferguson Family Trustin kulloisetkin          |
|                              | edunvalvojat, Sebeso Beneficiation            |
|                              | (Proprietary) Limited, Leswikeng Minerals &   |
|                              | Energy (Proprietary) Limited                  |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Tarjous"                    | suositeltu käteistarjous, jonka Synergy       |
|                              | Africa on tehnyt hankkiakseen kaikki          |
|                              | Chromexin Osakkeet tarjousasiakirjan ja       |
|                              | siihen liittyvien hyväksymislomakkeiden       |
|                              | ehdoilla, mukaan lukien - asiayhteyden niin   |
|                              | vaatiessa - sellaisen tarjouksen mikä tahansa |
|                              | myöhempi tarkistus, muunnos, laajennus tai    |
|                              | uudistus                                      |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Tarjousasiakirja"           | Chromexin Osakkeenomistajille 18.10.2010      |
|                              | lähetetty asiakirja, joka sisältää Tarjouksen |
|                              | ehdot                                         |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Tarjousaika"                | kausi, joka alkaa 15.7.2010 ja jatkuu         |
|                              | myöhäisimpään seuraavista:                    |
|                              | klo 13.00 (Lontoon aikaa) Tarjouksen          |
|                              | ensimmäisenä päättymispäivänä; ja             |
|                              | aiempaan seuraavista:                         |
|                              | Tarjouksen raukeamisajankohtaan; ja           |
|                              | ajankohtaan, jolloin Tarjous tulee            |
|                              | ehdottomaksi.                                 |
--------------------------------------------------------------------------------
| "RCS"                        | RCS Limited, Maltalla perustettu yritys       |
|                              | (rek.nro C43287), joka toimii Konsernin       |
|                              | mineraaliliiketoiminnassa                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Yhteyssopimus (Relationship | Yhtiön, Kermasin ja Danko Koncarin sekä       |
| Agreement”                   | Kermasin enemmistöosakkaan (joka on Danko     |
|                              | Koncarin serkku) 30.6.2010 solmima sopimus,   |
|                              | jonka tarkoitus on säädellä sopimuspuolten    |
|                              | välisiä suhteita                              |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Päätös"                     | päätös (ordinary resolution) hyväksyä         |
|                              | Yhteisyritysehdotus ehdotettavaksi            |
|                              | Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle. Päätöksen    |
|                              | koko teksti on tämän asiakirjan lopussa       |
|                              | olevassa kutsussa ylimääräiseen               |
|                              | yhtiökokoukseen                               |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”RHL”                        | Ruukki Holdings Limited, joka on Maltalla     |
|                              | perustettu yhtiö, jonka rekisteröintinumero   |
|                              | on C45836 ja joka on Ruukin kokonaan omistama |
|                              | tytäryhtiö                                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| "RHL:n Osakaslainalimiitti"  | Synergy African ja RHL:n välillä 29.9.2010    |
|                              | solmittu lainalimiittisopimus, jonka mukaan   |
|                              | RHL on sitoutunut lainaamaan Synergy          |
|                              | Africalle 24.360.697 euroa Tarjouksen         |
|                              | rahoittamiseksi sillä ehdolla, että Tarjous   |
|                              | tulee ehdottomaksi. Tarkemmat tiedot tästä on |
|                              | esitetty tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2  |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukin hallituksen jäsenet” | Ruukin hallituksen jäsenet                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukki” tai ”Yhtiö”         | Ruukki Group Plc                              |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukki SA”                  | Ruukki South Africa (Proprietary) Limited     |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Osakkeenomistaja"           | Yhden tai useamman Ruukin Osakkeen omistaja;  |
|                              | monikkoa "Osakkeenomistajat" tulkitaan        |
|                              | vastaavasti                                   |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Osakaslainalimiitit"        | RHL:n Osakaslainalimiittisopimus ja Kermasin  |
|                              | Osakaslainalimiittisopimus                    |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Osakkeet"                   | osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa ja      |
|                              | jotka kuuluvat Ruukin pääomaan                |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Synergy Africa"             | Synergy Africa Limited, joka on Englannissa   |
|                              | ja Walesissa perustettu yksityinen            |
|                              | osakeyhtiö, jonka rekisteröintinumero on      |
|                              | 7382978                                       |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Synergy Africa -konserni”   | Synergy Africa ja sen tytäryhtiöt ja          |
|                              | tytäryhtiöiden yhtiöt                         |
--------------------------------------------------------------------------------
| "TMS"                        | Türk Maadin Sirketi A.S, Turkissa perustettu  |
|                              | yritys (rek.nro 2996), joka toimii Konsernin  |
|                              | mineraaliliiketoiminnassa                     |
|                              |                                               |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhdistynyt kuningaskunta"   | Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin           |
|                              | yhdistynyt kuningaskunta                      |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhdistyneen kuningaskunnan  | talouspalveluviranomainen toimivaltaisena     |
| Listautumisviranomainen" tai | viranomaisena Yhdistyneen kuningaskunnan      |
| ”UKLA”                       | talouspalveluita ja -markkinoita koskevan     |
|                              | lain (Financial Services and Markets Act      |
|                              | 2000) osan VI perusteella                     |
--------------------------------------------------------------------------------
| "£" tai "Punta"              | Englannin punta, Yhdistyneessä                |
|                              | kuningaskunnassa toistaiseksi laillinen       |
|                              | valuutta; “penni” ja “p” -viittauksia         |
|                              | tulkitaan vastaavasti                         |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”ZAR”                        | Etelä-Afrikan randi, joka on Etelä-Afrikan    |
|                              | tasavallan laillinen valuutta                 |
--------------------------------------------------------------------------------



                                Ruukki Group Oyj                                

      (Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, Y-tunnus  0618181-8 ja       
                         kaupparekisterinumero 360.572)                         

                                   (“Yhtiö”)                                    

               TIIVISTELMÄ KUTSUSTA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN               

Yhtiön osakkeenomistajien ylimääräinen yhtiökokous pidetään 17.11.2010 klo 9.00 
alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo.                                  

Virallinen kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Helsingin Sanomissa arviolta       
25.10.2010. Kutsu on myös esitetty pörssitiedotteena.                           

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT                           

1. Kokouksen avaus                                                              

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen                     

3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen                                      

4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta                      

5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen                      

6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

7. Lähipiiritransaktion järjestelyt liittyen Chromex Mining plc:n esitettyyn    
hankintaan                                                                      

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy    
Yhtiön, Kermas Limitedin ja Synergy African välisen järjestelyn, joka koskee    
ostotarjouksen tekemistä varten perustettavan Synergy African perustamis- ja    
rahoittamistoimenpiteitä sekä Chromex Mining plc:n osakkeiden hankkimista ja    
hankittavien osakkeiden omistamista sen mukaisesti kuin on kuvattu hallituksen  
Yhtiön osakkeenomistajille 22.10.2010 osoittamassa kirjeessä (”Kirje            
osakkeenomistajille”), yhteisyrityssopimuksessa, osakaslainalimiiteissä ja      
Kermasin ja RHL:n lainalimiiteissä (osakkeenomistajille osoitetussa Kirjeessä   
tarkemmin kuvatussa muodossa) ja että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen jäsenet
ryhtymään kaikkiin järjestelyyn liittyviin tarpeellisiin tai hyväksyttäviin     
toimenpiteisiin ja toimeenpanemaan järjestelyn niine muokkauksineen,            
poikkeamineen, korjauksineen tai muutoksineen, jotka hallituksen jäsenet        
katsovat tarpeellisiksi tai toivottaviksi (edellyttäen että sanotut muokkaukset,
poikkeamat, korjaukset tai muutokset eivät olennaisella tavalla muuta           
järjestelyn pääsisältöä).                                                       

8. Kokouksen päättäminen                                                        

B. ASIAKIRJAT                                                                   

Osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien  
nähtävinä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa         
osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo. Lisäksi asiakirjat ovat esillä          
viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa  
www.ruukkigroup.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä
asiakirjoista.                                                                  

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE                                            

1. Osallistumisoikeus                                                           

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5. marraskuuta
2010 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään      
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen            
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön    
osakasluetteloon.                                                               

2. Ilmoittautuminen                                                             

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava  
ennakolta yhtiölle viimeistään perjantaina 12. marraskuuta 2010 kello 16.00     
(Suomen aikaa) mennessä joko:                                                   

- kirjallisesti osoitteella Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo;       

- sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi; tai                           

- faksitse numeroon +358 10 440 7001.                                           

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai      
Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan nimi.     
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen       
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty    
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa      
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu        
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä      
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa                
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan (alkuperäisinä) ilmoittautumisen 
yhteydessä osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo ennen      
ilmoittautumisajan päättymistä 12. marraskuuta 2010 kello 16.00 (Suomen aikaa). 

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön         
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 12. marraskuuta 2010 klo 10.00 (Suomen 
aikaa) mennessä.

Attachments

rg_ilmoitus osakkeenomistajille.pdf