MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDGIVES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST,
DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER CANADA
I dag offentliggør TDC A/S sin majoritetsaktionærs beslutning om at foretage et
markedsudbud af eksisterende aktier á nom. DKK 1 hver i TDC A/S (de "Udbudte
Aktier") til danske investorer og internationale, institutionelle investorer
("Udbuddet"). De Udbudte Aktier vil blive udbudt af NTC S.A. og NTC Holding
G.P. & Cie S.C.A. (samlet de "Sælgende Aktionærer") - selskaber, der er
indirekte kontrolleret af investeringsfonde, der direkte eller indirekte
rådgives eller ledes af Apax Partners LLP, The Blackstone Group, Kohlberg
Kravis Roberts & Co LP, Permira Advisers KB og Providence Equity LLP.
Væsentlige oplysninger om Udbuddet
- Udbuddet omfatter et udbud af 210 mio. Udbudte Aktier (før evt. udnyttelse af
en overtildelingsoption på 31,5 mio. Udbudte Aktier). TDC udsteder ikke nogen
aktier som led i Udbuddet og modtager ikke noget provenu fra Udbuddet.
- Udbudskursintervallet er sat fra DKK 47 til DKK 56 pr. Udbudt Aktie.
- Den endelige Udbudskurs vil blive fastlagt gennem bookbuilding og forventes
at blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 9. december 2010.
- Bookbuilding-perioden begynder den 1. december 2010 og afsluttes senest den
8. december 2010 kl. 16.00 CET. Udbuddet på ordrer til og med DKK 3 mio. kan
lukkes, før resten af Udbuddet lukkes. Enhver sådan førtidig hel eller delvis
lukning vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen.
- Udbuddet omfatter (der henvises til udbudsdokumentet for de fuldstændige
salgsbegrænsninger): (i) et offentligt udbud til private og institutionelle
investorer i Danmark, (ii) et udbud til "qualified institutional buyers" i USA
iht. § 144A og (iii) et institutionelt udbud iht. Regulation S uden for USA,
herunder EØS.
- Betaling og afregning forventes at finde sted omkring den 13. december 2010
("Closing-Dato") gennem levering af midlertidige købscertifikater med ISIN
DK0060262301 (de "Midlertidige Købscertifikater") i elektronisk form til
investorernes konti hos VP Securities A/S ("VP") mod kontant betaling i danske
kroner. De Midlertidige Købscertifikater vil ikke blive optaget til officiel
notering eller handel på noget reguleret marked. De Udbudte Aktier forventes at
blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP på børsdagen
efter Closing-Datoen, mod et tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater,
der er registreret på investorernes konti hos VP. Investorer, som ikke har en
konto hos VP, kan foranledige betaling og afregning af Midlertidige
Købscertifikater gennemført via Euroclear Bank, S.A./N.V. og Clearstream
Banking S.A.
Ny incitamentsordning og medarbejderaktietildeling
Såfremt Udbuddet gennemføres, har TDC besluttet at implementere en ny
incitamentsordning for sin direktion og øvrige ledende medarbejdere. For
direktionen er implementeringen af den nye incitamentsordning betinget af
godkendelse af nye retningslinjer for incitamentsaflønning, som vil blive
præsenteret på den ordinære generalforsamling i 2011.
Derudover har TDC besluttet, at såfremt Udbuddet gennemføres, vil TDC foretage
en éngangstildeling af aktier i TDC til alle TDC-medarbejdere, som
repræsenterer en værdi for hver medarbejder på DKK 12.000, som TDC forventer
vil resultere i en samlet omkostning på ca. DKK 150 mio. Beløbet vil indgå i
særlige poster i resultatopgørelsen for 2010. For danske medarbejdere vil de
tildelte aktier blive bundet i en periode på syv år, for at aktierne kan blive
undtaget fra indkomstskat for medarbejderne.
For yderligere oplysninger om den nye incitamentsordning henvises til "Vederlag
og goder" i vedhæftede udbudsdokument.
Aktietilbagekøb
For en beskrivelse af TDC's meddelelse om Aktietilbagekøb henvises til TDC's
selskabsmeddelelse nr. 27/2010 af dags dato, som vil blive udsendt i umiddelbar
forlængelse af denne meddelelse.
Finansielle formidlere
J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc og
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark (filial af Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ), Sverige) fungerer som "Joint Global Coordinators" og "Joint
Bookrunners" i det foreslåede tilbud, mens Deutsche Bank AG og UBS Investment
Bank fungerer som Joint Bookrunners. Credit Suisse Securities (Europe) Ltd,
Goldman Sachs International, Nomura Securities Co Ltd, HSBC Investment Bank plc
og Danske Bank A/S fungerer som "Joint Lead Managers", mens BNP Paribas og
Carnegie Bank A/S fungerer som "Co-Lead Managers". Danske Bank A/S og
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark (filial af Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ), Sverige) fungerer ligeledes som "Nordic Retail Bookrunners".
Adgang til udbudsdokumentet
Udbudsdokumentet foreligger i en dansk og en engelsk udgave. Der gøres særligt
opmærksom på risikofaktorerne, som er beskrevet i begyndelsen af
udbudsdokumentet.
Berettigede investorer vil have adgang til udbudsdokumentet uden beregning på
TDC A/S' adresse i Danmark. På visse betingelser kan man også få adgang til det
danske udbudsdokument på TDC A/S' hjemmeside på adressen www.TDC.com/ir og
www.TDC.dk/investor.
Personer, der opfylder kravene i de gældende salgsbegrænsninger, kan desuden
rekvirere eksemplarer af udbudsdokumentet hos:
Danske Bank A/S
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Danmark
Tlf: (+45) 70 23 08 34
E-mail: prospekter@danskebank.dk
SEB Enskilda
Bernstoffsgade 50
1577 København V
Danmark
Tlf: (+45) 33 28 29 00
E-mail: prospekt@enskilda.dk
Denne selskabsmeddelelse er ikke et udbudsdokument, og intet heri indeholder et
udbud af værdipapirer. Ingen bør købe eller tegne værdipapirer i TDC A/S
undtagen på basis af oplysningerne i et Udbudsdokument, der offentliggøres i
forbindelse med Udbuddet.
TDC A/S
Teglholmsgade 1-3
0900 København C
tdc,dk
