MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDGIVES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST,
DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA,
AUSTRALIEN, JAPAN ELLER CANADA
TDC A/S ("TDC" eller "Selskabet") offentliggør i dag et tilbud om at købe
aktier fra TDC's aktionærer for et samlet beløb på DKK 9 mia.
("Aktietilbagekøbet"). Aktietilbagekøbet er bl.a. betinget af, at der i
forbindelse med Udbuddet (jf. nedenfor) gennemføres salg af aktier for mindst
DKK 9 mia.
TDC evaluerer løbende sin balance med henblik på at optimere selskabets
kapitalstruktur og dermed værdien for aktionærerne. TDC meddelte den 28.
oktober 2010, at man havde gennemført et salg af Sunrise Communications AG
("Sunrise") for en samlet pris på CHF 3,3 mia. på kontant og gældfri basis (jf.
TDC's selskabsmeddelelse nr. 18/2010 af 28. oktober 2010). TDC har anvendt DKK
8,2 mia. af provenuet fra salget af Sunrise til at indfri visse udestående
gældsposter, jf. TDC's selskabsmeddelelse nr. 24/2010 af 12. november 2010.
Det er TDC's vurdering, at selskabet er overkapitaliseret efter salget af
Sunrise og indfrielsen af visse gældsposter samt henset til selskabets
eksisterende kreditfaciliteter og driftsresultater, og at værdien for
aktionærerne kan blive forøget ved at tilbageføre overskydende egenkapital til
aktionærerne.
Aktier erhvervet i forbindelse med Aktietilbagekøbet kan benyttes:
a) i forbindelse med incitaments- og andre vederlagsprogrammer for TDC's
direktion og ledende medarbejdere (med et maksimalt beløb på DKK 190 mio.),
b) i forbindelse med en planlagt engangstildeling til TDC's medarbejdere af
aktier, der repræsenterer en værdi for den enkelte medarbejder på ca. DKK
12.000,
c) som vederlag i akkvisitioner af andre virksomheder (med et maksimalt beløb
på DKK 300 mio.), og
d) bl.a. under forudsætning af generalforsamlingens nødvendige godkendelse, til
at gennemføre en nedsættelse af Selskabets aktiekapital på et tidspunkt, som
vil blive offentliggjort senere.
Aktietilbagekøbet gennemføres til en kurs, der svarer til udbudskursen i det af
NTC S.A. og NTC Holding G.P. & Cie. S.C.A. dags dato offentliggjorte udbud
("Udbuddet" og "Udbudskursen"), jf. TDC's selskabsmeddelelse nr. 26/2010 af 25.
november 2010 (købskursen for aktierne i Aktietilbagekøbet benævnes i det
følgende "Tilbudskursen").
Tilbagekøbstilbuddet fremsættes under forudsætning af, at følgende betingelser
opfyldes eller at Selskabet giver afkald derpå (efter Selskabets eget valg):
1) Kursfastsættelsen i Udbuddet offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen senest
den 9. december 2010, og Udbuddets gennemførelse er ubetinget i alle væsentlige
henseender.
2) Udbuddet offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen som omfattende et salg fra
NTC S.A.'s og NTC Holding G.P. & Cie S.C.A.'s side af aktier i TDC A/S til en
samlet brutto salgspris på mindst DKK 9 mia.
3) Tilbudskursen udgør mindst DKK 1 pr. aktie og højest DKK 100 pr. aktie.
4) De juridiske krav for gennemførelse af Aktietilbagekøbet i henhold til
Selskabsloven opfyldes, og at der ikke er nogen juridiske forhindringer,
herunder verserende eller forventede retssager, for at Aktietilbagekøbet kan
gennemføres.
5) Selskabet modtager en fairness opinion fra en velrenommeret finansiel
rådgiver, der bekræfter, at kursen der betales for de i Aktietilbagekøbet
tilbudte aktier, på grundlag af de i Udbuddet anvendte procedurer og med de
forudsætninger, betingelser og andre forhold, som den finansielle rådgiver har
overvejet, efter dennes vurdering er fair på kursfastsættelsestidspunktet ud
fra et økonomisk synspunkt. Selskabet har udpeget FIH Partners A/S som sin
finansielle rådgiver til at udstede denne fairness opinion.
6) Selskabets bestyrelse under skyldig hensyntagen til sine forpligtelser over
for Selskabet og aktionærerne i henhold til dansk ret beslutter at udøve den
bemyndigelse, der blev givet på Selskabets generalforsamling den 22. november
2010 til at tilbagekøbe aktier.
Tilbagekøbstilbuddet udløber senest den 8. december 2010, medmindre det
forlænges. Aktietilbagekøbet kan lukkes før den 8. december 2010.
Aktietilbagekøbet forventes afregnet 13.-15. december 2010.
Aktietilbagekøbet omtalt i denne meddelelse foretages ikke og vil ikke blive
foretaget direkte eller indirekte i USA eller ved brug af det amerikanske
postvæsen eller andet amerikansk middel eller organ til amerikansk
mellemstatslig eller international handel eller nogen facilitet hos en national
fondsbørs i USA. Dette omfatter, men er ikke begrænset til, fax, elektronisk
post, telefon og internet. Aktietilbagekøbet kan ikke accepteres fra USA eller
via amerikanske jurisdiktionelle midler. Eksemplarer af dokumentationen
vedrørende Aktietilbagekøbet vil således ikke og må ikke blive postet eller på
anden måde sendt eller distribueret i eller til USA.
De vilkår og betingelser, som gælder for Aktietilbagekøbet, fremgår af
vedhæftede dokument.
Rekvisition af Tilbagekøbsdokumentet
Aktietilbagekøbsdokumentet foreligger på dansk og engelsk.
Aktionærerne vil få adgang til Aktietilbagekøbsdokumentet uden beregning på TDC
A/S' adresse i Danmark. På visse betingelser kan man også få adgang til
Aktietilbagekøbsdokumentet på TDC A/S' hjemmeside på adressen
www.TDC.com/www.TDC.dk.
Aktionærer, der opfylder kravene i de gældende restriktioner, kan desuden
rekvirere eksemplarer af Aktietilbagekøbsdokumentet hos:
Danske Bank A/S
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Danmark
Tlf.: (+45) 70 23 08 34
E-mail: prospekter@danskebank.dk
Denne selskabsmeddelelse udgør ikke et tilbud om køb af aktier og ej heller en
anbefaling til TDC A/S' aktionærer om, hvorvidt de bør udbyde deres aktier i
forbindelse med Aktietilbagekøbet. Ethvert salg af aktier eller værdipapirer i
TDC A/S bør ske på grundlag af oplysningerne i Aktietilbagekøbsdokumentet, som
offentliggøres i forbindelse med Aktietilbagekøbet.
TDC A/S
Teglholmsgade 1-3
0900 København C
tdc.dk
