Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden och NASDAQ
OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller
inom Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Erbjudandet lämnas inte till (och inte heller godkänns accepter av) personer i
dessa länder eller personer i något annat land, där lämnande av Erbjudandet,
distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle kräva
ytterligare erbjudandehandling, registrering eller andra åtgärder utöver vad som
följer av svensk rätt.
Ratos AB (publ) ("Ratos") lämnar ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna
och konvertibelinnehavarna i Biolin Scientific AB (publ) ("Biolin Scientific"
eller "Bolaget") om förvärv av samtliga aktier och konvertibler mot en kontant
ersättning om 11,50 kronor per aktie respektive konvertibel ("Erbjudandet").
Aktierna i Biolin Scientific är noterade på NASDAQ OMX Stockholm ("NASDAQ OMX"),
Small Cap.
Erbjudandet i sammandrag
* Ratos erbjuder 11,50[1] kronor kontant för varje aktie respektive
konvertibel i Biolin Scientific
* Erbjudandet motsvarar en premie om:
- 32,2% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 8,70 kronor för
Biolin Scientifics aktie på NASDAQ OMX under de 30 senaste handelsdagarna
före offentliggörandet av Erbjudandet.
* Biolin Scientifics styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets
aktieägare och konvertibel-innehavare att acceptera Erbjudandet
* Aktieägare och konvertibelinnehavare med ett innehav motsvarande 35,9% av
kapital och röster, efter full utspädning, har förbundit sig att på vissa
villkor sälja sina aktier i Biolin Scientific till Ratos respektive
acceptera Erbjudandet avseende sina konvertibler
* Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan
utsträckning att Ratos blir ägare till mer än 90% av det totala antalet
aktier i Biolin Scientific efter full utspädning
* Acceptperioden beräknas löpa från och med den 1 december 2010 till och med
den 21 december 2010. Likviddag beräknas till den 28 december 2010
[1] Om Biolin Scientific betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring
till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av
vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i
motsvarande mån.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Biolin Scientific utvecklar, tillverkar och säljer analysinstrument för
forskning, utveckling, kvalitetskontroll och klinisk diagnostik. Bolagets
största marknadsnisch är nanoteknik, främst materialvetenskap och biofysik.
Biolin Scientifics produkter används i huvudsak för analys av gränssnitt,
molekylära interaktioner och materialegenskaper. Därtill tillverkar och säljer
Bolaget diagnostiska instrument. Produktportföljen innehåller instrument som
bygger på ett antal mättekniker, varav flera är unika metoder där Bolaget äger
patent. Kärnstrategin är att bygga kompetens inom nanoteknikområdet som bedöms
ha stor kommersiell potential och tillämpa bolagets tekniker inom detta område.
Kunder är främst forskare inom akademisk forskning, forskningsinstitut och den
industriella sektorn. Bolaget, med huvudkontor i Västra Frölunda, har 89
anställda varav 1/3 är disputerade forskare inom relevanta naturvetenskapliga
områden. Biolin Scientific grundades 1984, börsnoterades 1997 och är i dagsläget
noterat på NASDAQ OMX inom segmentet Small Cap och sektorn Hälsovård.
Biolin Scientific har genom organisk tillväxt, förvärv och även avknoppningar av
verksamheter som bedömts vara utanför kärnverksamheten, utvecklats från att vara
ett svenskt forskningsfokuserat företag till ett internationellt
tillväxtföretag. Det tredje kvartalet 2010 var det tjugonde kvartalet i följd
som Biolin Scientific ökade sin nettoomsättning, bland annat driven av en stabil
underliggande marknadstillväxt, introduktion av nya produkter, kontinuerliga
satsningar på Bolagets försäljningsorganisation samt produkt- och
företagsförvärv. Ratos anser att Biolin Scientifics verksamhetsnisch och
position på marknaden erbjuder fortsatt goda tillväxtmöjligheter.
Biolin Scientific har som mål att erbjuda högteknologiska produkter och arbeta i
framkanten av den vetenskapliga utvecklingen inom de forskningsområden som
bedöms ha störst kommersiell potential. Bolaget har en uttalad strategi att växa
genom kompletteringsförvärv av företag. Det finns ett stort antal små företag
inom Biolin Scientifics område som har bra produkter, men som saknar den
försäljnings- och distributionsorganisation som behövs för att nå internationell
framgång. Biolin Scientific ser goda möjligheter att konsolidera ett antal av
dessa företag och skapa en bättre distribution och ökad försäljning av deras
produkter, i kombination med lägre kostnader vid en mer rationell produktion och
bättre fokus i utvecklingsarbetet.
Ratos gör bedömningen att Biolin Scientific har goda förutsättningar att
fortsätta utvecklas enligt befintlig strategi. Ratos avser att som ägare stödja
Bolagets ledningsgrupp samt att bistå med kapital och kompetens för att stödja
investeringar i organisk och förvärvsdriven tillväxt samt vidareutveckla
Bolagets teknikportfölj och distributionsorganisation.
Ratos sätter stort värde på Biolins företagsledning och Bolagets övriga
medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och
positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare, kunder som övriga
intressenter. Ratos förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets
genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor och
sysselsättningen på de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Det finns
inte några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för
Biolin Scientific.
Erbjudandet
För varje aktie respektive konvertibel utgiven av Biolin Scientific erbjuder
Ratos 11,50 kronor kontant[1]. Courtage kommer ej att utgå i samband med
Erbjudandet.
Erbjudandet motsvarar en premie om:
* 32,2% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 8,70 kronor för
Biolin Scientifics aktie på NASDAQ OMX under de 30 senaste handelsdagarna
före offentliggörandet av Erbjudandet;
* 25,7% jämfört med stängningskursen om 9,15 kronor för Biolin Scientifics
aktie på NASDAQ OMX den 25 november 2010; och
* 17,9% jämfört med stängningskursen om 9,75 kronor för Biolin Scientifics
aktie på NASDAQ OMX den 26 november 2010, vilket var sista dagen före
offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Biolin Scientific till cirka
277 Mkr baserat på att det för närvarande finns totalt 24 096 801 utestående
aktier i Biolin Scientific. Inklusive de av Bolaget utgivna konvertiblerna[2]
uppgår det totala budvärdet till cirka 306 Mkr.
Acceptperioden löper från och med den 1 december 2010 till och med den 21
december 2010. Likviddag beräknas infalla den 28 december 2010.
Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Erbjudandet finansieras genom
tillgängliga likvida medel inom Ratos.
Erbjudandets genomförande är inte villkorat av att Ratos erhåller tillstånd
eller godkännande från någon konkurrensmyndighet.
[1] Om Biolin Scientific betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring
till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av
vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i
motsvarande mån.
[2] Bolaget har emitterat konvertibler motsvarande ett nominellt skuldbelopp om
totalt 25 306 506,80 kronor. Totalt medger konvertiblerna konvertering till
2 483 949 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 9%. Efter full konvertering
skulle bolagets totala antal aktier uppgå till 26 580 750 aktier, och
aktiekapitalet till 26 580 750 kronor.
Konvertibellån 1: I maj 2009 utgavs ett konvertibellån om 12,5 Mkr med en
konverteringskurs om 10 kronor, berättigande till konvertering till 1 250 000
aktier i Biolin Scientific. Efter omräkning i enlighet med konvertibelvillkoren
på grund av företrädesemissionen som Bolaget genomförde hösten 2009, har
konverteringskursen ändrats till 9,51 kronor berättigande till konvertering till
1 314 405 aktier. Lånet löper med 3% ränta från och med den 31 mars 2009 och
förfaller till betalning den 30 juni 2011. Bolaget har rätt att återbetala lånet
när som helst. Såväl konvertibelinnehavarna som Bolaget har rätt att påkalla
konvertering i händelse av ett bud på samtliga aktier i Bolaget.
Konvertibellån 2: I april 2010 utgavs ett konvertibellån om 11 173 631,85 kronor
med en konverteringskurs om 10,95 kronor, berättigande till konvertering till
1 020 423 aktier i Biolin Scientific. Lånet löper utan ränta och förfaller till
betalning den 31 mars 2011. Bolaget har rätt att återbetala lånet när som helst.
Såväl konvertibelinnehavarna som Bolaget har rätt att påkalla konvertering i
händelse av ett bud på samtliga aktier i Bolaget.
Konvertibellån 3: I april 2010 utgavs ett konvertibellån om 1 632 874,95 kronor
med en konverteringskurs om 10,95 kronor, berättigande till konvertering till
149 121 aktier i Biolin Scientific. Lånet löpte utan ränta och förföll till
betalning den 30 september 2010. Bolaget hade rätt att återbetala lånet när som
helst. Såväl konvertibelinnehavarna som Bolaget hade rätt att påkalla
konvertering i händelse av ett bud på samtliga aktier i Bolaget. Enligt uppgift
från Bolaget har Bolaget påkallat konvertering av samtliga konvertibler under
Konvertibellån 3 under september 2010. Aktier till följd av påkallandet har dock
ännu inte registrerats vid Bolagsverket och har därför inte heller utgivits till
konvertibelinnehavarna.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
i) att Biolin Scientifics aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning
att Ratos blir ägare till aktier i Bolaget motsvarande mer än 90% av det totala
antalet aktier i Bolaget efter full utspädning;
ii) att någon tredje part inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna
i Biolin Scientific på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Bolaget
än Erbjudandet;
iii) att det inte inträffar någon händelse eller omständighet som påverkar eller
skäligen kan tänkas påverka Biolin Scientifics resultat, likviditet, vinst eller
finansiella ställning i övrigt väsentligt negativt (Material Adverse Change);
iv) att inte Erbjudandet, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet
fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på
annat sätt påverkas väsentligt negativt av lagstiftning, domstolsavgörande,
myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför Ratos kontroll i Sverige
eller i annat land;
v) att Biolin Scientifics styrelse inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att
försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och
vi) att Ratos inte, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs,
får kännedom om att information som offentliggjorts av Biolin Scientific i något
väsentligt avseende är inkorrekt eller missvisande, eller att någon väsentlig
information som Biolin Scientific varit skyldig att offentliggöra inte har
offentliggjorts av Bolaget.
Ratos förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står
klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser
villkoren ii)-vi) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om
den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Ratos förvärv av aktier
och konvertibler i Biolin Scientific.
Ratos förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera
villkor enligt ovan, inklusive med avseende på villkor i) ovan, att fullfölja
Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Rekommendation från styrelsen i Biolin Scientific
Biolin Scientifics styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets
aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Erbjudandet. Styrelsens
rekommendation stöds av ett värderingsutlåtande från Nordea.
Avtal med aktieägare och åtaganden från konvertibelinnehavare i Biolin
Scientific
Farstorp Invest AB som äger 26,1[1]% av kapital och röster i Biolin Scientific
samt Bo Håkansson som äger 2,5[1] % av kapital och röster i Bolaget har ingått
avtal med Ratos varigenom dessa ägare har överenskommit med Ratos att sälja sina
aktier i Biolin Scientific till Ratos för 11,50 kronor[2] per aktie.
Aktieöverlåtelserna enligt dessa avtal är villkorade av att Erbjudandet
fullföljs senast den 31 januari 2011.
Farstorp Invest AB och Bo Håkansson äger enligt avtalen rätt att sälja sina
aktier i Biolin Scientific till en tredje part under förutsättning att tredje
parten dessförinnan åtagit sig att sälja ifrågavarande aktier till Ratos på
samma villkor som följer av Farstorp Invest ABs och Bo Håkanssons avtal med
Ratos.
Konvertibelinnehavare, som tillsammans äger konvertibler vilka kan konverteras
till aktier motsvarande 7,3% av kapital och röster i Bolaget efter full
utspädning, har i förhållande till Ratos oåterkalleligen åtagit sig att
acceptera Erbjudandet avseende dessa konvertibler. Dessa konvertibelinnehavares
åtaganden enligt ovan är villkorade av att Erbjudandet fullföljs senast den 31
januari 2011.
[1] Räknat efter full utspädning.
[2] Om Biolin Scientific betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring
till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av
vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget till Farstorp Invest AB och Bo
Håkansson enligt ovan att minska i motsvarande mån.
Ratos ägande i Biolin Scientific
Ratos äger för närvarande inte några aktier eller konvertibler utgivna av Biolin
Scientific och har, med undantag för ovan nämnda avtal och åtaganden, inte
förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier eller konvertibler
utgivna av Biolin Scientific under de senaste sex månaderna före det att
Erbjudandet offentliggjordes.
Due diligence
Ratos har genomfört en begränsad företagsutvärdering av bekräftande karaktär i
samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Biolin Scientific har meddelat
Ratos att under denna process har ingen information som ej tidigare
offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i
Biolin Scientific lämnats till Ratos.
Preliminär tidsplan
Beräknat datum för offentliggörande av 30 november 2010
erbjudandehandling:
Beräknad acceptperiod: 1 december 2010 - 21 december 2010
Beräknad likviddag: 28 december 2010
Ratos förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom
att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Ratos kommer att
offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet
och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande i
enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Ratos blir ägare till mer än 90% av aktierna i Biolin Scientific avser Ratos
att begära tvångsinlösen av resterande aktier och konvertibler i Bolaget, i
enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Ratos verka för att
aktierna i Biolin Scientific avnoteras från NASDAQ OMX.
Tillämplig lag och tvister
NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och
tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande
Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är
tillämpliga på Erbjudandet. Ratos har, i enlighet med lagen om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 22 november 2010 åtagit sig gentemot
NASDAQ OMX att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig
de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av
Takeover-reglerna.
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall
avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra
första instans.
Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå
är legal rådgivare till Ratos.
Stockholm den 29 november 2010
Ratos AB
Styrelsen
För ytterligare information:
Arne Karlsson, VD, via VD-assistent Nina Aggebäck 076-125 09 01
Emma Rheborg, Informations- och IR-chef, 08-700 17 20
Informationen lämnades för offentliggörande den 29 november 2010 kl. 07.30.
Kommande informationstillfällen från Ratos:
Bokslutskommuniké 2010 17 februari 2011
Årsstämma 2011 5 april 2011
Delårsrapport januari - mars 2011 5 maj 2011
Delårsrapport januari - juni 2011 19 augusti 2011
Delårsrapport januari - september 2011 9 november 2011
Ratos är ett börsnoterat private equity-bolag. Affärsidén är att över tiden
skapa högsta möjliga avkastning genom att investera i, utveckla och avyttra
företrädesvis onoterade bolag. Ratos erbjuder därmed en unik
investeringsmöjlighet för aktiemarknadens aktörer. Det redovisade egna kapitalet
uppgår till ca 14 miljarder kronor och börsvärdet till cirka 37 miljarder
kronor. Innehaven i Ratos är AH Industries, Anticimex, Arcus Gruppen, Bisnode,
Camfil, Contex, DIAB, EuroMaint, GS-Hydro, Hafa Bathroom Group, HL Display,
Inwido, Jøtul, Lindab, Medisize, Mobile Climate Control, SB Seating, Stofa,
Superfos och Övriga innehav.
[HUG#1466414]
Ratos lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 11,50 kr per aktie respektive konvertibel i Biolin Scientific
| Source: Ratos AB
Attachments
