Fjordbank Mors A/S (”Fjordbank Mors eller Banken”) udbyder op til 2.494.515 stk. nye aktier til kurs DKK 55 pr. aktie. Det sker med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer. Bruttoprovenuet på forventeligt 137,2 mio.kr. skal efter fradrag af omkostninger anvendes til at styrke fundamentet for Bankens finansielle tilstand, således at der både er et solidt kapitalberedskab til at modstå en eventuel fortsat lavkonjunktur og en mulighed for at kunne forfølge fremtidige markedsmuligheder. En betydelig del af udbuddet er garanteret ved ubetinget tegningstilsagn og garantiaftaler om tegning, blandt andet fra Bankens største aktionær, Morsø Sparekasse Fonden. Bestyrelsen for Fjordbank Mors har i dag truffet beslutning om, at udnytte den i vedtægterne § 4.1 fastsatte bemyndigelse til at udvide Bankens aktiekapital. Fjordbank Mors offentliggør således i dag et prospekt i forbindelse med udbud af aktier med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer (”Udbuddet”). Udbuddet omfatter op til 2.494.515 stk. nye aktier a nominelt DKK 20, der udbydes i forholdet 2:1 (det vil sige at der for hver eksisterende aktie tildeles én (1) tegningsret, og der skal anvendes to (2) tegningsretter for at tegne én (1) ny aktie). Tegningskursen er fastsat til DKK 55 pr. aktie. Såfremt Udbuddet fuldtegnes, udgør bruttoprovenuet DKK 137,2 mio. og nettoprovenuet ca. DKK 130,4 mio. efter fradrag af omkostninger. En betydelig del af Udbuddet er garanteret ved ubetinget tegningstilsagn på DKK 45 mio. fra Bankens største aktionær, Morsø Sparekasse Fonden, ligesom fire øvrige aktionærer i Banken garanterer tegning af nye aktier for i alt DKK 12 mio. De sidstnævnte fire aktionærers forpligtelse reduceres, når der samlet set tegnes nye aktier for DKK 63 mio. og forpligtelsen ophører helt, når der tegnes nye aktier for mere end DKK 75 mio. Prospektet indeholder proforma tal for den fusionerede fortsættende Fjordbank Mors, som er udarbejdet på baggrund af tidligere offentliggjorte regnskaber for henholdsvis Morsø Sparekasse og Morsø Bank. Baggrund for udbuddet. Den 1. november 2010 besluttede Morsø Sparekasse og Morsø Bank på ekstraordinære generalforsamlinger at fusionere til Fjordbank Mors og blev dermed blandt de største regionsbanker i Nordvestjylland. Baggrunden for fusionen var at forbedre konkurrenceevnen ved at udnytte driftssynergierne som følge af sammenlægningen. Samtidig forventer den fortsættende Fjordbank Mors en større lønsomhed på flere af Bankens væsentlige kompetence- og aktivitetsområder. Ønsket om at indgå i fusionen skal endvidere ses i lyset af de seneste års økonomiske krise, der i høj grad har påvirket den finansielle sektor negativt, herunder både Morsø Bank og Morsø Sparekasse, hvis fremtidige bankvirksomhed forventes at ville stå stærkere efter fusionen. Gennem sammenlægningen har Banken en forventning om en bedre adgang til funding og kapitalfremskaffelse på grund af Bankens størrelse, ligesom der er etableret bedre forudsætninger for fortsat at tilpasse Banken til de forventede opstramninger i lovgivningen og myndighedernes krav til pengeinstitutter. Baggrunden for Udbuddet er at styrke fundamentet for Bankens finansielle tilstand, således at der både er et solidt kapitalberedskab til at modstå en eventuel fortsat lavkonjunktur og en mulighed for at kunne forfølge fremtidige markedsmuligheder. Anvendelse af provenuet. Nettoprovenuet fra Udbuddet ved tegning af samtlige aktier forventes efter fradrag af skønnede omkostninger at udgøre ca. DKK 130,4 mio. Provenuet fra Udbuddet skal anvendes til yderligere at styrke Bankens kapitalberedskab, så Banken er stærkere kapital-, likviditets- og solvensmæssigt funderet. Tegningstilsagn og tegningsgaranti. Bankens største aktionær med en ejerandel på ca. 65 %, Morsø Sparekasse Fonden, har afgivet ubetinget tegningstilsagn om at ville tegne nye aktier for DKK 45 mio. Tegningstilsagnet er beløbsmæssigt mindre end Morsø Sparekasse Fondens forholdsmæssige andel af udbuddet, hvorfor Fondens bestyrelse tillige har meddelt, at overskydende tegningsretter vil blive stillet til rådighed for Banken til brug for kunder og forretningsforbindelsers tegning af aktier i Banken. Tegningsretterne vil blive solgt til samme kurs som tegningsretterne udbydes til på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. I det omfang der mod forventning ikke måtte være tilstrækkelig efterspørgsel efter disse, vil de overskydende tegningsretter blive afhændet i markedet, såfremt det ikke får en væsentlig negativ påvirkning på kursdannelsen, alternativt vil de ikke blive udnyttet. Der er endvidere indgået ubetingede garantiaftaler med fire øvrige aktionærer i banken om at garantere tegningen af nye aktier for i alt DKK 12 mio. Disse fire aktionærers forpligtelse reduceres, når der samlet set tegnes nye aktier for DKK 63 mio. og forpligtelsen ophører helt, når der tegnes nye aktier for mere end DKK 75 mio. Udbudsbetingelser. Udbudskurs De udbudte aktier udbydes til DKK 55 pr. aktie à nominelt DKK 20, franko. Tegningsretter Den 8. december 2010 kl. 12.30 dansk tid vil enhver, som 3. december 2010 er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Fjordbank Mors få tildelt én (1) tegningsret for hver én (1) stk. eksisterende aktie á nominelt DKK 20. Aktier i Fjordbank Mors, som handles efter den 6. december 2010 kl. 9.00 dansk tid, vil blive handlet uden tegningsretter. Tegningsretter kan handles over NASDAQ OMX Copenhagen fra den 6. december 2010 kl. 9.00 til den 17. december 2010 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation. Tegningsforhold Udbuddet udbydes med fortegningsret for Fjordbank Mors' eksisterende aktionærer i forholdet 2:1, hvilket vil sige at der for hver eksisterende aktie tildeles én (1) tegningsret og der skal anvendes to (2) tegningsretter for at tegne én (1) ny aktie. Tegningsperiode De udbudte aktier kan tegnes i perioden fra den 9. december 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 22. december 2010 kl. 17.00 dansk tid. Registrering af de udbudte aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af udbuddet, forventeligt den 3. januar 2011. De udbudte aktier udstedes under en midlertidig ISIN kode. De udbudte aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN kode. Den midlertidige ISIN kode vil alene blive registret i VP Securities A/S. De udbudte aktier vil således først kunne handles på NASDAQ OMX Copenhagen efter sammenlægningen med ISIN koden for eksisterende aktier. Første dag for handel og officiel notering af de nye aktier er forventeligt den 5. januar 2010. Lead Manager ATRIUM Partners A/S. Forventet tidsplan for udbuddets gennemførelse •Offentliggørelse af prospekt - 1. december 2010 •Sidste dag for handel med eksisterende aktier inkl. tegningsretter - 3. december 2010 kl. 17.00 •Handel med aktier eksklusive tegningsretter begynder - 6. december 2010 kl.9.00 •Optagelse til handel og officiel notering af tegningsretter - 6. december 2010 kl. 9.00 •Handelsperioden for tegningsretter begynder - 6. december 2010 kl. 9.00 •Tildelingstidspunkt for tegningsretter - 8. december 2010 kl. 12.30 •Tegningsperioden begynder for udbudte aktier - 9. december 2010 kl. 9.00 •Handelsperioden for tegningsretter slutter - 17. december 2010 kl. 17.00 •Tegningsperioden slutter for de udbudte aktier - 22. december 2010 kl. 17.00 •Forventet gennemførelse af udbuddet og offentliggørelse - 28. december 2010 •Forventet registrering af de udbudte aktier - 3. januar 2011 •Forventet officiel notering og optagelse til handel af de nye aktier - 5. januar 2011 Prospekt Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer om Fjordbank Mors og de fuldstændige udbudsbetingelser kan rettes til Fjordbank Mors Algade 2 7900 Nykøbing Mors Danmark Telefon: +45 96 15 25 00 Fax: +45 96 15 25 01 E-mail: mail@fjordbank.dk Prospektet vil også blive fremlagt på Fjordbank Mors' adresse og kan desuden hentes på Bankens hjemmeside, www.fjordbank.dk Begrænsninger gældende for udbuddet. Denne meddelelse er ikke en opfordring eller invitation til at investere i Fjordbank Mors A/S. Denne meddelelse indeholder kun et uddrag af oplysningerne i Fjordbank Mors A/S' prospekt. Tegning af aktier skal, kan og må alene ske på baggrund af det offentliggjorte prospekt. Prospektet indeholder fremadrettede udsagn om Fjordbank Mors A/S' strategi, vækst, aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og finansielle forventninger mv. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte risici samt usikkerhed. Fjordbank Mors A/S' faktiske udvikling kan derfor adskille sig væsentligt fra det, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der kan forårsage sådanne forskelle, er omtalt i afsnittet ”Risikofaktorer” i prospektet. Denne meddelelse eller kopi heraf må, hverken direkte eller indirekte, medtages, sendes, downloades eller distribueres til eller i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse eller distribution er ulovlig. Manglende overholdelse af denne begrænsning kan udgøre en overtrædelse af den amerikanske, canadiske, australske eller japanske værdipapirlovgivning eller værdipapirlovgivningen i andre lande. Denne meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA, Canada, Australien eller Japan. Værdipapirerne, som er omtalt i denne selskabsmeddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske Securities Act af 1933 med senere ændringer (”U.S. Securities Act”), og de må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller i overensstemmelse med en undtagelse fra, eller i en handel der ikke er underlagt kravene om, registrering i henhold til U.S. Securities Act. For yderligere information, kontakt venligst Ordførende bankdirektør Peter Christensen, telefon nr. 96 70 15 00 Bankdirektør Torben Sørensen, telefon nr. 96 15 25 10 Med venlig hilsen Fjordbank Mors A/S Peter Jessen Hansen Peter Christensen Bestyrelsesformand Ordførende bankdirektør
Fjordbank Mors udbyder nye aktier
| Source: Fjordbank Mors A/S