Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 11.1.2011 klo 14:00
TIETOA TARJOUKSESTA – ILMOITUS OSAKKEENOMISTAJILLE JOTKA EIVÄT HYVÄKSYNEET TARJOUSTA
TÄTÄ ILMOITUSTA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI NÄISTÄ MAISTA EIKÄ MILLÄÄN MUULLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA SE RIKKOISI KYSEISEN LAINKÄYTTÖALUEEN OLENNAISIA LAKEJA
11.1.2011
Synergy Africa Limitedin (“Synergy Africa”) (joka on Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti omistama yhtiö) tekemä suositeltu käteisostotarjous koskien Chromex Mining plc:n (“Chromex”) koko liikkeeseen laskettua ja liikkeeseen laskettavaa osakekantaa – ilmoitus Chromexin osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet tarjousta
Synergy Africa ilmoitti 9.12.2010, että Tarjouksen kaikkien toteuttamisedellytysten on todettu kokonaisuudessaan täyttyneen ja että 8.12.2010 yhtiö oli saanut päteviä hyväksyntöjä yli 90 prosentin osalta Chromexin liikkeelle lasketusta osakekannasta. Näin ollen Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2006 osakeyhtiölain momenttien 983(2), (3) tai (4) edellytykset ovat täyttyneet. Viralliset ilmoitukset vuoden 2006 osakeyhtiölain pykälän 984 mukaisesti on 7.1.2011 lähetetty Chromexin osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Tarjousta.
Kuten 9.12.2010 ilmoitettiin, Tarjous on avoimena hyväksynnöille toistaiseksi. Warranttitarjous umpeutui 23.12.2010 klo 17.00 (Lontoon aikaa), jolloin jäljellä olleet Chromexin warrantit raukesivat arvottomina.
Synergy Africa aikoo pakkolunastaa jäljellä olevat Chromexin osakkeet ja tulee lähiaikoina lähettämään virallisen ilmoituksen vuoden 2006 osakeyhtiölain pykälässä 980 kuvatussa muodossa käyttääkseen tätä oikeuttaan.
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen hyväksymismenettely
Hyväksyäkseen Tarjouksen osakekirjalla omistettujen Chromexin osakkeiden osalta Chromexin osakkeenomistajien tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Tarjouksen Hyväksymislomake yhdessä osakekirjansa/-kirjojensa kanssa Hyväksymislomakkeessa ja Tarjousasiakirjassa mainittujen ohjeiden mukaisesti Capita Registrarsin Corporate Actions -osastolle osoitteeseen The Registry, 34 Beckenham Road, Kent BR3 4TU. Edellä mainitut asiakirjat tulee toimittaa mahdollisimman pian.
Hyväksyäkseen Tarjouksen CREST-järjestelmässä omistettujen Chromexin osakkeiden osalta Chromexin osakkeenomistajien tulee noudattaa CREST-järjestelmän sähköisen hyväksynnän menettelyä Tarjousasiakirjassa mainittujen ohjeiden mukaisesti siten, että TTE Instruction selviää mahdollisimman pian.
Mikäli sinulla on kysyttävää Tarjouksen Hyväksymislomakkeen täyttämisestä tai haluat saada lisää Tarjouksen Hyväksymislomakkeita, ota yhteyttä Capita Registrarsiin puhelimitse. Soittaessasi Yhdistyneestä kuningaskunnasta numero on 0871 664 0321 ja soittaessasi Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelta numero on +44 20 8639 3399. Tämä neuvontalinja palvelee maanantaista perjantaihin klo 9.00–17.00 (Lontoon aikaa) (pois lukien Yhdistyneen kuningaskunnan yleiset juhlapyhät). Puhelut numeroon 0871 664 0321 maksavat 0,10 puntaa minuutilta (mukaan lukien ALV) lisättynä palveluntarjoajasi verkkomaksuilla. Puheluista neuvontalinjalle Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelta laskutetaan kulloinkin voimassa olevien kansainvälisten hintojen mukaisesti. Matkapuhelimista soitettuihin puheluihin saattavat soveltua eri hinnat. Puheluita saatetaan nauhoittaa ja satunnaisesti valvoa turvallisuus- ja koulutustarkoituksia varten. Neuvontalinjalla ei voida ottaa kantaa Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen tai antaa taloudellisia, juridisia tai verotuksellisia neuvoja.
Lisätietoja
Kopiot Tarjousasiakirjasta ja Tarjouksen Hyväksymislomakkeesta ovat saatavilla (normaaleina toimistoaikoina) Capita Registrarsin Corporate Actions-osaston kautta osoitteesta The Registry, 34 Beckenham Road, Kent BR3 4TU.
Kopiot Tarjousasiakirjasta, siinä viitatuista tiedoista ja Tarjouksen Hyväksymislomakkeesta ovat saatavilla Herbert Smith LLP:n toimistosta osoitteesta Exchange House, Primrose Street, London EC2A 2HS, normaaleina toimistoaikoina kaikkina viikonpäivinä (pois lukien lauantait ja yleiset pyhät) sekä Ruukin Internet-sivuilta osoitteesta http://www.ruukkigroup.fi. Asiakirjojen saatavuus on kuitenkin jossain määrin rajoitettu Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa asuvien henkilöiden osalta.
Kopiot kaikista Synergy African tekemistä ilmoituksista, mukaan lukien tämä Ilmoitus, ovat saatavilla Ruukin Internet-sivuilta osoitteesta http://www.ruukkigroup.fi. Asiakirjojen saatavuus on kuitenkin jossain määrin rajoitettu Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa asuvien henkilöiden osalta.
Ellei konteksti toisin edellytä, tässä Ilmoituksessa käytetyillä ilmaisuilla on sama merkitys kuin 18.10.2010 päivätyssä Tarjousasiakirjassa.
Tiedustelut:
Ruukki Group Oyj / Synergy Africa Limited
Danko Koncar / Alex Buck Puh.: +44 (0)20 7368 6763
Thomas Hoyer, talousjohtaja Puh.: +358 (0)10 440 7000
Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat)
David Currie Puh.: +44 (0)20 7597 5970
Patrick Robb
Daniel Adams
Stephen Cooper
Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen (umpeutunut) liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja Synergy Africalle.
Tämän Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä Ilmoitus on laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti, eivätkä julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti.
Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella Tarjouksen tai Warranttitarjouksen (umpeutunut) mukaisesti tai muutoin. Tarjous esitetään ja Warranttitarjous esitettiin ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette -lehdessä ja Financial Times -lehden Lontoon painoksessa julkaistavassa ilmoituksessa sekä Tarjouksen Hyväksymislomakkeessa (osakekirjalla omistettujen Chromexin osakkeiden osalta) ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeessa (kirjallisessa muodossa omistettujen Chromexin warranttien osalta), jotka sisältävät Tarjouksen ja Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä, kuinka Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) tietojen perusteella.
Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli, Tarjousta ja Warranttitarjousta (umpeutunut) ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen, Kanadan, Australian tai Japanin postin välityksellä tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ei ole mahdollista hyväksyä edellä mainituissa maissa sellaisia keinoja, välineitä, palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita tästä Ilmoituksesta, Hyväksymislomakkeesta/-lomakkeista ja muista Tarjoukseen liittyvistä asiakirjoista (muut kuin viralliset ilmoitukset pykälien 984 ja 980 mukaisesti siten kuin soveltuvaa) ei tule eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa tai näihin maihin tai näistä maista eikä millään muulla lainkäyttöalueella, jossa se rikkoisi kyseisen lainkäyttöalueen olennaisia lakeja. Ne henkilöt, jotka vastaanottavat sellaisia asiakirjoja (mukaan lukien rajoituksetta valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää sitä tällaisella lainkäyttöalueella, tällaiselle lainkäyttöalueelle tai tällaiselta lainkäyttöalueelta. Kielletty menettely voi tehdä Tarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Henkilöiden, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia Tarjouksen saatavuuden osalta.
Edellä mainittujen sääntöjen kohdan 19.11 mukaisesti tämän Ilmoituksen kopio julkaistaan Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi.